证券代码：603022        证券简称：新通联         公告编号：临 2022-043




                     上海新通联包装股份有限公司
                 关于拟向全资子公司划转资产的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、本次划转概述
    上海新通联包装股份有限公司（以下简称“新通联”或“公司”）为整合内
部资源，优化资产结构，促进业务发展，提升公司整体经营管理效率，拟以 2021
年 12 月 31 日为划转基准日，将公司现有包装业务的部分资产、负债按账面净值
划转至全资子公司上海新通联环保包装有限公司（以下简称“环保包装”），并按
照“人随业务、资产走”原则，对员工进行人员安置，环保包装承接生产加工业
务相关资产、负债及人员，并授权公司管理层办理本次资产划转的具体事宜。
    公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
向全资子公司划转资产的议案》，本次划转属于公司内部资产划转，在公司与合
并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易事项尚需
提交股东大会审议。
    本次资产划转完成后，相关业务将在新的公司实体得以继续，实质性经营活
动不发生变化。
    二、本次资产划转双方基本情况
    1、划出方基本情况
    公司名称：上海新通联包装股份有限公司
    统一社会信用代码：91310000631540230N
    企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
    注册地址：上海市宝山区罗北路 1238 号
    注册资本：人民币 20000.0000 万元整
    法定代表人：徐伟
    主营业务范围：纸包装制品、木包装制品的生产、批发与零售，木材的批发
与零售，塑料制品的批发与零售，包装服务专业领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，包装服务，仓储服务（食品与危险品除外），从事货物及
进出口技术业务；包装印刷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
    2、划入方基本情况
    公司名称：上海新通联环保包装有限公司
    统一社会信用代码：91310113MA1GP0Y65G
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：上海市宝山区罗北路 1238 号 4 幢
    注册资本：人民币 300.0000 万元整
    法定代表人：顾云锋
    主营业务范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
    一般项目：纸制品制造；纸制品销售；木材加工；木材销售；木制容器制造；
木制容器销售；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装材料制品销售；包
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进
出口；软件开发；包装专用设备销售；智能仓储装备销售；仓储设备租赁服务；
机械设备租赁；专用设备修理；智能机器人的研发。（除依法须经批准的项目，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    3、划出方和划入方关系
    划入方为划出方全资子公司，公司直接持有环保包装 100%股权。
    三、本次资产划转具体方案
    （一）、资产划转范围及基准日
    公司拟将现有包装业务的部分资产及负债按截至划转基准日 2021 年 12 月
31 日的账面净值划转至环保包装，环保包装承接生产加工业务相关资产、负债
及人员。
    截至基准日 2021 年 12 月 31 日，公司拟划转至环保包装的资产、负债情况
如下（经审计）：
    资产项目       账面价值（元）         负债项目      账面价值（元）
   流动资产合计     491,157,260.20       流动负债合计    167,701,196.68
  非流动资产合计    179,413,110.82     非流动负债合计      114,141.26
     资产合计       670,570,371.02        负债合计       167,815,337.94

    划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情 况调整
并予以划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。董事会授权公司管理
层办理资产划转的具体事宜。
    本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中不存在抵押、质押或其他
第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属
转移的情况。
    （二）资产划转的方式
    本次划转系公司以相关资产和负债按照账面净资产价值对环保包装 履行注
册资本的出资义务，公司按增加长期股权投资处理，环保包装按接收投资（增加
实收资本）处理，超出环保包装注册资本的部分计入其资本公积。
    （三）、资产划转涉及员工安置
    根据“人随业务、资产走”原则，包装业务相关员工由环保包装接收。上市
公司将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后对员工办理相关的
转移手续，签订劳动合同和缴纳社会保险。
    （四）、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
    对于公司已签订的与包装业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务
调整情况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至环保
包装。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之
列，仍由上市公司继续履行。
    （五）、划转涉及的税务及其他安排
    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和环保
包装均承诺自划转完成日起连续 12 个月内不改变被划转资产或股权原来的实质
性经营活动。
    四、本次资产划转对公司的影响
    （一）本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治
理模式，明晰母公司与下属各子公司的目标与责任，实现生产经营职能与管理职
能相分离，同时通过资产划转进一步优化资金、技术、人才等生产要素配置，提
高公司和全资子公司的整体经营管理效率，促进公司稳健发展。
    （二）本次划转是在公司与全资子公司之间进行，属于公司合并报表范围内
的调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股
东利益的情形。公司董事会将持续关注本次划转的进展情况，并及时履行信息披
露义务。
    五、本次资产划转相关风险提示
    （一）、鉴于本次资产划转工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流
程需要梳理，在时间上或存在不确定性。
    （二）、本次资产划转方案涉及的债务划转需取得债权人同意，涉及的人员
转移需由子公司与员工签署新的劳动合同，相关协议主体变更尚需取得协议双方
的同意与配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务。
    （三）、本次资产划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定，具有不
确定性，请各位投资者注意投资风险。
    六、独立董事和监事会意见
    公司独立董事认为：本次资产划转系公司内部生产经营资产的调整，是为了
进一步完善及优化现有经营业务结构和管理结构，满足业务整合需要，有利于优
化组织架构和治理模式，提高整体运营效率。本次资产划转属于公司内部资产划
转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，决策程序合法合规。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦
不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的
情形，一致同意本公司资产划转事项。
    公司监事会认为：公司拟向全资子公司划转资产，有助于优化组织架构及治
理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划
转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证
监会、上海证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定。
    特此公告。


                                          上海新通联包装股份有限公司
                                                       2022 年 8 月 25 日