上海新通联包装股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料




 上海新通联包装股份有限公司
            股票代码：603022




2022 年第二次临时股东大会会议材料




                  二〇二二年九月




                              1
                   上海新通联包装股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料




                       上海新通联包装股份有限公司

                    2022 年第二次临时股东大会议程


会议时间：2022 年 9 月 13 日（星期二）下午 14:30

会议地点：上海市静安区永和路 118 弄 15 号公司一楼会议室

召 集 人：公司董事会

参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律
师

主要议程：

一、大会主持人宣布 2022 年第二次临时股东大会开始，报告出席会议的股东及参会人
员情况。
二、审议股东大会议案
     1、推举一名监事及两名股东代表作为监票人；
     2、审阅会议议案，具体如下：
      议案一：关于向全资子公司划转资产的议案
     3、股东及股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答相关问题；
     4、对上述议案进行投票表决并签署表决票；
     5、由监票人宣布投票表决结果。
三、请大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
四、宣读 2022 年第二次临时股东大会决议。
六、通过股东会相关决议并签署相关文件。
七、宣布 2022 年第二次临时股东大会结束。




                                             2
                    上海新通联包装股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料


                       上海新通联包装股份有限公司
                   2022 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定
以下会议须知。

一、会议的组织方式

    1、会议由公司董事会依法召集。
    2、本次会议的出席人员为 2022 年 9 月 5 日（周一）下午上海证券交易所交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理
人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
    3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》等规定的股东大会职权。

二、会议的表决方式

    1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代
表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本次会议的公司股
东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
    2、本次会议审议的议案，均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的 1/2
以上通过，方为有效。
    3、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审
议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所
信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公
司。
    4、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票人
负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果统计表》上签名。
    6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
                                              3
                  上海新通联包装股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料


三、要求和注意事项

    1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
    2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应该举手示
意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东大会的相关议案
阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况的，则建议该股东在
会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。
    3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。




                                            4
                     上海新通联包装股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料


议案一
                      关于向全资子公司划转资产的议案

各位股东（代表）：

    为整合内部资源，优化资产结构，促进业务发展，提升公司整体经营管理效率，明
晰母公司与下属各子公司的目标与责任，实现生产经营职能与管理职能相分离，同时通
过资产划转进一步优化资金、技术、人才等生产要素配置，提高公司和全资子公司的整
体经营管理效率，公司拟以 2021 年 12 月 31 日为划转基准日，将现有包装业务的部分
资产、负债按账面净值划转至全资子公司上海新通联环保包装有限公司（以下简称“环
保包装”），并按照“人随业务、资产走”原则，对员工进行人员安置，环保包装承接生
产加工业务相关资产、负债及人员。
    1、资产划转范围及基准日
    公司拟将现有包装业务的部分资产及负债按截至划转基准日 2021 年 12 月 31 日的
账面价值划转至环保包装，环保包装承接生产加工业务相关资产、负债及人员。
    截至基准日 2021 年 12 月 31 日，公司拟划转至环保包装的资产、负债情况如下（经
审计）：
      资产项目             账面价值（元）                负债项目             账面价值（元）
    流动资产合计            491,157,260.20              流动负债合计          167,701,196.68
   非流动资产合计           179,413,110.82            非流动负债合计            114,141.26
      资产合计              670,570,371.02                负债合计            167,815,337.94

    划转基准日至划转完成日期间发生的资产及负债变动将根据实际情况调整并予以
划转，最终划转的资产与负债以划转实施结果为准。提请股东大会同意董事会授权公司
管理层办理资产划转的具体事宜。
    本次划转资产权属清晰，截至基准日，划转资产中不存在抵押、质押或其他第三人
权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
    2、资产划转的方式
    本次划转系公司以相关资产和负债按照账面净资产价值对环保包装履行注册资本
的出资义务，公司按增加长期股权投资处理，环保包装按接收投资（增加实收资本）处
理，超出环保包装注册资本的部分计入其资本公积。
    3、资产划转涉及员工安置
    根据“人随业务、资产走”原则，包装业务相关员工由环保包装接收。上市公司将
                                               5
                  上海新通联包装股份有限公司 2020 年年度股东大会会议材料


按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续，签
订劳动合同和缴纳社会保险。
    4、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
    对于公司已签订的与包装业务相关的协议、合同、承诺等，将根据实际业务调整情
况办理主体变更手续，合同权利、义务及承诺等将随资产相应转移至环保包装。专属于
上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由上市公司继
续履行。
    5、划转涉及的税务及其他安排
    本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。公司和环保包装均
承诺自划转完成日起连续 12 个月内不改变被划转资产或股权原来的实质性经营活动。
    6、本次资产划转对公司的影响
    本次划转系公司内部生产经营资产的调整，有利于优化组织架构和治理模式，明晰
母公司与下属各子公司的目标与责任，实现生产经营职能与管理职能相分离，同时通过
资产划转进一步优化资金、技术、人才等生产要素配置，提高公司和全资子公司的整体
经营管理效率，促进公司稳健发展。
    本次划转是在公司与全资子公司之间进行，属于公司合并报表范围内的调整，对公
司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    请各位股东审议。
                                                    上海新通联包装股份有限公司董事会
                                                                           2022 年 9 月 13 日




                                            6