恒泰长财证券有限责任公司

关于上海证券交易所《关于上海新通联包装股份有限公司有

     关信访投诉事项的监管工作函》相关问题的核查意见


上海证券交易所上市公司管理一部：

    根据贵部 2023 年 1 月 12 日下发的《关于上海新通联包装股份有限公司有关

信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2023】0033 号）的要求，恒泰长财证券

有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海新通联包装股份有限公司（以下

简称“上市公司”、“新通联”）重大资产重组的独立财务顾问，现对贵部下发的监管工

作函提及的需独立财务顾问核查的事项进行了核查，并发表本核查意见。



    问题：请你公司前次重大资产重组独立财务顾问、专项法律顾问独立董事对公

司重大资产重组是否存在未披露的利益安排、交易方案合规性、信息披露合规性等

发表明确意见，并结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责。

    回复：

     一、前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排
    （一）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司就前次重大资产重组不存在

未披露的利益安排

    经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及上市公司出具

的说明，前次重大资产重组期间，上市公司就交易方案及进展情况履行了如下审批

及信息披露程序：

    1、2020 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于

公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的

                                        1
议案》关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉

及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司与湖州

衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆数据科

技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。上市公司于

2020 年 9 月 25 日披露了重组报告书草案等与前次重大资产重组相关的公告。

    2、 2020 年 12 月 16 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关

于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易

的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草

案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限公司

与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江华坤衍庆

数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与前次重大资产重组相关的议

案。上市公司于 2020 年 12 月 17 日披露了前述股东大会决议相关公告。

    3、2020 年 12 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙

企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司

股权收购协议之补充协议>的议案》。上市公司于 2021 年 1 月 4 日披露了签署前述

补充协议的相关公告。

    4、2021 年 4 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股

权收购协议之补充协议（二）>的议案》。上市公司于 2021 年 4 月 2 日披露了签署

前述补充协议的相关公告。

    5、2021 年 6 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通

过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合

                                      2
伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公

司股权收购协议之补充协议（三）>的议案》。上市公司于 2021 年 7 月 1 日披露了

签署前述补充协议的相关公告。

    6、2021 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合

伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公

司股权收购协议之补充协议（四）>的议案》。上市公司于 2021 年 9 月 1 日披露了

签署前述补充协议的相关公告。

    7、2022 年 2 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通

过了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股

权收购协议之补充协议（五）>》的议案》及《关于终止资产购买事项的议案》。董

事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股

权收购协议之补充协议（五）》事项提交股东大会审议。独立董事对上市公司终止前

次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。2022 年 2 月 23 日，

新通联公告了《关于拟终止资产购买事项的公告》（公告编号：临 2022-005）。2022

年 3 月 11 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案，

上市公司于 2022 年 3 月 12 日披露了前述股东大会决议相关公告。2022 年 3 月 22

日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公告编号：2022-015）；

2022 年 4 月 8 日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公告编号：

临 2022-016）。

    综上，上市公司审议通过的前次重大资产重组相关议案及交易进展均已对外披

露，根据上市公司说明，在前次重大资产重组过程中，上市公司不存在未披露的利

益安排。

    （二）上市公司实际控制人及其一致行动人未披露的利益安排

                                       3
    根据曹文洁出具的说明、上市公司提供的曹文洁签署的相关协议，2019 年 10

月 24 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州

南孟签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）； 2020 年 9 月 24 日，曹文洁、

文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作

框架协议（修订）》（以下简称“框架协议（修订）”），同时终止了框架协议；2021 年

6 月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南

孟签署了《合作框架协议（修订 2）》（以下简称“框架协议（修订稿 2）”），同时终

止了框架协议（修订稿）。前次重大资产重组过程中，前述框架协议、框架协议（修

订）、框架协议（修订稿 2）未向上市公司及前次重大资产重组中介机构披露。

    根据新通联出具的说明，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿

2）系实际控制人及其一致行动人与孟宪坤及其一致行动人之间的协议或安排，上市

公司并未参与相关协议的商谈或签署。前次重大资产重组期间，曹文洁未就框架协

议（修订）、框架协议（修订稿 2）的签署告知上市公司，上市公司对上述协议及相

关协议安排并不知悉。

     二、交易方案的合规性、信息披露合规性
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

    本次交易拟购买的标的公司浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称

“华坤衍庆”）的主要资产为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道

威”）51%股权，华坤道威主要从事数据智能服务业务。依据中国证监会发布的

《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，华坤道威归属于“I64 互联网和相关服

务”。华坤道威的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中所述的

“科技服务业”鼓励类产业。




                                         4
     华坤道威主要从事数据智能服务业务，所属行业不属于高耗能、重污染的企

业，其经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，不存在违反国家环境保

护相关法规的情形。

     华坤衍庆、华坤道威未拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。

     本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中

对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中华

人民共和国反垄断法》规定的情形。

     经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策的相关要求，不存

在不符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

     2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上

市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司

股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社

会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上

市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

     本次交易的支付方式为现金收购，对上市公司股权结构不产生影响，不会导致

上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规

定。

     经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（二）项之规定。

     3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

     （1）标的资产的定价




                                       5
   本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并

聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本次交

易拟购买资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的评估机构中广信评估出具的

评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关

方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合

客观、公正、独立、科学的原则。

    （2）本次交易程序合法合规

   上市公司自本次交易以来按时公布本次交易进程，履行了法定的公开信息披露

程序。上市公司在召集公司董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决相关

议案，并将在召集公司股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相关议

案。

   因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公

开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

    （3）独立董事意见

   上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司

的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独

立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

性发表了独立意见。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（三）项之规定。

    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权

债务处理合法

   本次交易拟购买资产为华坤衍庆 70%股权，截至上市公司审议重组方案的董

事会决议日，上市公司本次拟购买资产股权权属清晰，不存在被质押或设置其他第

三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对拟购买资产的未决诉讼、仲

                                      6
裁或其他形式的法律纠纷，在满足《股权收购协议》约定的条件下，资产过户不存

在实质障碍。

   此外，本次交易完成后，华坤衍庆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务

仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处理。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项之规定。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

   本次交易前，上市公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产

与销售，并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装

产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。华坤道威是

一家基于大数据技术的数据智能综合服务提供商。华坤道威主要利用数据统计分析

能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客户提供数据

智能产品及服务、互联网精准营销服务以及企业一站式定制化 DMP 技术开发等服

务。

   通过本次交易，上市公司将进入数据智能服务领域，实现上市公司的多元化发

展战略，将有利于提升上市公司抗风险能力，有利于提升上市公司综合竞争力。

   本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司下属子公司，将进一步提高上市公

司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力。

   综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一

条第（五）项的规定。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项之规定。

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

                                     7
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结

构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生

变更。

    本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（六）项的规定。

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法

规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大

会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制

制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有

健全的组织结构和完善的法人治理结构。

    本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的下属子公司。上市公司将依据相

关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体

制，切实保护全体股东的利益。

    综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构，符

合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（七）项的规定。

    综上所述，独立财务顾问认为：新通联前次重大资产重组交易方案符合《重组

办法》规定的实质条件，交易方案合规。

    （二）上市公司信息披露合规性

                                       8
    经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议，前次重大资产

重组期间，上市公司对重大资产重组的相关议案均履行了董事会/股东大会审议程序，

并对已知悉的相关信息履行了信息披露义务，上市公司就交易方案及进展情况履行

的审批程序及信息披露情况详见本核查意见“一、前次重大资产重组是否存在未披露

的利益安排/（一）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司就前次重大资产重组

不存在未披露的利益安排”部分。

    就前次重大资产重组，新通联控股股东、实际控制人曹文洁、实际控制人的一

致行动人文洁投资于 2020 年 9 月 24 日出具了《关于本次交易信息披露和申请文

件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：“……三、本人/本企业保证为本次交

易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

未披露的合同、协议、安排或其他事项。……”

    新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方

及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人及其一致行

动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓该等协议及利

益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程中，上市

公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际控制人及控股股东

已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项。

    综上所述，独立财务顾问认为，新通联前次重大资产重组信息披露合规。

    （三）上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相

关协议的合规性

    《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、

公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第二十六条规定“上市公司全体董事、监事、

                                       9
高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时

向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因

提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任。”

    《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，“上市公司应当在最先发生

的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：……（二）有关各方就该重

大事件签署意向书或者协议时；……”

    上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其实际控制人已就前次重大

资产重组出具承诺，承诺其所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

具体承诺内容详见本核查意见“三、结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责/

（二）核查情况/2、核查交易各方出具的承诺”。

    根据曹文洁出具的说明，其未向上市公司及前次重大资产重组中介机构告知框

架协议及后续修订稿签署的事实及具体安排的情况及原因如下：前期公司实施重大

资产重组时，鉴于本次交易预计时间跨度极长，且涉及政府相关主管部门或其他第

三方的审批事项，本次交易的完成具有极大风险及不确定性。在此前提下，本人认

为若公司直接公开披露“框架协议”及“修订稿”约定的相关内容，将不可避免的

导致股价的大幅波动，损害公众投资者的权益。因此，本人在收到上海证券交易所

《关于上海新通联包装股份有限公司有关信访投诉事项的监管工作函》之前未将上

述协议内容告知公司董事会、董监高以及相关中介机构，以至于公司未能及时将相

关协议约定内容予以披露，造成了信息披露的不完整。对此本人负有不可推卸的责

任。

                                      10
    综上，曹文洁及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署框架协议、框架

协议（修订）、框架协议（修订稿 2）后应立即告知上市公司，并由上市公司履行重

大事件的信息披露义务。前述主体签署框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修

订稿 2）且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次

重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》

《上市公司信息披露管理办法》的规定。



    综上，新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与交

易对方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人及其

一致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓该等协

议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程中，

上市公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际控制人及控股

股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项。综上，独立财务顾问认为，新通联前次重大资产

重组交易方案合规、信息披露合规。上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对

方及其一致行动人签署相关协议且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行

披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的

行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。



    三、结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责
    （一）核查程序

    针对前次重大资产重组事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：

    （1）访谈前次重大资产重组的交易对方实际控制人，就其前次重大资产重组所

签署的协议情况进行确认；

    （2）核查了新通联控股股东、实际控制人及其一致行动人就前次重大资产重组

                                       11
出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安

排；

    （3）核查了标的公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重组出

具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

    （4）核查了目标公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重组出

具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

    （5）核查了交易对方及其合伙人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确认

其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；

    （6）核查了前次重大资产重组所签署的《股权收购协议》、补充协议等相关协

议，确认协议中是否存在其他相关协议或利益安排；

    （7）查阅了新通联就前次重大资产重组发布的公告，核查新通联信息披露的合

规情况。

    （二）核查情况

    1、对上市公司实际控制人及交易对方实际控制人进行访谈

    （1）访谈上市公司实际控制人曹文洁

    2020 年 9 月 23 日，独立财务顾问对上市公司实际控制人曹文洁进行了访谈，

根据曹文洁的访谈记录，截至 2020 年 9 月 23 日，曹文洁及其一致行动人或关联方

与交易对手及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如

下：（1）2019 年 10 月 24 日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上

市公司收购资产框架协议》；（2）2019 年 10 月 24 日，上市公司实际控制人曹文洁

及其一致行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）2020 年 4 月 16

日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。（4）2020 年

9 月 17 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份转让协议之终止协议》；（5）

2020 年 9 月 18 日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签订了《股份转让协议》；（6）

在董事会审议通过本次重组后，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘方圆、湖州

                                      12
衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》。

    根据对曹文洁的访谈确认，除了上述已签署协议外，曹文洁及其控制的其他企

业与孟宪坤、裘方圆及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充

性协议、备忘录等法律文本。

    （2）访谈交易对方实际控制人孟宪坤及邱方圆

    2020 年 9 月 4 日，独立财务顾问对交易对方实际控制人孟宪坤进行了访谈，

根据孟宪坤的访谈记录，截至 2020 年 9 月 4 日，孟宪坤及其一致行动人与上市公

司及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：（1）

2019 年 10 月 24 日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上市公司收

购资产框架协议》；（2）2019 年 10 月 24 日，上市公司实际控制人曹文洁及其一致

行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）2020 年 4 月 16 日，曹

文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。

    孟宪坤亦承诺对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或

重大遗漏。

    2、核查交易各方出具的承诺

    独立财务顾问获取并查阅了交易各方针对是否存在应披露未披露的与本次交易

相关的补充协议、备忘录等法律文本事项出具的相关承诺函，上市公司实际控制人

曹文洁承诺本人及本人控制的其他企业与华坤衍庆、华坤道威、华坤衍庆的控股股

东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协

议、备忘录等法律文本。交易对方实际控制人孟宪坤、邱方圆承诺本人及本人控制

的其他企业与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，

也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。具体如下：




                                      13
                承诺名称
  承诺主体      及签署时                              承诺主要内容
                   间
                           一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不
                           存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                           二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
                           料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与
                           其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
                           署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                           者重大遗漏。
（1）上市公司              三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
及其全体董                 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
事、监事、高               法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
级管理人员                 他事项。
（2）上市公司 《关于本 四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
控股股东、实    次交易信 本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确
际控制人        息披露和 认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
（3）交易对方 申请文件 漏。
（湖州衍庆）    真实性、 五、本公司/本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
及其合伙人      准确性、 漏，给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造
（4）标的公司 完整性的 成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（华坤衍庆）      承诺     六、本公司/本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章等有
及其全体董       函》；    关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性
事、监事、高    2020 年 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
级管理人员      9 月 24    提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
（5）目标公司      日      投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成损失
（华坤道威）               的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
及其全体董                 七、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披
事、监事、高               露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
级管理人员                 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
                           拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                           申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结
                           算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                           接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                           定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                           的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                           在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


                                                 14
                承诺名称
     承诺主体   及签署时                              承诺主要内容
                   间
                           1、本次交易前，本人及本人控制的企业及关联方与华坤衍庆、华坤道威及
                           关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
                           2、本人已向本次交易提供法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供了与
                           本次交易相关的完整的协议及合同，截止本承诺函签署之日，本人及本人控
                           制的企业与上市公司之间已签署如下协议：
                           （1）2019 年 10 月 24 日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了
                           《上市公司收购资产框架协议》；
                           （2）2019 年 10 月 24 日，曹文洁及文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让
                《关于本 协议》；
                次交易相 （3）2020 年 4 月 16 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协
                关事项的 议之补充协议》；
                  承诺     （4）2020 年 9 月 17 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份转让协
曹文洁
                 函》；    议之终止协议》；
                2020 年 （5）2020 年 9 月 18 日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签订了《股份转让
                9 月 24    协议》；
                   日      （6）2020 年 9 月 24 日，曹文洁与上市公司签署了《借款协议》；
                           （7）2020 年 9 月 24 日，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘方圆、湖
                           州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》。
                           除了上述已签署协议外，本人及本人控制的其他企业与华坤衍庆、华坤道威、
                           华坤衍庆的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与
                           本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。
                           本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
                           本人原意对违反上述承诺而给上市公司及其股东、本次交易各方及中介机构
                           造成的经济损失承担全部赔偿责任。
                           1、本次交易前，本人及本人控制的企业及关联方与上市公司及关联方之间
                《关于本
                           不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
                次交易相
                           2、本人已向本次交易提供法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供了与
                关事项的
                           本次交易相关的完整的协议及合同，截止本承诺函签署之日，本人及本人控
孟宪坤、裘方      承诺
                           制的企业与上市公司之间已签署如下协议：
圆               函》；
                           （1）2019 年 10 月 24 日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了
                2020 年
                           《上市公司收购资产框架协议》；
                9 月 24
                           （2）2019 年 10 月 24 日，曹文洁及文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让
                   日
                           协议》；




                                                 15
           承诺名称
承诺主体   及签署时                              承诺主要内容
             间
                      （3）2020 年 4 月 16 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协
                      议之补充协议》；
                      （4）2020 年 9 月 24 日，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘方圆、湖
                      州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议》。
                      除了上述已签署协议外，本人及本人控制的其他企业与上市公司、上市公司
                      的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易
                      相关的补充性协议、备忘录等法律文本。
                      本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
                      本人原意对违反上述承诺而给上市公司及其股东、本次交易各方及中介机构
                      造成的经济损失承担全部赔偿责任。

     3、查阅上市公司前次重大资产重组过程中相关公告

     独立财务顾问查阅了上市公司重大资产重组过程中的相关公告，未见上市公司

 披露前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿 2）。

     综上所述，独立财务顾问在上市公司前次重大资产重组过程已按相关规定履行

 了核查义务，执行了访谈、获取承诺、查阅公告等多种核查工作；上市公司实际控

 制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议系其私下约定，在多

 种核查过程中均未向上市公司及前次重大资产重组中介机构如实披露，对该事项事

 先了解已超出独立财务顾问的能力范围，独立财务顾问对前次重大资产重组相关事

 项已履行了勤勉尽责的义务。

     （以下无正文）




                                            16
   （本业无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于上海

新通联包装股份有限公司有关信访投诉事项的监管工作函>相关问题的核查意见》

之签章页）




                                               恒泰长财证券有限责任公司



                                                       2023 年 1 月 19 日




                                    17