证券代码：603022 证券简称：新通联 公告编号：临2023-003
上海新通联包装股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于公司有关信访投诉事项
的监管工作函》回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
前期重大资产重组终止情况：上海新通联包装股份有限公司（以下简称
“公司”、“上市公司”或“新通联”）于2022年2月23日召开第三届董事会第
二十八次会议，审议通过《关于终止本次重大资产重组的议案》，并于2022年3
月11日召开公司2022年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。因公司全资子
公司上海衍通数据科技有限公司未能获得金融机构的并购贷款审批，导致其未能
筹措到资产购买的剩余现金对价款，经交易各方协商，同意终止本次交易，交易
各方不承担违约责任。具体内容详见公司于2022年2月24日披露的《关于拟终止
资产购买事项的公告》（公告编号：临2022-005）。
前次重大资产重组的终止，未对公司现有生产经营活动、主营业务、财务
状况造成重大不利影响。2022年1-9月，公司营业收入546,782,071.51元，比
2021年同期增长4.47%；归属于上市公司股东的净利润29,604,471.95元，比去年
同 期 增 长 38.05% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
28,092,997.68元，比去年同期增长40.87%。
收到监管工作函后，公司向实际控制人发出了书面问询，公司实控人向公
司提交了相关材料并给予了回复。前期重大资产重组期间，公司实际控制人及其
一致行动人与交易对方存在未向公司、公司董事会以及各中介机构告知其存在未
披露的协议约定或潜在利益安排的情形。
上海新通联包装股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于
2023年1月12日收到上海证券交易所《关于上海新通联包装股份有限公司有关信
访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2023】0033号）（以下简称“监管工作
1
函”）。根据监管工作函，上海证券交易所相关部门近期收到投诉举报称本公司
及本公司实际控制人曹文洁前期在公司收购华坤道威的重大资产重组过程中，可
能签订了未披露的抽屉协议。鉴于上述情况，根据上海证券交易所《股票上市规
则》第13.1.1条的规定，请本公司及相关方核实并说明以下事项：
一：请你公司、公司实际控制人说明关于前期重大资产重组是否存在未披
露的协议约定或潜在利益安排，前期相关信息披露是否真实、准确、完整，若
存在相关情况，请补充披露相关约定或安排的具体内容及具体责任人。
回复：前期重大资产重组过程中，上市公司审议通过的前次重大资产重组相
关议案及交易进展均已对外披露，在前次重大资产重组过程中，上市公司不存在
已知晓但未披露的利益安排。收到监管工作函后，经本公司与公司实际控制人核
实，公司实际控制人向本公司提供了相关材料并告知了相关安排及考量，本公司
实际控制人以及交易对方存在未向本公司告知的未披露的协议约定。具体如下：
（一）曹文洁与重大资产重组的交易对方及其相关方签署合作框架协议的
具体情况
2019年10月24日，本公司实际控制人曹文洁、曹文洁实际控制的主体上海文
洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤、裘方圆、
湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州衍庆”）、湖州
总有梦想企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州总有梦想”，后
更名为“杭州贝叶斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）以及杭州南孟投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州南孟”，后依次更名为“杭州南孟
企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭
州南孟企业管理合伙企业（有限合伙））签署了《合作框架协议》（以下简称
“框架协议”）。
框架协议的各签署方中，孟宪坤、裘方圆及湖州衍庆为前次重大资产重组的
交易对方，湖州总有梦想及杭州南孟在框架协议签署时为孟宪坤实际控制的企业。
此后由于受内外部各类不可控因素的影响，框架协议所约定的各项安排无法
按期推进。2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、
湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《合作框架协议（修订）》（以下简称“框架
协议（修订稿）”），同时终止了框架协议。
同样的，由于受内外部各类不可控因素的影响，框架协议（修订稿）所约定
的各项安排无法按期推进。2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、
湖州衍庆、湖州总有梦想以及湖州南孟签署了《合作框架协议（修订稿2）》
2
（以下简称“框架协议（修订稿2）”），同时终止了框架协议（修订稿）。
（二）框架协议（修订稿2）的总体安排
根据框架协议（修订稿2），曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍
庆、湖州总有梦想以及湖州南孟拟议的总体交易内容如下：
1、第一步股份转让，曹文洁、文洁投资向孟宪坤或其指定方转让其持有的
公司股份总数18.45%的股份，并约定股份过户时间最晚不晚于2021年8月31日。
2、浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称“华坤衍庆”）为浙江
华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤道威”）的控股股东，持有华坤道
威51%的股权。本公司全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司（以下简称
“通联道威”）拟收购华坤衍庆70%股权，从而实现对华坤道威51%股权的间接收
购。前次重大资产重组于2019年10月25日正式启动，最终在框架协议（修订稿2）
中约定华坤衍庆70%股权的交割时间和首期资金支付时间最晚不晚于2021年8月31
日，华坤衍庆70%股权在第一步股份转让过户后12个工作日内进行交割。交易对
价所需资金均由乙方负责解决，其中由通联道威通过并购贷款的方式筹集3亿元，
并由乙方承担兜底责任。剩余部分由乙方提供给曹文洁并由曹文洁以股东借款的
方式提供给上市公司。
3、曹文洁向孟宪坤或其指定方继续转让其持有的本公司剩余全部股份，共
计占本公司股份总额的44.09%，具体包括：
（1）重大资产重组实施完毕后，曹文洁向孟宪坤或其指定方转让其持有的
公司股份总数11.02%的股份。
（2）第二步股份转让完成后，曹文洁向孟宪坤或其指定方转让其持有的公
司股份总数33.07%的股份。
（3）无论如何，孟宪坤或其指定方最晚于2022年11月30日前完成前款约定
的第二步、第三步全部股份转让价款的支付。
4、前次重大资产重组完成后，本公司启动非公开发行股份募集资金，资金
用途包括收购华坤衍庆剩余30%股权等。若非公开发行股份募集资金在2022年4月
30日前还未通过证监会等监管机构的审核且预计难以继续推进的，则上市公司需
及时撤回非公开发行相关材料。
5、本公司向曹文洁出售所有现有业务及资产（即除前次重大资产重组购买
的资产外，上市公司其他所有资产、负债及业务），现金对价均由孟宪坤负责筹
集并无偿提供给曹文洁。2021年年内上市公司完成资产下沉，并于第三步股份转
让完成后的次月且上市公司原有资产下沉满12个月后开始启动本公司向曹文洁出
3
售所有现有业务及资产的交易。
（三）框架协议（修订稿2）的具体安排
前次重大资产重组所涉及的框架协议（修订稿2）关于上述事项的具体约定
如下：
4
事项 状态 框架协议（修订稿2）中的核心安排
1、孟宪坤或其指定的关联方拟以383,720,480元现金收购甲方持有的上市公司36,896,200股股票（占上市公司总
1
股本的比例为18.45%），对应上市公司整体估值为20.8亿元，对应上市公司每股股价为10.4元/股 。
2、18.45%股份过户的前提为：该股份转让取得上海证券交易所的合规性确认函。乙方应督促毕方投资在签署关于
18.45%的《股份转让协议》后30日之内配合上市公司向上海证券交易所提交合规性确认申请，18.45%的股份过户
2
时间最晚不晚于2021年8月31日 。
3、因上市公司近期股价上涨，根据交易规则最终的名义转让价格为11.34元/股，因每股转让价格超过10.8元/股
部分的税费由乙方或其指定方承担，每股转让价格不超过10.8元/股部分产生的税费由甲方承担。18.45%的股份转
让中超过10.8元/股需要由乙方承担的税费，乙方需要在其指定方向甲方支付3,000万元资金的同时一并支付。
甲方（即曹文洁及 4、双方确认，根据甲方与乙方指定方远澈毕方签订的《股份转让协议》，乙方1或其指定的关联方向甲方支付
文洁投资，下同） 36,896,200股股票的转让价款的时间安排如下：
向芜湖远澈毕方投
期数 支付日期 支付金额（元）
资中心（有限合
《股份转让协议》签署日
伙） （以下简称 第一期 73,000,000
已实施 起 3 个工作日内
“毕方投资”）转
目标股份转让取得合规性
让本公司18.45%的 第二期 145,402,908
确认函后 7 个工作日内
股份（以下简称
双方在办理股份过户前，
“第一步股份转
第三期 甲方应至少提前 2 个工作 72,000,000
让”）
日支付
在股份过户后十个工作日
第四期 127,992,834
内
4、根据乙方1与远洋资本的约定，远澈毕方向甲方支付的第二笔145,402,908元资金由乙方1负责筹集。乙方1可分
批将第二期出资金额投入远澈毕方并由远澈毕方分批支付给甲方（届时双方将另行签署相关协议予以具体约
定），甲方每次收到款项后需将对等金额返还给乙方1并由乙方1滚动完成对远澈毕方的出资。为避免争议，对于
3
甲方返还的乙方的资金，乙方不得以任何形式认定对应金额的股份转让款项已经支付完成 。
5、18.45%的股份按照10.4元/股的转让价款总额为383,720,480元，根据前述约定，甲方实际收到的现金为
1 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。
2 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。
3 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。
5
4
273,000,000元，乙方还欠甲方110,720,480元的关于18.45%股份的转让价款（以下简称“剩余转让对价”） 。该
110,720,480元资金最终通过上市公司的并购贷款获取的资金予以支付。
1、通联道威拟现金收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权。交易对价所需现金由乙方负责解决，上市公司及曹文
洁予以配合。交易对价分四期支付，首期支付6亿元现金，第二期支付1.5亿元、第三期支付1.5亿元，第四期支付
1.15亿元。首期现金对价应于重大资产重组获得上市公司股东大会通过后且曹文洁已取得了乙方直接或间接提供
的3亿元资金、通联道威3亿元并购贷款到位后10个工作日内支付。华坤衍庆70%股权的交割时间和首期资金支付时
5
间最晚不晚于2021年8月31日，华坤衍庆70%股权在18.45%的上市公司股份过户后12个工作日内进行交割 。
2、前次重大资产重组交易中，通联道威拟申请并购贷款3亿元用于支付交易对价，其取得贷款（及其他需要支付
固定成本的资金）的综合年利率不能高于10%。如该等贷款需要提供担保的，由孟宪坤或其指定方承担。若贷款银
行需要上市公司股票作为质押担保的，甲方需配合将其持有的不超过上市公司总股本11.02%的股份质押给贷款银
行。该等贷款本息由华坤道威未来分红所得现金、华坤道威向通联道威无偿提供借款、上市公司再融资或乙方负
责筹集资金等方式偿还。若通联道威无法偿付到期并购贷款，则该贷款由乙方筹集资金偿还，并由乙方承担最终
6
重大资产重组 已终止 兜底责任 。
3、前述3亿元借款作为前次重大资产重组的现金对价的一部分支付给乙方后，乙方应将其中的100,720,480偿还第
一步股份转让的剩余交易价款，199,279,520元作为乙方向甲方支付第二步股份转让的交易对价。孟宪坤需在华坤
衍庆70%股权过户后10个工作日内向曹文洁另行支付30,011,360元作为第二步11.02%股份的交易对价，该
30,011,360元资金由孟宪坤指定方直接受托支付给曹文洁指定银行。18.45%股份过户后，孟宪坤指定方已向曹文
洁支付的1,000万元资金自动转为第一步18.45%股份的交易对价款。
4、乙方承诺，根据并购贷款的具体安排，在通联道威每一次支付并购贷款项下的贷款本息前5个工作日，华坤道
威应向通联道威提供同等金额的无息借款，借款期限不得少于1年，确保通联道威能够按期足额的偿还并购贷款本
息。
5、此外，框架协议（修订稿2）还就前次重大资产重组的业绩承诺及业绩奖励作出了约定，与前次重大资产重组
交易文件中的约定一致。
4 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。
5 华坤衍庆 70%的股权于 2021 年 9 月 23 日完成交割，晚于框架协议（修订稿 2）中约定的最晚交割时间，但各方对此均未提出异议。
6 通联道威在前次重大资产重组项下未能成功取得并购贷款。
6
重大资产重组实施完毕后，甲方向孟宪坤或其指定方转让上市公司11.02%的股份，约定的转让价格为229,290,880
元，对应上市公司每股股价为10.4元。
第二步股份转让 未实施
此外，框架协议（修订稿2）进一步约定，因董监高限售的相关限制，甲方无法及时立即完成第二步股份转让的过
户，曹文洁应与孟宪坤另行签署《股份代持协议》。
第二步股份转让完成后，甲方向孟宪坤或其指定方转让上市公司33.07%的股份，约定的转让价格为687,872,640
第三步股份转让 未实施
元，对应上市公司每股股价为10.4元。
1、前次重大资产重组完成后，双方应共同协助上市公司启动非公开发行股份募集资金（以下简称“非公发”）事
宜，非公发募集资金用途主要为归还银行贷款、收购华坤衍庆剩余30%股权（作价合理）、华坤大数据研发中心建
设等。非公发实施过程中，双方需要充分合作尽其最大商业努力确保非公发成功实施，包括但不限于在上市公司
董事会、股东大会审议相关议案时投赞成票。
2、乙方收购甲方持有的上市公司62.54%的股份，转让价款合计为130,088.40 万元。若非公开发行成功实施且乙
方收到上市公司支付的股权转让款后，双方应以乙方名义开立共管账户，乙方将如下金额存入共管账户作为第三
步股份转让的预付款：X=130,088.40 -前期乙方已向甲方支付的全部股份转让价款及定金。
3、无论非公发是否成功实施，框架协议（修订稿2）约定的第三步股份转让和资产置出事宜需继续按本协议的约
定执行。
上市公司非公开发
未实施 4、非公发的认购方由乙方负责，如认购方需要提供兜底担保的，亦由乙方负责。无论非公开发行是否成功，非公
行股份募集资金
开发行产生的中介机构费用以上市公司名义支付，但不从未来拟剥离的上市公司原有资产和业务中支付。非公发
的律师由甲方指定，其他中介机构由乙方指定。
5、非公发在2022年4月30日前还未通过证监会等监管机构的审核且预计难以继续推进的，则上市公司需及时撤回
非公开发行相关材料，孟宪坤或其指定方应当在最迟不晚于2022年4月30日前完成第二步、第三步全部股份转让价
款的支付。
若非公发在2022年4月30日前通过证监会等监管机构的审核，但上市公司在拿到发行批文之日起6个月内还未完成
发行，孟宪坤或其指定方应当在最晚2022年10月31日前完成前款约定的第二步、第三步全部股份转让价款的支
付。无论如何，孟宪坤或其指定方应当在最晚2022年11月30日前完成前款约定的第二步、第三步全部股份转让价
款的支付。
7
1、第三步股份转让完成后的次月且上市公司原有资产下沉满12个月，上市公司启动以协议方式或在产权交易所挂
牌方式向甲方或其指定方出售上市公司原有资产和业务并发布重大资产出售的相关提示性公告。甲方需要向上市
公司支付的现金对价均由孟宪坤负责筹集并无偿提供至甲方，甲方向上市公司支付了该等现金对价后，应视为甲
方已履行了对孟宪坤的还款义务（届时双方就此应签署相关协议予以明确）。甲方或其指定方可以向上市公司分
批支付原有资产和业务的交易对价，但为了该等资产和业务能够出表，甲方或其指定方应在过户前支付超过总对
价51%的交易价款。在资产置出获得交易所和股东大会通过并交割完毕后的3日内，但最迟不晚于2023年6月30日，
资产置出安排 未实施 孟宪坤或其指定方需向甲方支付5,000万元资金。
2、双方同意，2021年内，上市公司需要原有资产和业务下沉至子公司（该过程中产生的税费由上市公司原有包装
类资产承担并支付），与资产和业务相关的人员也一并下沉至子公司，以方便后续进行资产剥离。为避免争议，
后续资产置出阶段，该子公司的全部资产及业务均应纳入置出资产的范围。
3、若非公开发行成功实施，乙方应在完成全部第三步股份转让后5个工作日内启动将价值3亿元的上市公司股票
（每股价格按照第三步33.07%的股份过户日前60个交易日的股票均价计算，股票均价以算数平均数计算）质押给
甲方，待资产置出完成后10个工作日内，甲方或甲方指定方应解除乙方质押给甲方的股票。
1、为保证重大资产重组及上市公司股份转让事项的顺利推进，孟宪坤指定方已于2019年10月31日和2019年11月1
日将合计5,000万元人民币支付至曹文洁指定方的银行账户作为前次交易的定金，如乙方在重大资产重组过程中提
交易定金 已支付 供虚假陈述或单方面终止交易，则甲方有权将定金作为违约金予以没收。
2、若框架协议（修订稿2）约定的重大资产重组事项及第一步股份转让完成后，则前次交易的定金自动转为第三
步股份转让的定金。
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（四）关于前次重大资产重组项下，上市公司现金对价的实际履行情况
1、重大资产重组交易文件的约定及实际付款情况
根据《股权收购协议》及后续一系列补充协议，本公司收购华坤衍庆70%股
权的交易总对价为10.15亿元，支付进度如下：
期数 支付金额 支付时间
约定的先决条件全部满足且标的公司办理完毕工商登记变更
首期 60,000万元 手续之日起10个工作日内支付50%款项，余款在30个工作日
内结清
自前次收购首期款已支付完毕，通联道威指定审计机构对标
第二期 15,000万元 的公司2020年业绩承诺实现情况出具专项模拟审计报告后且
标的公司办理完毕工商登记变更手续之日起40个工作日内
自通联道威指定审计机构对标的公司2021年业绩承诺实现情
第三期 15,000万元
况出具专项审计报告之日起5个工作日内
自通联道威指定审计机构对标的公司2022年业绩承诺实现情
况出具专项审计报告之日和对标的资产减值情况出具减值测
第四期 11,500万元
试专项核查报告之日（已发生时间在后者为准）起5个工作
日内
本公司于2021年9月28日向前次重大资产重组的交易对方实际支付了3.75亿
元交易价款。前述资金均来源于曹文洁向本公司提供的借款。
2、框架协议（修订稿2）的约定及实际履行情况
根据框架协议（修订稿2）的约定，前次重大资产重组交易对价所需现金由
乙方负责解决，上市公司及曹文洁予以配合。根据曹文洁向本公司提供的说明，
前述款项均由孟宪坤提供给曹文洁并签署了相关的《借款协议》。由于后续存在
资产置出安排，甲方需要向上市公司支付的现金对价均由孟宪坤负责筹集并无偿
提供至甲方，相关的债权债务预计将在届时抵消。
（五）框架协议、框架协议（修订稿）及框架协议（修订稿2）对与前次交
易安排的主要调整情况
框架协议、框架协议（修订稿）及框架协议（修订稿2）与前次交易的核心
安排对比如下：
9
事项 框架协议 框架协议（修订稿） 框架协议（修订稿2）
第一步股份转让对应的股份数量 上市公司总股份数的18.45% 与框架协议相比，未发生实质性变更 与框架协议相比，未发生实质性变更
第一步股份转让的对价 每股转让价格为10元 每股转让价格为12元 每股转让价格为10.4元
与框架协议（修订稿）相比，未发生实
第一步股份转让受让方 孟宪坤及管理团队 孟宪坤或其指定方
质性变更
重大资产重组的标的资产 与框架协议（修订稿）相比，未发生实
华坤道威51%的股权 华坤衍庆70%股权
质性变更
重大资产重组交易对价的资金来
由乙方负责解决 与框架协议相比，未发生实质性变更 与框架协议相比，未发生实质性变更
源
第二步股份转让对应的股份数量 上市公司总股份数的11.02% 与框架协议相比，未发生实质性变更 与框架协议相比，未发生实质性变更
第二步股份转让的对价 每股转让价格为15.35元 每股转让价格为12元 每股转让价格为10.4元
第二步股份转让受让方 孟宪坤或其指定方 与框架协议相比，未发生实质性变更 与框架协议相比，未发生实质性变更
第三步股份转让对应的股份数量 上市公司总股份数的33.07% 与框架协议相比，未发生实质性变更 与框架协议相比，未发生实质性变更
第三步股份转让的对价 每股转让价格为12元 与框架协议相比，未发生实质性变更 每股转让价格为10.4元
第三步股份转让受让方 孟宪坤或其指定方 与框架协议相比，未发生实质性变更 与框架协议相比，未发生实质性变更
上市公司非公开发行股份募集资 资产置出的同时或随后，且方
金的启动时间 式除上市公司非公开发行股份
第二步股份转让完成后 重大资产重组完成后
募集资金外，还包括发行股份
及支付现金等方式
归还银行贷款、收购华坤衍庆剩余
与框架协议（修订稿）相比，未发生实
募集资金用途 收购华坤道威剩余49%股权 30%股权（作价合理）、华坤大数据
质性变更
研发中心建设等
孟宪坤仅负责不超过7.5亿元的
资产置出安排 部分，超出部分由甲方自行筹 与框架协议相比，未发生实质性变更 均由孟宪坤负责筹集并无偿提供至甲方
集现金予以支付
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（六）前期相关信息披露是否真实、准确、完整
本公司实际控制人以及交易对方未向本公司告知其存在未披露的协议约定或
潜在利益安排，本公司已根据当时所了解的全部信息按照相关法律法规要求履行
了相应的信息披露义务，但是本公司实际控制人及交易对方未将框架协议及后续
一系列修订稿的相关约定按照相关法律法规的约定履行披露义务，具体如下：
1、框架协议（修订稿2）的相关安排是否需要履行信息披露义务
（1）框架协议（修订稿2）的相关安排是否涉及《中华人民共和国证券法》
第八十条的规定的重大事项
针对《中华人民共和国证券法》第八十条约定的可能对股票交易价格产生较
大影响的重大事件情形，结合框架协议（修订稿2）的约定，本公司逐条分析如
下：
《中华人民共和国证券法》第八十条约定
框架协议（修订稿2）的约定
的情形
公司的经营方针和经营范围的重大变化 不涉及
公司的重大投资行为，公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司资产总额百分 框架协议（修订稿2）中约定了资产置出安
之三十，或者公司营业用主要资产的抵 排，但实际安排在一年以后，因此框架协议
押、质押、出售或者报废一次超过该资产 （修订稿2）不涉及该情形。
的百分之三十
公司订立重要合同、提供重大担保或者从
事关联交易，可能对公司的资产、负债、 不涉及
权益和经营成果产生重要影响
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
不涉及
务的违约情况
公司发生重大亏损或者重大损失 不涉及
公司生产经营的外部条件发生的重大变化 不涉及
公司的董事、三分之一以上监事或者经理
不涉及
发生变动，董事长或者经理无法履行职责
持有公司百分之五以上股份的股东或者实
涉及，框架协议（修订稿2）中约定了第二步
际控制人持有股份或者控制公司的情况发
股份转让及第三步股份转让安排，将会导致
生较大变化，公司的实际控制人及其控制
曹文洁持有本公司的股份及控制权发生重大
的其他企业从事与公司相同或者相似业务
变化。
的情况发生较大变化
公司分配股利、增资的计划，公司股权结
构的重要变化，公司减资、合并、分立、 涉及，框架协议（修订稿2）中约定了上市公
解散及申请破产的决定，或者依法进入破 司非公开发行股份募集资金的相关安排。
产程序、被责令关闭
涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
不涉及
董事会决议被依法撤销或者宣告无效
公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级 不涉及
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施
国务院证券监督管理机构规定的其他事项 不涉及
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（2）相关信息披露是否满足《上市公司信息披露管理办法》第二十四条的
规定
《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，“上市公司应当在最先发
生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：…（二）有关各方就该
重大事件签署意向书或者协议时…”
基于上述，各方签署框架协议及后续修订稿后应立即告知上市公司，并由上
市公司履行重大事件的信息披露义务。
根据曹文洁向本公司出具的说明，其未向本公司告知框架协议及后续修订稿
签署的事实及具体安排的原因如下：
“（1）第二步股份转让及第三步股份转让安排虽然将会导致本人持有新通
联的股份或者控制公司的情况发生重大变化，但是第二步股份转让以重大资产重
组的实施完毕为前提条件，第三步股份转让以第二步股份转让完成为前提条件。
前述前提条件满足前，第二步股份转让及第三步股份转让安排能否顺利实施具有
较大的不确定性。前述前提条件满足后，才会导致本人持有股份或者控制新通联
的情况发生变化。
（2）公开发行股份募集资金的相关安排仅为意向性约定，且并非前次交易
的必备条件。本人、相关方及上市公司并未实际开始推进非公开发行股份募集资
金的相关安排。
前期公司实施重大资产重组时，鉴于前次交易预计时间跨度极长，且涉及政
府相关主管部门或其他第三方的审批事项，前次交易的完成具有极大风险及不确
定性。在此前提下，本人认为若公司直接公开披露“框架协议”及“修订稿”约
定的相关内容，将不可避免的导致股价的大幅波动，损害公众投资者的权益。因
此，本人未将上述协议内容告知公司董事会、董监高以及相关中介机构，以至于
公司未能及时将相关协议约定内容予以披露，造成了信息披露的不完整。对此本
人负有不可推卸的责任。”
2、前次重大资产重组监管工作函回复及信息披露问询函回复与实际情况不
一致的情形
前次重大资产重组中，本公司曾就上海证券交易所出具的《关于上海新通联
包装股份有限公司控股股东股权转让及前期重组进展事项的监管工作函》（上证
公函【2020】2557号，以下简称“工作函”）作出了《上海新通联包装股份有限
公司关于上海证券交易所对公司控股股东股权转让及前期重组进展事项监管工作
函的回复公告》（以下简称“工作函回复”），就《关于对上海新通联包装股份
12
有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2020】
2589号）作出了《上海新通联包装股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易草
案信息披露问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。
13
（1）工作函回复
工作函回复中披露内容与实际情况不一致之处具体情况如下：
事项 工作函回复的相关内容 信息披露与实际情况不一致之处
问题（节选）：公告显示，孟宪坤未能筹集到股份转让所需资金导致前期股权转让终止；现曹文
洁、文洁投资拟将上述股份转予铁坤投资，转让价格为14.77元/股，总价提高至5.45亿元。铁
坤投资成立于2020年9月19日，由孟宪坤认缴51份额。请公司向相关方核实并披露… …
回复（节选）：2019年10月24日，上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士及其控制的上海文 根据当时有效的框架协议（修订
第一步股份 7
洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤先生签订了《股份转让协 稿） ，该次股份转让的交易价格为
转让安排
议》，曹文洁女士、文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤先生转让其持有的上市公司 12元/股。
29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）无限售条件流通股、7,500,000股（占公司总股
本的比例为3.75%）无限售条件流通股，共计36,896,200股（占上市公司总股本的比例为
18.45%）。
问题：本次股权转让交易是否存在其他应披露的协议安排
是否存在其 相关方还存在控制权转让、非公开
回复：本次股权转让交易不存在其他应披露的协议安排。
他应披露的 发行股份、资产置出等一系列安
问题：公司重组事项是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的其他重要事项
协议安排或 排，具体详见本回复第（四）及第
回复：上市公司已于2020年9月24日召开董事会，审议通过了本次重组相关事项并披露了草案及
重要事项 （五）部分。
其他重组相关资料。不存在应披露未披露的其他重要事项。
（2）问询函回复
问询函回复中披露内容与实际情况不一致之处具体情况如下：
事项 问询函回复的相关内容 信息披露与实际情况不一致之处
7 工作函回复阶段，框架协议（修订稿 2）尚未签署，当时生效的为框架协议（修订稿）
14
问题（节选）：… …请公司补充披露：（1）具体融资方案、借款期限，还款安排及资金来源;（2）
控股股东借款的具体资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押等安排；… …
回复（节选）：本次重大资产购买交易作价 10.15 亿元，资金来源为通联道威自有资金及自筹资金，
其中包括向上市公司控股股东借款 5.15 亿元和向银行申请并购贷款 5 亿元。
（1）向上市公司控股股东借款 5.15 亿元
新通联于 2020 年 9 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东曹文洁借款人民币 5.15 亿元，
其中首期借款金额为 3 亿元，借款期限为 5 年（自借款汇入公司指定的银行账户之日起计算），借款
1、曹文洁实际向本公司提供了 3.75
利率为 4.65%。借款资金专项用于通联道威收购浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司 70%的股权。公
亿元股东借款，前述借款均实际来
司已与控股股东曹文洁签订了附条件生效的《借款协议》。
源于孟宪坤。
根据控股股东出具的《承诺函》，上市公司在归还金融机构的并购贷款本息前，不支付控股股东借款
2、拟申请的并购贷款金额为 3 亿
的利息和本金。若借款期限届满上市公司在归还并购贷款后现金余额不足以归还控股股东借款，上市
元，还款资金来源还包含华坤道威
东借款 公司可延期在 5 年内归还控股股东借款本息。
向通联道威无偿提供借款、上市公
安排 （2）向银行申请 5 亿元的并购贷款
司再融资或乙方负责筹集资金等。
新通联于 2020 年 9 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请并
3、相关方还存在控制权转让、非
购贷款并为子公司提供担保的议案》。拟向金融机构申请不超过 5 亿元并购贷款，贷款期限不超过 5
公开发行股份、资产置出等一系列
年。上述并购贷款由上市公司提供保证担保，担保最高限额不超过 50,000 万元，担保期限为全部借款
安排，具体详见本回复第（四）及
履行期限届满后两年，并授权经营管理层负责签署具体的担保协议。
第（五）部分。
3、还款安排及资金来源
本次交易完成后，上市公司将通过自身产生的经营现金流、华坤道威的分红以及适时通过资本市场直
接融资等多种方式取得资金，用于偿还本次收购的借款本息。
… …根据上市公司控股股东、实际控制人曹文洁出具的《关于向上市公司借款资金安排的说明》：为
支持上市公司本次收购，曹文洁愿意向上市公司提供 5.15 亿元的资金支持，曹文洁提供借款的资金主
要来源于其多年经商的积累、个人自筹资金以及转让上市公司 18.45%的股权转让款。除转让上市公
司 18.45%股份之外，曹文洁不存在为向上市公司提供借款而将其持有新通联的股份转让、质押等融
资安排。
15
问题：截至目前并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确协议、是否涉及第三方提供资信担
保和抵押
答复：新通联于 2020 年 9 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司向银行
并购贷 申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。上市公司全资子公司通联道威拟向金融机构申请不超过 孟宪坤或其指定方也存在提供担保
款安排 50,000 万元并购贷款，贷款期限不超过 5 年。并购贷款涉及的担保和抵押措施如下：（1）上市公司为 措施的义务。
通联道威的上述并购贷款提供保证担保，担保最高限额不超过 50,000 万元，担保期限为全部借款履行
期限届满后两年，并授权经营管理层负责签署具体的担保协议；（2）通联道威将在本次收购股权交
割后，以其持有的华坤衍庆 70%的股权为上述并购贷款提供质押担保。
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3、前次重大资产重组草案与实际情况不一致的情形
2020年9月25日，本公司披露了《上海新通联包装股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》，并于2020年12月1日披露了《上海新通联包装
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》（《上海新通联
包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《上海新通联包
装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》合称为“前次
重大资产重组草案”）。由于曹文洁、文洁投资及交易对方未向本公司提供框架
协议及一系列修订稿，导致前次重大资产重组的前述披露文件的信息披露与实际
情况存在不准确、不完整的情形，具体包括：
1、前次重大资产重组草案未准确披露第一步股份转让的真实交易价格；
2、前次重大资产重组草案未准确披露本公司现金对价的真实来源；
3、前次重大资产重组草案未完整披露本次交易的全部安排，包括控制权转
让、非公开发行股份、资产置出等一系列安排，具体详见本回复第（四）及第
（五）部分。
综上所述，本公司实际控制人以及交易对方未就框架协议及一系列修订稿的
相关内容履行信息披露义务，公司将以此为戒，进一步加强组织实际控制人及其
他人员再次认真学习相关法律法规、规范性文件，严格按照相关规定，审慎操作，
防止此类事件再次发生，并及时履行信息披露义务。
二、请你公司前次重大资产重组独立财务顾问、专项法律顾问独立董事对
公司重大资产重组是否存在未披露的利益安排、交易方案合规性、信息披露合
规性等发表明确意见，并结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责。
恒泰长财证券有限责任公司回复：
：前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排
（一）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司就前次重大资产重组不存
在未披露的利益安排
经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及上市公司出
具的说明，前次重大资产重组期间，上市公司就交易方案及进展情况履行了如下
审批及信息披露程序：
1、2020年9月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关
17
于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交
易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科
技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关
于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与本次重组
相关的议案。上市公司于2020年9月25日披露了重组报告书草案等与前次重大资
产重组相关的公告。
2、 2020年12月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关
联交易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数
据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方
圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与前次
重大资产重组相关的议案。上市公司于2020年12月17日披露了前述股东大会决议
相关公告。
3、2020年12月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责
任公司股权收购协议之补充协议>的议案》。上市公司于2021年1月4日披露了签
署前述补充协议的相关公告。
4、2021年4月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任
公司股权收购协议之补充协议（二）>的议案》。上市公司于2021年4月2日披露
了签署前述补充协议的相关公告。
5、2021年6月30日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责
任公司股权收购协议之补充协议（三）>的议案》。上市公司于2021年7月1日披
露了签署前述补充协议的相关公告。
6、2021年8月31日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
18
了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责
任公司股权收购协议之补充协议（四）>的议案》。上市公司于2021年9月1日披
露了签署前述补充协议的相关公告。
7、2022年2月23日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公
司股权收购协议之补充协议（五）>》的议案》及《关于终止资产购买事项的议
案》。董事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限
责任公司股权收购协议之补充协议（五）》事项提交股东大会审议。独立董事对
上市公司终止前次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2022年2月23日，新通联公告了《关于拟终止资产购买事项的公告》（公告编号：
临2022-005）。2022年3月11日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审
议通过了前述议案，上市公司于2022年3月12日披露了前述股东大会决议相关公
告。2022年3月22日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公
告编号：2022-015）；2022年4月8日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的
进展公告》（公告编号：临2022-016）。
综上，上市公司审议通过的前次重大资产重组相关议案及交易进展均已对外
披露，根据上市公司说明，在前次重大资产重组过程中，上市公司不存在未披露
的利益安排。
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人未披露的利益安排
根据曹文洁出具的说明、上市公司提供的曹文洁签署的相关协议，2019年10
月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭
州南孟签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）； 2020年9月24日，
曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签
署了《合作框架协议（修订）》（以下简称“框架协议（修订）”），同时终止
了框架协议；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖
州总有梦想以及湖州南孟签署了《合作框架协议（修订2）》（以下简称“框架
协议（修订稿2）”），同时终止了框架协议（修订稿）。前次重大资产重组过
程中，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）未向上市公司
及前次重大资产重组中介机构披露。
根据新通联出具的说明，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修
19
订稿2）系实际控制人及其一致行动人与孟宪坤及其一致行动人之间的协议或安
排，上市公司并未参与相关协议的商谈或签署。前次重大资产重组期间，曹文洁
未就框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）的签署告知上市公司，上市公司
对上述协议及相关协议安排并不知悉。
：交易方案的合规性、信息披露合规性
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易拟购买的标的公司浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司（以下简称
“华坤衍庆”）的主要资产为浙江华坤道威数据科技有限公司（以下简称“华坤
道威”）51%股权，华坤道威主要从事数据智能服务业务。依据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，华坤道威归属于“I64互联网和
相关服务”。华坤道威的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
中所述的“科技服务业”鼓励类产业。
华坤道威主要从事数据智能服务业务，所属行业不属于高耗能、重污染的企
业，其经营业务严格遵守国家、地方环保部门的各项规定，不存在违反国家环境
保护相关法规的情形。
华坤衍庆、华坤道威未拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》
中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反
《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策的相关要求不存
在不符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，
公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易的支付方式为现金收购，对上市公司股权结构不产生影响，不会导
致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的
20
规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。本
次交易拟购买资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的评估机构中广信评估
出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次
交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司自本次交易以来按时公布本次交易进程，履行了法定的公开信息披
露程序。上市公司在召集公司董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决
相关议案，并将在召集公司股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相
关议案。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机
构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为华坤衍庆70%股权，截至上市公司审议重组方案的董
事会决议日，上市公司本次拟购买资产股权权属清晰，不存在被质押或设置其他
第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对拟购买资产的未决诉讼、
21
仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足《股权收购协议》约定的条件下，资产过户
不存在实质障碍。
此外，本次交易完成后，华坤衍庆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生
产与销售，并为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与
包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。华坤
道威是一家基于大数据技术的数据智能综合服务提供商。华坤道威主要利用数据
统计分析能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客
户提供数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及企业一站式定制化DMP技
术开发等服务。
通过本次交易，上市公司将进入数据智能服务领域，实现上市公司的多元化
发展战略，将有利于提升上市公司抗风险能力，有利于提升上市公司综合竞争力。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司下属子公司，将进一步提高上市
公司盈利能力，有利于增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制
人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规
22
定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，华坤道威将成为上市公司的下属子公司。上市公司将依据
相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管
理体制，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
综上所述，独立财务顾问认为：新通联前次重大资产重组交易方案符合《重
组办法》规定的实质条件，交易方案合规。
（二）上市公司信息披露合规性
经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议，前次重大资
产重组期间，上市公司对重大资产重组的相关议案均履行了董事会/股东大会审
议程序，并对已知悉的相关信息履行了信息披露义务，上市公司就交易方案及进
展情况履行的审批程序及信息披露情况详见本核查意见“一、前次重大资产重组
是否存在未披露的利益安排/（一）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司
就前次重大资产重组不存在未披露的利益安排”部分。
就前次重大资产重组，新通联控股股东、实际控制人曹文洁、实际控制人的
一致行动人文洁投资于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文
件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：“……三、本人/本企业保证为
本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。……”
新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对
23
方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人及其一
致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓该等协
议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程
中，上市公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际控制人
及控股股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上所述，独立财务顾问认为，新通联前次重大资产重组信息披露合规。
（三）上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署
相关协议的合规性
《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及
时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第二十六条规定“上市公司全体
董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当
公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，“上市公司应当在最先发
生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：……（二）有关各方就
该重大事件签署意向书或者协议时；……”
上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其实际控制人已就前次重
大资产重组出具承诺，承诺其所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。具体承诺内容详见本核查意见“三、结合前期所做的核查工作，说
明是否勤勉尽责/（二）核查情况/2、核查交易各方出具的承诺”。
根据曹文洁出具的说明，其未向上市公司及前次重大资产重组中介机构告知
框架协议及后续修订稿签署的事实及具体安排的情况及原因如下：
“前期公司实施重大资产重组时，鉴于本次交易预计时间跨度极长，且涉及
政府相关主管部门或其他第三方的审批事项，本次交易的完成具有极大风险及不
确定性。在此前提下，本人认为若公司直接公开披露“框架协议”及“修订稿”
24
约定的相关内容，将不可避免的导致股价的大幅波动，损害公众投资者的权益。
因此，本人在收到上海证券交易所《关于上海新通联包装股份有限公司有关信访
投诉事项的监管工作函》之前未将上述协议内容告知公司董事会、董监高以及相
关中介机构，以至于公司未能及时将相关协议约定内容予以披露，造成了信息披
露的不完整。对此本人负有不可推卸的责任。”
综上，曹文洁及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署框架协议、框
架协议（修订）、框架协议（修订稿2）后应立即告知上市公司，并由上市公司
履行重大事件的信息披露义务。前述主体签署框架协议、框架协议（修订）、框
架协议（修订稿2）且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行披露，违
反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不
符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。
综上，新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与
交易对方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人
及其一致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓
该等协议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实
施过程中，上市公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际
控制人及控股股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。综上，独立财务顾问认为，新
通联前次重大资产重组交易方案合规、信息披露合规。上市公司实际控制人及其
一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议且未向上市公司及前次重大
资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其
签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》
的规定。
：结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责
（一）核查程序
针对前次重大资产重组事项，独立财务顾问履行了如下核查程序：
（1）访谈前次重大资产重组的交易对方实际控制人，就其前次重大资产重
组所签署的协议情况进行确认；
（2）核查了新通联控股股东、实际控制人及其一致行动人就前次重大资产
重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他
利益安排；
（3）核查了标的公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重
25
组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利
益安排；
（4）核查了目标公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重
组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利
益安排；
（5）核查了交易对方及其合伙人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，
确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；
（6）核查了前次重大资产重组所签署的《股权收购协议》、补充协议等相
关协议，确认协议中是否存在其他相关协议或利益安排；
（7）查阅了新通联就前次重大资产重组发布的公告，核查新通联信息披露
的合规情况。
（二）核查情况
1、对上市公司实际控制人及交易对方实际控制人进行访谈
（1）访谈上市公司实际控制人曹文洁
2020年9月23日，独立财务顾问对上市公司实际控制人曹文洁进行了访谈，
根据曹文洁的访谈记录，截至2020年9月23日，曹文洁及其一致行动人或关联方
与交易对手及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况
如下：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了
《上市公司收购资产框架协议》；（2）2019年10月24日，上市公司实际控制人
曹文洁及其一致行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）
2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协
议》。（4）2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份转让协议
之终止协议》；（5）2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签订了《股
份转让协议》；（6）在董事会审议通过本次重组后，上市公司子公司通联道威
与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司
之股权收购协议》。
根据对曹文洁的访谈确认，除了上述已签署协议外，曹文洁及其控制的其他
企业与孟宪坤、裘方圆及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的
补充性协议、备忘录等法律文本。
（2）访谈交易对方实际控制人孟宪坤及邱方圆
2020年9月4日，独立财务顾问对交易对方实际控制人孟宪坤进行了访谈，根
据孟宪坤的访谈记录，截至2020年9月4日，孟宪坤及其一致行动人与上市公司及
26
其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：（1）
2019年10月24日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上市公司收购
资产框架协议》；（2）2019年10月24日，上市公司实际控制人曹文洁及其一致
行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议》；（3）2020年4月16日，曹
文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充协议》。
孟宪坤亦承诺对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述
或重大遗漏。
2、核查交易各方出具的承诺
独立财务顾问获取并查阅了交易各方针对是否存在应披露未披露的与本次交
易相关的补充协议、备忘录等法律文本事项出具的相关承诺函，上市公司实际控
制人曹文洁承诺本人及本人控制的其他企业与华坤衍庆、华坤道威、华坤衍庆的
控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的
补充性协议、备忘录等法律文本。交易对方实际控制人孟宪坤、邱方圆承诺本人
及本人控制的其他企业与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。
具体如下：
承诺名称及
承诺主体 承诺主要内容
签署时间
一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准
（1）上市
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司及其
二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
全体董
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副
事、监
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
事、高级
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
管理人员
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）上市
《关于本次 三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
公司控股
交易信息披 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
股东、实
露和申请文 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
际控制人
件真实性、 披露的合同、协议、安排或其他事项。
（3）交易
准确性、完 四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
对方（湖
整性的承诺 引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
州衍庆）
函》；2020 公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
及其合伙
年 9 月 24 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人
日 五、本公司/本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
（4）标的
或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重
公司（华
组的各方中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责
坤衍庆）
任。
及其全体
六、本公司/本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法
董事、监
规、规章等有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等
事、高级
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
管理人员
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和披露的信息和申请文件存在
27
承诺名称及
承诺主体 承诺主要内容
签署时间
（5）目标 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上市公司、本次
公司（华 重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司/本
坤道威） 人将依法承担赔偿责任。
及其全体 七、上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所
董事、监 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
事、高级 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
管理人员 前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1、本次交易前，本人及本人控制的企业及关联方与华坤衍庆、华
坤道威及关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安
排。
2、本人已向本次交易提供法律、财务顾问等专业服务的中介机构
提供了与本次交易相关的完整的协议及合同，截止本承诺函签署之
日，本人及本人控制的企业与上市公司之间已签署如下协议：
（1）2019 年 10 月 24 日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司
签署了《上市公司收购资产框架协议》；
（2）2019 年 10 月 24 日，曹文洁及文洁投资与孟宪坤签署了《股
权转让协议》；
（3）2020 年 4 月 16 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股
《关于本次 权转让协议之补充协议》；
交易相关事 （4）2020 年 9 月 17 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股
项的承诺 份转让协议之终止协议》；
曹文洁
函》；2020 （5）2020 年 9 月 18 日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签订了
年 9 月 24 《股份转让协议》；
日 （6）2020 年 9 月 24 日，曹文洁与上市公司签署了《借款协
议》；
（7）2020 年 9 月 24 日，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘
方圆、湖州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司
之股权收购协议》。
除了上述已签署协议外，本人及本人控制的其他企业与华坤衍庆、
华坤道威、华坤衍庆的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签
署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文
本。
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，本人原意对违反上述承诺而给上市公司及其股东、本次
交易各方及中介机构造成的经济损失承担全部赔偿责任。
《关于本次
1、本次交易前，本人及本人控制的企业及关联方与上市公司及关
交易相关事
联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
孟宪坤、 项的承诺
2、本人已向本次交易提供法律、财务顾问等专业服务的中介机构
裘方圆 函》；2020
提供了与本次交易相关的完整的协议及合同，截止本承诺函签署之
年 9 月 24
日，本人及本人控制的企业与上市公司之间已签署如下协议：
日
28
承诺名称及
承诺主体 承诺主要内容
签署时间
（1）2019 年 10 月 24 日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上市公司
签署了《上市公司收购资产框架协议》；
（2）2019 年 10 月 24 日，曹文洁及文洁投资与孟宪坤签署了《股
权转让协议》；
（3）2020 年 4 月 16 日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股
权转让协议之补充协议》；
（4）2020 年 9 月 24 日，上市公司子公司通联道威与孟宪坤、裘
方圆、湖州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司
之股权收购协议》。
除了上述已签署协议外，本人及本人控制的其他企业与上市公司、
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，也不存
在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。
本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束
力的承诺，本人原意对违反上述承诺而给上市公司及其股东、本次
交易各方及中介机构造成的经济损失承担全部赔偿责任。
3、查阅上市公司前次重大资产重组过程中相关公告
独立财务顾问查阅了上市公司重大资产重组过程中的相关公告，未见上市公
司披露前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）。
综上所述，独立财务顾问在上市公司前次重大资产重组过程已按相关规定履
行了核查义务，执行了访谈、获取承诺、查阅公告等多种核查工作；上市公司实
际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议系其私下约定，
在多种核查过程中均未向上市公司及前次重大资产重组中介机构如实披露，对该
事项事先了解已超出独立财务顾问的能力范围，独立财务顾问对前次重大资产重
组相关事项已履行了勤勉尽责的义务。
北京国枫律师事务所核查意见：
：对公司重大资产重组是否存在未披露的利益安排、交易方案合规性、信
息披露合规性等发表明确意见。
1.前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排
（1）根据上市公司提供的资料及公告，上市公司就前次重大资产重组不存
在未披露的利益安排
经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及上市公司出
具的说明，前次重大资产重组期间，上市公司就交易方案及进展情况履行了如下
审批及信息披露程序：
① 2020年9月24日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关
29
于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交
易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科
技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关
于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与本次重组
相关的议案。上市公司于2020年9月25日披露了重组报告书草案等与前次重大资
产重组相关的公告。
② 2020年12月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关
联交易的议案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数
据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方
圆关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与前次
重大资产重组相关的议案。上市公司于2020年12月17日披露了前述股东大会决议
相关公告。
③ 2020年12月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责
任公司股权收购协议之补充协议>的议案》。上市公司于2021年1月4日披露了签
署前述补充协议的相关公告。
④ 2021年4月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任
公司股权收购协议之补充协议（二）>的议案》。上市公司于2021年4月2日披露
了签署前述补充协议的相关公告。
⑤ 2021年6月30日，上市公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责
任公司股权收购协议之补充协议（三）>的议案》。上市公司于2021年7月1日披
露了签署前述补充协议的相关公告。
⑥ 2021年8月31日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
30
了《关于全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责
任公司股权收购协议之补充协议（四）>的议案》。上市公司于2021年9月1日披
露了签署前述补充协议的相关公告。
⑦ 2022年2月23日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于全资子公司上海衍通数据科技有限公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆签署<关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公
司股权收购协议之补充协议（五）>》的议案》及《关于终止资产购买事项的议
案》。董事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍庆数据科技有限
责任公司股权收购协议之补充协议（五）》事项提交股东大会审议。独立董事对
上市公司终止前次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2022年2月24日，新通联公告了《关于拟终止资产购买事项的公告》（公告编号：
临2022-005）。2022年3月11日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审
议通过了前述议案，上市公司于2022年3月12日披露了前述股东大会决议相关公
告。2022年3月22日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的进展公告》（公
告编号：2022-015）；2022年4月9日，新通联公告了《关于终止资产购买事项的
进展公告》（公告编号：临2022-016）。
综上，上市公司审议通过的前次重大资产重组相关议案及交易进展均已对外
披露，根据上市公司说明，在前次重大资产重组过程中，上市公司不存在未披露
的利益安排。
（2）上市公司实际控制人及其一致行动人未披露的利益安排
根据曹文洁出具的说明、上市公司提供的曹文洁签署的相关协议，2019年10
月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭
州南孟签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议”）； 2020年9月24日，
曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签
署了《合作框架协议（修订）》（以下简称“框架协议（修订）”），同时终止
了框架协议；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖
州总有梦想以及湖州南孟签署了《合作框架协议（修订2）》（以下简称“框架
协议（修订稿2）”），同时终止了框架协议（修订稿）。前次重大资产重组过
程中，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修订稿2）未向上市公司
及前次重大资产重组中介机构披露。
根据新通联出具的说明，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修
31
订稿2）系实际控制人及其一致行动人与孟宪坤及其一致行动人之间的协议或安
排，上市公司并未参与相关协议的商谈或签署，前次重大资产重组期间，曹文洁
未就上述协议的签署告知上市公司，上市公司对上述协议及相关协议安排并不知
悉。
2.上市公司交易的方案合规性、信息披露合规性
（1）上市公司前次重大资产重组交易的方案合规性
① 前次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
A. 经查验，前次重大资产重组的标的资产为华坤衍庆70%股权，华坤衍庆为
持股型公司，其控股子公司华坤道威为实际经营主体。华坤道威是一家基于大数
据统计分析技术和人工智能技术的互联网智能综合服务供应商。其主要利用数据
统计分析能力、人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客
户提供数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及企业一站式定制化DMP技
术开发等服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
分类，标的公司业务属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互
联网和相关服务”。新通联通过前次重大资产重组取得华坤衍庆70%的股权，符
合国家产业政策的相关规定。
B．前次重大资产重组标的资产为华坤衍庆70%股权，华坤衍庆及下属公司从
事的业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业。本次重
组不涉及环保审批的事项。
C．经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施
工等土地管理及报批事项。
D．根据《中华人民共和国反垄断法》的规定：“本法规定的垄断行为包括：
（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者
可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，本次重组不存在“经营者达成垄
断协议”、“经营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》《金融业经营者集中申报营业额计算办法》的规定，本次重组
未达到经营者集中的申报标准。前次重大资产重组不涉及违反反垄断的相关法律
和行政法规的情形。
② 根据《重组报告书（草案）》、上市公司发布的公告并经本所律师查验，
前次重大资产重组不涉及新通联发行股票。前次重大资产重组完成后，新通联的
股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致上市公司
32
出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
③ 前次重大资产重组拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、
各方协商确定，上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中广信
评估师对标的公司进行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立
意见认为前次重大资产重组方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规
定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第
（三）项的规定。
④ 根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律
师查验，前次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的
规定。
⑤ 前次重大资产重组完成后，不存在导致前次重大资产重组完成后上市公
司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
⑥ 前次重大资产重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，前次重大资产重组不会影响上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务等方面的独立性，前次重大资产重组完成后上市公司仍具有完
善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（六）项的规定。
⑦ 上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性
文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大
会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，前次重
大资产重组完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，新通联前次重大资产重组交易方案符合《重组办法》
规定的实质条件，交易方案合规。
（2）上市公司前次重大资产重组信息披露的合规性
经核查上市公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及上市公司出
具的说明，前次重大资产重组期间，上市公司对重大资产重组的相关议案均履行
了董事会/股东大会审议程序，并对已知悉的相关信息履行了信息披露义务，上
33
市公司就交易方案及进展情况履行的审批程序及信息披露情况请参见本专项核查
意见“一/1./（1）”部分。
就前次重大资产重组，新通联控股股东、实际控制人曹文洁、实际控制人的
一致行动人文洁投资于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文
件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：“……三、本人/本企业保证为
本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。……”
（3）上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署
的相关协议的合规性
《重组办法》第四条规定，“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及
时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”第二十六条规定“上市公司全体
董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产重组的交易对方应当
公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，“上市公司应当在最先发
生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：……（二）有关各方就
该重大事件签署意向书或者协议时；……”
上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方及其实际控制人等已就前次
重大资产重组出具承诺，承诺其所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。具体承诺内容详见本专项核查意见“二/2.”部分。
根据曹文洁出具的说明，其未向上市公司及前次重大资产重组中介机构告知
框架协议及后续修订稿签署的事实及具体安排的情况及原因如下：
“前期公司实施重大资产重组时，鉴于本次交易预计时间跨度极长，且涉及
政府相关主管部门或其他第三方的审批事项，本次交易的完成具有极大风险及不
确定性。在此前提下，本人认为若公司直接公开披露“框架协议”及“修订稿”
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约定的相关内容，将不可避免的导致股价的大幅波动，损害公众投资者的权益。
因此，本人在收到上海证券交易所《关于上海新通联包装股份有限公司有关信访
投诉事项的监管工作函》之前未将上述协议内容告知公司董事会、董监高以及相
关中介机构，以至于公司未能及时将相关协议约定内容予以披露，造成了信息披
露的不完整。对此本人负有不可推卸的责任。”
综上，曹文洁及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署框架协议、框
架协议（修订）、框架协议（修订稿2）后应立即告知上市公司，并由上市公司
履行重大事件的信息披露义务。前述主体签署框架协议、框架协议（修订）、框
架协议（修订稿2）且未向上市公司及前次重大资产重组中介机构进行披露，违
反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不
符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定。
综上，新通联前次重大资产重组中，上市公司实际控制人及其一致行动人与
交易对方及其一致行动人存在未披露的利益安排，但该等利益安排系实际控制人
及其一致行动人与交易对方及其一致行动人之间的私下安排，上市公司并不知晓
该等协议及利益安排，且未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实
施过程中，上市公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务，且上市公司实际
控制人及控股股东已出具承诺，承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。综上，本所律师认为，新通联
前次重大资产重组交易方案合规、信息披露合规。上市公司实际控制人及其一致
行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议且未向上市公司及前次重大资产
重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组做出的相关承诺，其签署
前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》的
规定。
：结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责。
1．本所律师就前次重大资产重组履行的核查程序
针对前次重大资产重组事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈前次重大资产重组的交易对方实际控制人，就其前次重大资产重
组所签署的协议情况进行确认；
（2）核查了新通联控股股东、实际控制人及其一致行动人就前次重大资产
重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他
利益安排；
（3）核查了标的公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重
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组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利
益安排；
（4）核查了目标公司及全体董事、监事、高级管理人员就前次重大资产重
组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利
益安排；
（5）核查了交易对方及其合伙人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，
确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排；
（6）核查了前次重大资产重组所签署的《股权收购协议》、补充协议等相
关协议，确认协议中是否存在其他相关协议或利益安排；
（7）查阅了新通联就前次重大资产重组发布的公告，核查新通联信息披露
的合规情况。
2．核查情况
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人的承诺及访谈情况
就前次重大资产重组，新通联控股股东、实际控制人曹文洁、实际控制人的
一致行动人文洁投资于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文
件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：
“一、本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。……”
根据曹文洁的访谈问卷，截至2020年9月23日，曹文洁及其一致行动人或关
联方与交易对手及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的
情况如下：
2019年10月24日，新通联与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆签署了《上市公司收
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购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购华坤道威51%的股
权事项达成初步意向；
2019年10月24日，曹文洁及一致行动人文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让
协议》；
2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充
协议》；
2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份转让协议之终止
协议》；
2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签署了《股份转让协议》，
约定曹文洁、文洁投资拟以协议转让方式分别向铁坤投资转让其所持有的新通联
股份的14.7%和3.75%。
根据曹文洁的访谈问卷，除上述已签署协议外，曹文洁及其控制的其他企业
与孟宪坤、裘方圆及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充
协议、备忘录等法律文本。
（2）交易对方及其合伙人的承诺及访谈情况
交易对方湖州衍庆及其合伙人孟宪坤、裘方圆于2020年9月24日出具了《关
于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：
“一、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本企业/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业/本人审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。……”
根据孟宪坤的访谈问卷，截至2020年9月4日，孟宪坤及其一致行动人与上市
公司及其控股股东、实际控制人已签署的协议、备忘录等书面文件的情况如下：
2019年10月24日，孟宪坤与裘方圆、湖州衍庆、上市公司签署了《上市公司
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收购资产框架协议》，各方就上市公司拟以支付现金的方式收购华坤道威51%的
股权的事项达成初步意向；
2019年10月24日，曹文洁及其一致行动人文洁投资与孟宪坤签署了《股权转
让协议》；
2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议之补充
协议》。
孟宪坤亦承诺对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述
或重大遗漏。
（3）其他相关承诺情况
就前次重大资产重组，上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，于
2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完
整性的承诺函》，承诺：
“一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/本人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成
损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
六、本公司/本人保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章等
有关规定，及时披露本次交易的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供和
披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、上
市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司/本
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人将依法承担赔偿责任。……”
就前次重大资产重组，华坤衍庆及其全体董事、监事、高级管理人员于2020
年9月24日出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：
“一、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由
本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本
次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
综上，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署
相关协议系其私下约定，在多种核查过程中均未向上市公司及本所律师进行如实
披露，违反了其出具的承诺文件，本所律师已按照《律师事务所证券法律职业规
则（试行）》的规定履行了访谈相关主体、取得承诺函、查阅公告等核查工作，
对前次重大资产重组相关事项履行了勤勉尽责的义务。
独立董事的回复意见：
：前次重大资产重组是否存在未披露的利益安排
（一）根据公司此前提供的资料及公告，公司就前次重大资产重组不存在未
披露的利益安排
经查，公司前次重大资产重组的相关协议、相关会议决议及公司出具的说明，
前次重大资产重组期间，公司就交易方案及进展情况履行了相关审议程序及信息
披露程序。
2020年9月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司
本次重大资产重组方案的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议
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案》《关于〈上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈浙江通联道威数据科技有限
公司与湖州衍庆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、孟宪坤、裘方圆关于浙江
华坤衍庆数据科技有限责任公司之股权收购协议〉的议案》等与本次重组相关的
议案，并于2020年9月25日披露了重组报告书草案等与前次重大资产重组相关的
公告。上述议案，同时经过公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020
年12月17日披露了公司股东大会决议的相关公告。
前次重大资产重组期间，公司的全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司
（后更名为：上海衍通数据科技有限公司）与湖州衍庆、孟宪坤、裘方圆签署的
《关于浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《关于
浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（二）》、《关于
浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（三）》、《关于
浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（四）》、《关于
浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》均经公司
董事会审议通过，并予以披露。
2022年2月23日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于终止资
产购买事项的议案》，董事会同意将终止资产购买事项并签署《关于浙江华坤衍
庆数据科技有限责任公司股权收购协议之补充协议（五）》，我们独立董事对公
司终止前次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司2022
年第一次临时股东大会审议通过前述议案。
综上，我们认为，公司审议通过的前次重大资产重组相关议案、签署的协议
及交易进展均已对外披露，在前次重大资产重组过程中，公司不存在未披露的利
益安排。
（二）公司实际控制人及其一致行动人未披露的利益安排
根据公司实控人曹文洁出具的说明及提供的相关协议，2019年10月24日，曹
文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署
了《框架协议》；2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州
衍庆、湖州总有梦想以及杭州南孟签署了《框架协议（修订稿）》，同时终止了
框架协议；2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆、湖州
总有梦想以及湖州南孟签署了《框架协议（修订稿2）》，同时终止了框架协议
（修订稿）。前次重大资产重组过程中，前述框架协议、框架协议（修订）、框
架协议（修订稿2）未向公司、公司董事会及独立董事披露。
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根据曹文洁出具的说明，前述框架协议、框架协议（修订）、框架协议（修
订稿2）系其本人及其一致行动人与孟宪坤及其一致行动人之间的协议或安排，
公司并未参与相关协议的商谈或签署。前次重大资产重组期间，曹文洁未就框架
协议（修订稿）、框架协议（修订稿2）的签署告知公司及董事会，公司、公司
董事会及独立董事对上述协议及相关协议安排并不知悉。
：交易方案的合规性、信息披露的合规性
（一）交易方案的合规性
1、前次重大资产重组相关事项提交董事会审议前，我们独立董事已于会前
审阅了前次交易的相关文件，了解了交易购买的标的公司主要资产情况，拟购买
的标的公司华坤衍庆”的主要资产为华坤道威” 51%股权，华坤道威主要从事数
据智能服务业务，所属行业不属于高耗能、重污染的企业，其经营业务严格遵守
国家、地方环保部门的各项规定，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。华
坤衍庆、华坤道威未拥有土地使用权，不涉及土地管理等报批事宜。交易完成后，
上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的
认定条件，交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》
规定的情形。
2、前次重大资产重组，交易的支付方式为现金收购，对上市公司股权结构
不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、前次重大资产重组按照相关法律法规的规定，依法进行，聘请符合规定
的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。拟购买资产的定价
原则为：以符合《证券法》规定的评估机构中广信评估出具的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与交易相关方均未存在现实或潜
在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。公司在召集公司董事会审议相关议案时，已提请关联董事回避表决
相关议案，并将在召集公司股东大会审议相关议案时，提请关联股东回避表决相
关议案。
因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定
遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
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4、前次重大资产重组购买的资产为华坤衍庆70%股权，截至公司审议重组方
案的董事会决议日，公司本次拟购买资产股权权属清晰，不存在被质押或设置其
他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对拟购买资产的未决诉
讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足《股权收购协议》约定的条件下，资产
过户不存在实质障碍。
此外，交易完成后，华坤衍庆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处理。
5、公司的主要业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并
为客户提供包装产品研发设计、整体包装方案优化、第三方采购与包装产品物流
配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。华坤道威是一家基
于大数据技术的数据智能综合服务提供商。华坤道威主要利用数据统计分析能力、
人工智能深度学习技术和软件开发服务，为垂直行业领域内的客户提供数据智能
产品及服务、互联网精准营销服务以及企业一站式定制化DMP技术开发等服务。
通过前次重大资产重组，公司将进入数据智能服务领域，实现公司的多元化
发展战略，将有利于提升公司抗风险能力，有利于提升公司综合竞争力。交易完
成后，华坤道威将成为公司下属子公司，将进一步提高公司盈利能力，有利于增
强公司持续经营能力。
6、前次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立。交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发
生变更。交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、前次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。交易完成后，华坤道威
将成为公司的下属子公司。公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
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综上所述，我们认为，公司前次资产重组交易方案，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条的规定。
（二）信息披露的合规性
根据公司提供的前次重大资产重组相关协议、董事会会议决议，前次重大资
产重组期间，公司对重大资产重组的相关议案均履行了董事会、股东大会审议程
序，并对已知悉的相关信息履行了信息披露义务。公司控股股东、实际控制人曹
文洁及其一致行动人文洁投资，于2020年9月24日出具了《关于本次交易信息披
露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺：“三、本人/本企业
保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。……”
现公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人存在未披露的
利益安排，但该等利益安排系实控人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人
之间的私下安排，公司及公司董事会、独立董事未知晓该等协议及利益安排，且
未参与相关协议的商谈或签署。在前次重大资产重组实施过程中，公司按照法律
法规的要求履行了信息披露义务，且公司实际控制人及控股股东已出具承诺，承
诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
综上，我们认为，公司前次重大资产重组信息披露合规。公司实际控制人及
其一致行动人与交易对方及其一致行动人签署相关协议且未向公司、公司董事会、
独立董事及前次重大资产重组中介机构进行披露，违反了其就前次重大资产重组
做出的相关承诺，其签署前述协议且未披露的行为不符合《重组办法》《上市公
司信息披露管理办法》的规定。
：结合前期所做的核查工作，说明是否勤勉尽责
在前次重大资产重组相关议案提交董事会前，我们对相关议案内容作了事前
审阅：
1、审阅了公司就重大资产重组签署的《股权收购协议》，确认协议中是否
存在其他相关协议或利益安排。
2、审核了前次重大资产重组相关中介评估机构的独立性，确认评估机构与
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公司及交易的其他主体，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益冲突，具有独立性。
3、审核了重组交易定价原则和方法，确认交易定价以具有证券期货相关业
务资格的评估机构确认的评估值为依据。
4、审阅了中介机构对前次重大资产重组的交易对方实际控制人、以及上市
公司实际控制人及其一致行动人的访谈记录，确认前次重大资产重组签署的协议
情况。
5、审阅了公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的相关承诺函，
确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排。
6、审阅了标的公司、目标公司及其全体董事、监事、高级管理人员就前次
重大资产重组出具的相关承诺函，确认其是否存在应当披露而未披露的合同、协
议或其他利益安排。
7、审阅了交易对方及其合伙人就前次重大资产重组出具的相关承诺函，确
认其是否存在应当披露而未披露的合同、协议或其他利益安排。
根据中介机构对公司实际控制人曹文洁的访谈记录显示，截至2020年9月23
日，曹文洁及其一致行动人与交易对方及其控股股东、实际控制人已签署的协议、
备忘录等书面文件有：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆与上
市公司签署了《上市公司收购资产框架协议》；（2）2019年10月24日，上市公
司实际控制人曹文洁及其一致行动人上文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协
议》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股权转让协议
之补充协议》。（4）2020年9月17日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了《股份
转让协议之终止协议》；（5）2020年9月18日，曹文洁、文洁投资与铁坤投资签
订了《股份转让协议》；（6）在董事会审议通过本次重组后，上市公司子公司
通联道威与孟宪坤、裘方圆、湖州衍庆签署了《关于浙江华坤衍庆数据科技有限
责任公司之股权收购协议》。公司实际控制人曹文洁确认，除了上述已签署协议
外，曹文洁及其控制的其他企业与孟宪坤、裘方圆及其关联方之间未签署，也不
存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。
根据中介机构对交易对方实际控制人孟宪坤、裘方圆的访谈记录，截至2020
年9月4日，孟宪坤及其一致行动人与上市公司及其控股股东、实际控制人已签署
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的协议、备忘录等书面文件的情况如下：（1）2019年10月24日，孟宪坤、裘方
圆、湖州衍庆与上市公司签署了《上市公司收购资产框架协议》；（2）2019年
10月24日，上市公司实际控制人曹文洁及其一致行动人文洁投资与孟宪坤签署了
《股权转让协议》；（3）2020年4月16日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签署了
《股权转让协议之补充协议》。孟宪坤亦承诺对上述事项的说明真实、准确、完
整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。
根据公司实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员以及
交易相关方出具的前次重大资产重组的相关承诺函，公司实际控制人曹文洁承诺
本人及本人控制的其他企业与华坤衍庆、华坤道威、华坤衍庆的控股股东、实际
控制人及其关联方之间未签署，也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备
忘录等法律文本。交易对方实际控制人孟宪坤、裘方圆承诺本人及本人控制的其
他企业与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方之间未签署，
也不存在其他与本次交易相关的补充性协议、备忘录等法律文本。
综上所述，上市公司实际控制人及其一致行动人与交易对方及其一致行动人
签署的相关协议系其私下约定，在重大资产重组过程中均未向上市公司、董事会
及独立董事进行如实披露，违反了其出具的承诺文件，我们独立董事在公司前次
重大资产重组过程中，履行了相关议案的事前审核义务，并基于独立的立场发表
了事前认可及独立意见，对前次重大资产重组相关事项的审议，履行了勤勉尽责
的义务。
特此公告
上海新通联包装股份有限公司董事会
2023年1月19日
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