哈尔滨威帝电子股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年5月8日 13：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号公司二楼会议室
参加会议人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
二、推举 1 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提
请会议通过计票监票人名单；
三、逐项审议下列议案
1、《关于 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案》
2、《关于 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
3、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
4、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》
5、《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》
6、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
7、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》
四、股东及股东代表现场投票表决；
五、监票人宣布现场投票表决结果；
六、现场会议结束；
七、统计投票结果；
八、主持人宣读 2018 年年度股东大会决议；
九、出席会议的股东在股东大会决议和会议记录上签字；
十、会议见证律师宣读法律意见书；
十一、本次股东大会会议结束。
议案一
关于 2018 年年度报告及年度报告摘要的议案
公司 2018 年年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第二次会议、第四届
监事会第二次会议审议通过，并于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案二
关于 2018 年度公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《哈尔滨威帝电
子股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将哈尔滨威帝电子股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）2018 年度募集资金存放和使用情况报
告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]832 号）核准，并经上海证券交易所同意，
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年 5
月向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，溢
价发行，每股发行价为人民币 13.25 元，募集资金总额为人民币 265,000,000.00
元。2015 年 5 月 22 日主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专户
划转了认购款 230,550,000.00 元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净
额为 216,670,000.00 元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第 114107 号）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478 号）核准，公司于 2018 年 7 月
向社会公开发行面值总额为人民币 200,000,000.00 元可转换公司债券，期限 5
年。公司已发行可转换公司债券 200 万张，每张面值人民币 100 元，募集资金人
民币 200,000,000.00 元，扣除承销与保荐费用人民币 6,500,000.00 元（含增值
税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币 193,500,000.00 元；另扣
减其余发行费用 1,096,606.86 元，实际募集资金净额为人民币 192,403,393.14
元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具信会师报字[2018]第 ZA15470 号验资报告。
(二)2018 年度募集资金使用情况及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
本公司以前年度已使用募集资金投入募投项目 104,370,123.98 元，截至
2018 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
序号 2018 年度使用情况 使用金额
1 年初募集资金净额 44,344,782.27
2 减：募集资金投资汽车 CAN 总线控制系统产能扩建 17,235,707.61
3 募集资金投资汽车电子技术研发中心建设 4,064,627.49
4 支付保证金 417,600.00
5 支付银行账户手续费 1,738.25
6 缴纳税费 123,881.89
7 加：收到募集资金存款利息 140,753.74
8 银行理财产品及结构性存款收益（含税） 3,467,027.77
9 上年末购买的理财产品到期收回 80,000,000.00
10 2018 年 12 月 31 日未使用募集资金余额 106,109,008.54
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
序号 2018 年度使用情况 使用金额
1 募集资金净额 192,403,393.14
2 减：威帝云总线车联网服务平台项目 3,636,731.60
3 支付银行账户手续费 154.12
4 加：收到募集资金存款利息 164,981.33
5 银行理财产品及结构性存款收益（含税） 1,009,375.00
6 2018 年 12 月 31 日未使用募集资金余额 189,940,863.75
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝
电子股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《公司募集资金管理制度》”）。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。
1、首次公开发行股票募集资金的管理情况
2015 年 5 月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生
证券”）与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该协议与《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银
行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管
理符合三方监管协议的约定及有关规定。
2、公开发行可转换公司债券募集资金的管理情况
2018 年 7 月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银
行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简
称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方
监管协议不存在执行差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约
定及有关规定。
(二)募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放金额 募集资金余额
上海浦东发展银行股份有限
65130158000000053 192,980,000.00 94,329,718.26
公司哈尔滨分行
上海浦东发展银行股份有限
65130158000000037 37,570,000.00 11,779,290.28
公司哈尔滨分行
合 计 230,550,000.00 106,109,008.54
注 1：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用 13,880,000.00 元。截
至 2018 年 12 月 31 日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放余额 募集资金余额
上海浦东发展银行股份有限
65130078801900000053 193,500,000.00 189,940,863.75
公司哈尔滨分行
注 1：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用 1,096,606.86 元。截至
2018 年 12 月 31 日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司
本次公开发行股票募集资金投向如下：
（1）用于汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目。
（2）用于汽车电子技术研发中心建设项目。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一
致。
首次公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表 1。
2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况
根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服务平
台项目。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一
致。
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见本报告附表 2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2017 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用不超
过 8,000 万元暂时闲置募集资金适时进行现金管理，以上资金额度在决议有效期
内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合
同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司
监事会对该事项均发表了同意意见。
公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使
用不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）暂时闲置募集资金适时进行现金
管理，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金 8,000 万元和公司发行可转换
公司债券募集资金 17,000 万元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，
并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效
期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均
发表了同意意见。
2017 年 11 月 1 日，公司以闲置募集资金 2,000 万元，购买上海浦东发展银
行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期理财产品，该产品起
息日为 2017 年 11 月 2 日，产品到期日 2018 年 1 月 31 日，期限 90 天，本期预
计收益率 4.15%。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告
2017-046）。公司已于 2018 年 1 月 31 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金
2,000 万元及收益 205,194.44 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2017 年 11 月 1 日，公司以闲置募集资金 6,000 万元，购买上海浦东发展银
行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG903 期理财产品，该产品起
息日为 2017 年 11 月 2 日，产品到期日 2018 年 5 月 1 日，期限 180 天，本期预
计收益率 4.20%。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告
2017-046）。公司已于 2018 年 5 月 2 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金
6,000 万元及收益 1,260,000.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2018 年 5 月 11 日，公司以闲置募集资金 4,000 万元，购买上海浦东发展银
行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期理财产品，该产品起
息日为 2018 年 5 月 14 日，产品到期日 2018 年 8 月 13 日，期限 90 天，本期预
计收益率 4.45%。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告
2018-024）。公司已于 2018 年 8 月 13 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金
4,000 万元及收益 445,000.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2018 年 5 月 11 日，公司以闲置募集资金 4,000 万元，购买上海浦东发展银
行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG903 期理财产品，该产品起
息日为 2018 年 5 月 14 日，产品到期日 2018 年 11 月 12 日，期限 180 天，本期
预计收益率 4.50%。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告
2018-024）。公司已于 2018 年 11 月 12 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金
4,000 万元及收益 895,000.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2018 年 8 月 23 日，公司以闲置募集资金 4,000 万元，购买上海浦东发展银
行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期理财产品，该产品起
息日为 2018 年 8 月 24 日，产品到期日 2018 年 11 月 22 日，期限 90 天，本期预
计收益率 4.15%。（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告
2018-050）。公司已于 2018 年 11 月 22 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金
4,000 万元及收益 410,388.89 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2018 年 11 月 27 日，公司以闲置募集资金 8,000 万元，购买上海浦东发展
银行利多多公司 18JG2525 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2018 年
11 月 27 日，产品到期日 2018 年 12 月 28 日，期限 35 天，本期预计收益率 3.65%。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2018-064）。公司已
于 2018 年 12 月 28 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 8,000 万元及收益
251,444.44 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使
用不超过人民币 25,000 万元（含 25,000 万元）暂时闲置募集资金适时进行现金
管理，资金来源为公司首次公开发行股票募集资金 8,000 万元和公司发行可转换
公司债券募集资金 17,000 万元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，
并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效
期自董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事、公司监事会对该事项均
发表了同意意见。
2018 年 10 月 31 日，公司以闲置募集资金 17,000 万元，购买上海浦东发展
银行利多多公司 18JG2274 期人民币对公结构性存款，该产品起息日为 2018 年
11 月 1 日，产品到期日 2018 年 12 月 28 日，期限 58 天，本期预计收益率 3.75%。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告 2018-057）。公司已
于 2018 年 12 月 28 日赎回该理财产品，上述理财产品的本金 17,000 万元及收益
1,009,375.00 元已全部归还并转入公司募集资金专用账户。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第
十九次会议审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车电子技术研
发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将上述项目予以结项。
同时，为提高节余募集资金使用效率，同意公司将“汽车电子技术研发中心建设
项目”募集资金账户余额 12,163,782.57 元（含理财收益、银行存款利息扣除银
行手续费的净额和尚未支付的项目建设尾款及质保金，具体金额按转出时账户实
际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动及支付募投项目建设尾款及
质保金。
本事项经 2019 年 1 月 14 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已
使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的
重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2018 年度《哈尔滨威帝电子股
份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司 2018 年
度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反
映了贵公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
保荐机构认为：哈尔滨威帝电子股份有限公司 2018 年度对首次公开发行股
份以及公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《哈尔滨威帝
电子股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
现提交本次股东会，请各位股东审议。
附表 1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 21,667.00 本年度投入募集资金总额 2,130.03
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 12,567.04
总额比例
承诺投资 已变更 募集资金 调整后投 截至期末 本年度投 截至期末 截至期末累 截至期末 项目达 本年度 是否达 项目可
项目 项目，含 承诺投资 资总额 承诺投入 入金额 累计投入 计投入金额 投入进度 到预定 实现的 到预计 行性是
部分变 总额 金额(1) 金额(2) 与承诺投入 （%）(4) 可使用 效益 效益 否发生
更（如 金额的差额 ＝(2)/(1) 状态日 重大变
有） (3)＝ 期 化
(2)-(1)
汽车 CAN
总线控制
系统产能 17,910.00 17,910.00 17,910.00 1,723.57 9,835.78 -8,074.22 54.92 否
扩建
汽车电子
技术研发 3,757.00 3,757.00 3,757.00 406.46 2,731.26 -1,025.74 72.70 2018-12 否
中心建设
合计 — 21,667.00 21,667.00 21,667.00 2,130.03 12,567.04 -9,099.96 58.00 — — —
根据中国制造 2025 的总体部署，依据《智能制造工程实施指南》、《国家智能制造标
未达到计划进度原因 准体系建设指南》，公司已完成针对老产品的自动生产线的设计及部分建设。但由于换代产
（分具体募投项目） 品即将投入生产，会逐渐替代老产品，原有生产线设计方案已经不能满足换代产品的生产需
求。为了避免出现建设完工就落后淘汰的情况出现，部分自动生产线需要重新设计、规划。
其中包括：自动贴插机生产线、自动装配生产线、智能立体仓储系统，并可以与制造执行系
统（MES）实现对接，形成综合性智能制造体系，满足公司生产需求。由于以上设备属专用
设备，根据需求进行特殊设计定制且周期较长，导致汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目建
设进度再次滞后。公司将切实可行地加快推进项目建设。
汽车电子技术研发中心建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态。
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
无
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
1、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期理财产
品，金额 2,000 万元，期限 90 天，2017 年 11 月 2 日起息，2018 年 1 月 31 日到期，资金已
如期归还。
2、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG903 期理财产
品，金额 6,000 万元，期限 180 天，2017 年 11 月 2 日起息，2018 年 5 月 1 日到期，资金已
如期归还。
3、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期产品，
金额 4,000 万元，期限 90 天，2018 年 5 月 14 日起息，2018 年 8 月 13 日到期。资金已到期
对闲置募集资金进行
收回。
现金管理，投资相关产品情况
4、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG903 期产品，
金额 4,000 万元，期限 180 天，2018 年 5 月 14 日起息，2018 年 11 月 12 日到期。资金已到
期收回。
5、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期产品，
金额 4,000 万元，期限 90 天，2018 年 8 月 24 日起息，2018 年 11 月 22 日到期。资金已到
期收回。
6、购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司 18JG2525 期人民币对公结构性存款，金
额 8,000 万元，期限 35 天，2018 年 11 月 27 日起息，2018 年 12 月 28 日到期。资金已到期
收回。
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目仍在建设中，未使用的募集资金仍在募集资金专户
中存储。
募集资金结余的金额及形成原因
汽车电子技术研发中心建设项目已实施完毕，经董事会、股东大会审议，2019 年 1 月
结余资金已补充流动资金。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：公司募集资金 2015 年 5 月 22 日划转到专户，截至 2018 年 12 月 31 日，使用募集资金项目签订合同金额 135,869,542.51 元，实际支付 125,670,459.08 元，其余款项
按照合同约定付款日期支付。
注 5：募集资金总额 216,670,000.00 元，本期投入募集资金总额 21,300,335.10 元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。
注 6：公司于 2018 年 12 月 28 日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议案》，
同意将汽车 CAN 总线控制系统产能扩建项目延至 2019 年 12 月。
附表 2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 19,240.34 本年度投入募集资金总额 363.67
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 363.67
总额比例
承诺投资 已变更项 募集资金 调整后投资 截至期末 本年度 截至期 截至期末累 截至期末投 项目 本年度 是否达到 项目可行
项目 目，含部 承诺投资 总额 承诺投入 投入金 末累计 计投入金额 入进度（%） 达到 实现的 预计效益 性是否发
分变更 总额 金额(1) 额 投入金 与承诺投入 (4)＝ 预定 效益 生重大变
（如有） 额(2) 金额的差额 (2)/(1) 可使 化
(3)＝ 用状
(2)-(1) 态日
期
威帝云总
线车联网
服务平台 19,240.34 19,240.34 19,240.34 363.67 363.67 -18,876.67 1.89 否
项目
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
无
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多公司 18JG2274 期人民币对公结构性，金额
对闲置募集资金进行
17,000 万元，期限 58 天，2018 年 11 月 1 日起息，2018 年 12 月 28 日到期。资金已到期
现金管理，投资相关产品情况
收回。
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
威帝云总线车联网服务平台项目仍在建设中，未使用的募集资金仍在募集资金专户中存
募集资金结余的金额及形成原因
储。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：公司募集资金 2018 年 7 月 27 日划转到专户，截至 2018 年 12 月 31 日，使用募集资金项目签订合同金额 11,436,449.27 元，实际支付 3,636,731.60 元，其余款项按
照合同约定付款日期支付。
注 5：募集资金总额 192,403,393.14 元，本期投入募集资金总额 3,636,731.60 元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。
附表 3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后 对应的 变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累计投 投资进度（%） 项 目 达 到 预 本年度实 是否达到 变更后的项
的项目 原项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 入金额(2) (3)=(2)/(1) 定可使用状 现的效益 预计效益 目可行性是
资金总额 金额(1) 额 态日期 否发生重大
变化
无
合计 — — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情
况说明（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分
具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化
的情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
议案三
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
2018 年，哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或者“公
司）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规
定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，切实履行股东大会赋予的董事会
职责，规范运作，科学决策，积极推动了公司各项业务的稳妥发展。在公司经营
管理上，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，以全年经营计划为中心，努力推进
各项工作，保持了生产经营的稳健运行。现将公司董事会 2018 年工作情况汇报
如下：
一、2018 年公司主要经营情况
2018 年，公司实现营业收入 201,998,046.98 元，比去年同期增长了 1.35%；
营业成本 92,100,169.92 元，比去年同期增长了 3.77%；截止 2018 年 12 月 31
日，公司总资产 845,364,948.51 元，比年初增长 36.96%。总负债 194,051,674.30
元，比年初增长 253.57%；资产负债率 22.95%；股东权益 651,313,274.21 元，
比年初增长 15.82%；报告期实现净利润 65,165,768.43 元，同比下降 5.06%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 201,998,046.98 199,313,665.14 1.35
营业成本 92,100,169.92 88,753,430.02 3.77
销售费用 17,568,146.48 16,929,931.54 3.77
管理费用 10,848,573.76 12,077,133.02 -10.17
研发费用 13,691,547.16 16,729,943.01 -18.16
财务费用 1,836,982.69 -1,223,850.96 250.10
经营活动产生的现金流量净额 80,935,297.35 19,380,750.24 317.61
投资活动产生的现金流量净额 142,770,853.87 -94,823,620.07 250.56
筹资活动产生的现金流量净额 156,367,396.09 -36,101,010.48 533.14
1、财务费用变动原因说明：报告期内发行可转换公司债券，利息费用增加，
导致本期财务费用增加。
2、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内企业回款进度良
好且报告期末应收票据、应收账款金额减少，导致经营活动产生的现金流量增加。
3、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内 CAN 总线产能扩
建项目工程基本完工，需支付的工程款减少。
4、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内发行可转换公司
债券，收到募集资金。
（二）收入和成本分析
2018 年公司实现营业收入 20,199.80 万元,较 2017 年增长 1.35%。营业成本
9,210.02 万元,较 2017 年增长 3.77%。
主营业务分行业、分产品、分地区情况分析
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
计算机
通信和
减少 1.07
其他电 201,998,046.98 92,100,169.92 54.41 1.35 3.77
个百分点
子设备
制造业
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
CAN 总线 减少 2.76
166,299,908.57 76,135,546.39 54.22 -9.43 -3.61
产品 个百分点
减少 11.81
仪表 504,367.51 371,423.05 26.36 -27.50 -13.66
个百分点
减少 1.97
传感器 3,314,133.78 1,618,620.42 51.16 -8.19 -4.32
个百分点
增加 17.41
控制器 13,769,488.46 7,058,275.79 48.74 23.81 -7.58
个百分点
减少 35.49
其他 18,110,148.66 6,916,304.27 61.81 6,400.04 91,671.38
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
东北 511,899.57 224,282.95 56.19 -91.24 -90.60 减少 3.01
个百分点
减少 1.28
东部 146,519,480.42 65,824,163.55 55.07 0.96 3.91
个百分点
减少 0.51
中部 47,297,654.19 23,151,788.22 51.05 11.68 12.86
个百分点
增加 3.96
西部 7,669,012.8 2,899,935.20 62.19 27.92 15.81
个百分点
1、主营业务收入分产品中的其他收入增加原因：车联网智能车载模块，车
联网智能云模块销售收入较去年增加。
2、主营业务收入分地区中的东北地区收入下降原因：公司严格控制坏账风
险，对于部分客户的信用等级调低，导致 2018 年销售订单较 2017 年减少。
（三）研发情况与投入
研发投入情况表
单位:元 币种:人民币
本期费用化研发投入 13,691,547.16
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 13,691,547.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.78
公司研发人员的数量 72
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 25.17
研发投入资本化的比重（%） 0
二、管理层讨论与分析
公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产 CAN 总线产品、控制器等客
车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。2018
年国内客车行业需求整体下降，根据中国客车统计信息网统计，2018 年大中型
客车实现销售 151,469 辆，较 2017 年下降 9.62%。2018 年在公司管理层的领导
下，经全体员工的共同努力，本报告期内，公司实现营业收入 20,199.80 万元，
同比上升 1.35%，归属于上市公司股东的净利润 6,516.58 万元，同比下降 5.06%，
好于行业整体水平。
（一）可转换公司债券的上市发行
经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113 号文同意，公司发行的 20,000
万元可转换公司债券于 2018 年 8 月 13 日起在上海证券交易所上市交易。公开发
行可转债有助于公司主营业务的发展、增强盈利能力和抗风险能力。随着公司发
行可转债募集资金的到位，公司的净资产规模相应增加，本次发行有利于公司充
分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公
司市场地位，提升持续盈利能力。
（二）坚持创新驱动，拓展产品系列
报告期内，公司研发投入占比 6.78%，公司不断丰富现有产品系列，全液晶
仪表、车联网、辅助驾驶等产品的开发，增强公司市场竞争优势。同时研发中心
的投入使用，使试验、检测能力不断提高，为新产品开发创造了更为有利的条件。
产品系列向智能化、网络化、集成化发展，积极拓展新产品市场。对原有产品升
级、改进，保持产品的技术领先地位。2018 年公司新增专利 2 项（其中发明专
利 1 项），软件著作权 3 项。
（三）加强销售团队建设开发市场
报告期内，公司注重销售和服务团队建设，根据当前市场布局重新调整销售
区域，完善营销策略，大力拓展新客户。针对客户需求快速反应，提高服务准确
性、及时性，提高市场占有率。报告期销售增长率高于行业整体水平。
（四）募集资金项目的建设
随着汽车 CAN 总线产能扩建项目的逐步顺利建设、运营，全面提高生产效率，
提升产品质量、增加产能，募集资金投资项目的经济效益将逐步释放。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
公司是国内汽车电子控制产品供应商，主要生产 CAN 总线产品、控制器等客
车车身电子产品，归属于汽车电子行业中的细分子行业客车车身电子行业。
1、行业竞争格局
在客车车身电子行业，由于下游国内客车行业形成了自主配套体系，国内少
数企业通过多年的技术和市场积累，具备了较强的竞争优势，形成了以国内客车
车身电子企业占据客车车身电子市场主导的竞争格局。
目前国内 CAN 总线控制系统主要应用于乘用车、大中型客车及中重型卡车，
其中乘用车、中重型卡车市场容量巨大，但该市场基本被跨国汽车电子企业所垄
断。国内客车车身电子企业 CAN 总线控制系统产品市场主要集中在大中型客车市
场。
2、行业发展趋势
随着汽车上电子控制单元（ECU 控制单元）数量越来越多，为了实现多目标
的综合集成控制，需要建立一个处于最高级别的控制层，起全面综合协调作用，
如整车控制器 VECU，通过全局优化的方法达到最佳整车控制效果。而以汽车分
布式控制系统为基础的车载网络总线技术的应用，为整车综合集成控制提供了技
术保证。随着信息技术和传感技术的快速发展，以事故预防为主要目的的智能化
安全控制技术应运而生。这类技术能够自动感知交通环境，提前对车辆的行驶安
全状态进行判断，主动辅助驾驶员实现对车辆状态的控制，极大地提高了汽车行
驶安全性。
（二）公司发展战略
公司是国内领先的客车车身电子控制产品提供商，自成立以来一直致力于汽
车电子产品的研发、设计、制造与销售。公司将继续坚持以“技术创新为本”“高
技术附加值车身控制电子产品为主导”的发展战略，抓住我国汽车电子行业快速
发展的历史机遇，充分发挥公司技术优势，立足于自主创新，紧跟国际、国内行
业发展趋势，拓展新产品的应用，充分发挥质量、市场优势，不断提升市场占有
率和核心竞争力，成为行业的领跑者。建立以客户为中心的营销战略，在现有市
场基础上逐步向中、西部发展和渗透，巩固和加强公司的市场领先地位。拓展新
产品的应用，充分发挥质量、服务和市场优势，不断提升市场占有率和核心竞争
力。以品牌占领市场，树立“创新、诚信、务实”的企业形象，打造一流的汽车
电子企业。
（三）经营计划
公司计划在 2019 年度营业收入同比增长 10%。该经营目标仅为公司 2019 年
经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对
2019 年度的盈利预测，能否实现受行业发展状况等诸多变化因素影响，存在较
大不确定性，请投资者注意投资风险。
为顺利实现 2019 年度经营目标，公司将采取以下措施：
1、加大研发投入，开发新产品，扩充产品和业务线，完成 CMMI 软件能力成
熟度三级认证，提升研发项目管理水平，优化设计方案，节约研发成本。
2、推进汽车 CAN 总线产能扩建项目的建设进度，提高生产线智能化、自动
化水平，优化工艺流程，提升产品工艺一致性，提高生产效率，提升企业的盈利
能力。
3、推进云总线车联网服务平台的建设，加大云总线车联网产品的市场推广
力度。
4、为了迎合未来市场的快速变化，公司在现有客户的基础上，增加重点区
域攻坚销售团队建设。完善营销策略，大力拓展新客户，提高市场占有率。
5、加强企业内部控制和监督机制，提高资金利用率，保障财务的稳健性，
精细化核算，控制成本，降低期间费用的增长幅度。
（四）可能面对的风险
1、产业政策变化风险
客车车身电子行业作为汽车电子行业的子行业，主要受汽车电子行业相关法
律、法规和汽车产业政策的规范和约束。国家对汽车电子行业整体发展战略及相
关法律、法规的制定和调整对公司的生产经营将产生较大影响，政府在汽车电子
行业方面政策支持力度的变动也将直接影响公司的业务发展、盈利水平。如果未
来国家产业政策发生不利变化，或政府在汽车电子行业方面政策支持力度降低，
将对公司的生产经营及募投项目的建设、效益的实现产生不利影响。
2、新能源汽车财政补贴政策变化风险
2018 年 2 月 13 日，工信部、财政部、科技部、发展改革委四部委发布了《关
于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2018[18 号）（以
下简称“通知”），提高技术门槛要求、大幅调减 2018 年新能源补贴标准，分类
调整运营里程要求。受上述政策影响，新能源客车产销量受到较大影响。新能源
客车对 CAN 总线控制系统等汽车电子产品的配置比例显著高于传统客车，新能源
客车产量的变动对公司订单有较大影响。在环境保护意识不断加强，环境保护政
策日趋严格的发展趋势下，新能源客车将会继续得到政策鼓励与支持，但新能源
汽车补贴政策的短期变化可能造成新能源客车阶段性的产销量波动，对公司业绩
产生较大不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
公司于 2010 年 12 月通过软件企业认证，公司产品中的嵌入式软件于 2011
年起享受软件增值税优惠政策，即增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退。公司于 2017
年 8 月 28 日通过高新技术企业认定复审并取得换发的《高新技术企业证书》，有
效期三年，享受企业所得税税率 15%的优惠政策，到期后如通过复审可以继续享
受该项税收优惠。如果未来国家税收政策发生不利变化，或者发行人未能持续满
足相关的要求、有效期结束后在复审过程中不能被继续认定为高新技术企业，将
不能继续享受企业所得税税收优惠，公司的所得税费用将会上升，进而对发行人
的经营业绩造成不利影响。
4、市场竞争风险
随着客车车身电子行业的快速发展、汽车整车市场规模的扩大、汽车电子化
程度提高，车联网、智能汽车、新能源汽车等带来的不断变革和创新，更多的市
场竞争者进入本行业，市场竞争日益加剧。目前公司是宇通客车、厦门金龙、北
汽福田、厦门金旅等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，具
有较强的竞争力，在公司业务扩张及车联网服务平台项目推广过程中，如果在全
国范围内的市场开发不力，将可能对公司未来业绩的增长产生不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
公开发行可转债有助于公司主营业务的发展、增强盈利能力和抗风险能力。
随着公司发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模
将相应增加。因此，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。
四、董事会履职情况
（一）公司治理
1、三会运作方面，公司股东大会、董事会、监事会均按规定的程序和内容
召开，充分行使《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定的决策、
监督职能；董事会各专业委员会按照各自的职责开展工作；独立董事在公司发展
战略制定、高管人员选聘、激励、约束及财务审计、内部控制等方面发挥了重要
作用。
2、内控体系建设方面，公司按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等文件，结合
实际情况不断完善内部控制环境，建立、健全业务流程和各项规章制度，建立了
有效的考核和激励机制，以确保内控制度的有效实施。
3、信息披露方面，公司根据证券监管部门及内部规定的相关要求，不断强
化信息披露工作。报告期内，按照信息披露相关要求，公司高质量地编制和披露
定期报告 4 个、临时公告 75 个，做到了信息披露的公开、公平、公正、及时、
完整、有效。
4、投资者关系管理方面，公司高度重视投资者关系管理工作，采取多种方
式保障投资者的利益。公司利用上证 E 互动等平台，及时答复投资者的问询，保
持与投资者信息沟通渠道畅通。向投资者介绍了经营现状、发展情况、行业地位
等情况，解答了投资者的疑问，与投资者形成了良性互动。公司热情接待来公司
调研的机构投资者和中小股东，形成了服务投资者、尊重投资者的企业文化，建
立了良好的投资者关系。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
2018 年，公司董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责，认真履行董
事义务。本年度各董事出席董事会和股东大会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
陈振华 否 6 6 0 0 0 否 1
白哲松 否 6 6 0 0 0 否 1
吴鹏程 否 6 6 0 0 0 否 1
刘国平 否 6 6 0 0 0 否 1
梁伟 是 6 6 0 0 0 否 0
窦越 是 6 6 0 0 0 否 1
徐月珍 是 6 6 0 0 0 否 0
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立
董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况等事项出具
独立意见，并给出合理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期
内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。
2019 年，董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的
原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的
监督；认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学
合理决策；对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平
更上一个新的台阶。
现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案四
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》《公司章程》等相关法律、法规有关监事会职责的规定，监
事会对 2018 年哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）各方面情况进
行了监督。公司监事会成员认真履行职责，较好地保障了股东权益、公司利益和
员工的合法权益。现将 2018 年监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
1、列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事和股东大会，本着对全体股东负责的
精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管
理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。
2、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，审议通过 18 项议案，具体情况
如下：
2018 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于 2017 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于 2017 年度公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 2017 年度监事会工作报告的议
案》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议
案》、《关于 2017 年度内部控制评价报告的议案》、《关于使用闲置自有资金进行
现金管理的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整募
集资金投资项目实施进度的议案》。
2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于 2018 年第一季度报告的议案》。
2018 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于 2018 年半年度报告及半年度报告摘要的议案》、《关于 2018 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过
了《关于 2018 年第三季度报告的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于选举第四届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于调整公司部分募
集资金投资项目实施进度的议案》、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，
出席或列席了 2018 年度召开的全部股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了
公司的总体运营情况。现对 2018 年度有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会根据相关法律、法规的规定对股东大会、董事会的召开程
序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员在履行职责情
况以及公司管理制度等方面进行了监督检查。认为：公司依法经营，决策程序合
法合规；公司内部控制制度建立健全，并能得到有效执行。
2、检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果
等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有
效，财务结构合理、财务状况良好。公司财务报告真实、客观和公正地反映了公
司 2018 年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发
现公司有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。
4、本年度募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，认为
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和
公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的
行为。
5、会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对股东大会决议执行情况的意见
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董
事会能够认真执行公司股东大会的有关决议。
7、对定期报告的编制和披露的意见
报告期内，公司监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告
的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，
其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真
实、准确、完整地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况。未发现参与编制
和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、2019 年度监事会工作计划
1、加强法规学习，认真履行职责
2019 年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格
按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按
照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，
依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的
合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强重要事项监督检查，防范风险
2019 年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，
以便使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，
重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险
防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。
现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案五
关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期
间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，
独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018
年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
梁伟先生,1970 年生,中国国籍,本科学历,注册会计师。1993 年至 1998 年任
黑龙江省机械工程供销总公司审计部科员；1999 年至 2011 年任瑞华会计师事务
所高级经理；2012 年至今任黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计部经理。
窦越女士,1972 年生,中国国籍,本科学历。1996 年至 1997 年任哈药集团医
药药材公司干事；1998 年至 2001 年任哈药集团三精药业车间主任；2002 年至
2004 年任挪威奈科明药业地区经理；2005 年至今任黑龙江恒信物流有限公司总
经理。
徐月珍女士，1964 年生，中国国籍，研究生学历，二级律师。1986 年至 1998
年任哈尔滨市司法局律师；1998 年至今任黑龙江明悦律师事务所律师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
2018 年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司
生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年度召开的董事
会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为
我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。
（一）出席董事会及股东大会情况
2018 年度，我们积极出席公司会议，履行独立董事职责。报告期内公司共召
开了 6 次董事会和 1 次股东大会。具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
梁伟 是 6 6 0 0 0 否 0
窦越 是 6 6 0 0 0 否 1
徐月珍 是 6 6 0 0 0 否 0
（二）出席董事会专门委员会会议情况
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员会，2018 年，作为
独立董事，我们均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，认真讨论和审
议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）对公司现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董
事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情
况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对
公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（四）审议议案情况
审议议案时，我们认真审阅会议材料，依据自己的独立判断充分发表独立意
见，为公司的规范运作提出合理化建议，维护公司及广大中小股东的合法权益。
公司为我们履行职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，我们通过听
取汇报、电话、电邮沟通等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进
董事会科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478 号文核准，公司
于 2018 年 7 月 20 日公开发行了 200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发
行总额 20,000 万元。本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出
质人陈振华先生（公司控股股东）将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质
押担保，并为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。2018 年 5 月 11 日，
陈振华先生将其持有的 53,908,356 股公司股份为公司可转换公司债券提供质押
担保，2018 年 12 月 13 日陈振华先生追加 23,311,722 股公司股份为公司可转换
公司债券提供补充质押担保。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对
公司对外担保情况进行了核查，认为：截至 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生
对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保；公
司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
（三）募集资金使用情况
2018 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于
2017 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况报告的议案》、《关于调整募集资金投资项目实施进度的议
案》；2018 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；2018 年 10
月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲
置募集资金进行现金管理的议案》；2018 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会
第二十三次会议，审议通过《关于调整公司部分募集资金投资项目实施进度的议
案》、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议
案》，在任独立董事分别对以上议案进行了认真审核，并发表了同意的独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未提名新的高级管理人员。我们对 2018 年度董事、监事、
高级管理人员的薪酬进行审阅和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬
是依据公司所处行业和公司规模，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害
公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩
快报的披露工作，未发生应披露未披露及业绩快报变更的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。2018 年公司继续聘任立信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服
务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了年度各项审计
工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报 告 期 内 ， 公 司 制 定 并 实 施 了 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 ， 以 总 股 本
360,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。我们认
为董事会制定的 2017 年度利润分配方案综合考虑了公司的实际财务状况、盈利
能力和未来发展规划等因素，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、
法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有
利于公司的正常经营和健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，
对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承
诺履行的情形。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建
立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）公司可转换公司债券公开发行并上市及转股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478 号文核准，公司于 2018 年 7
月 20 日公开发行了 200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20,000
万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]113 号文同意，公司 20,000 万
元可转换公司债券于 2018 年 8 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“威帝转债”，债券代码“113514”。公司可转债于 2019 年 1 月 28 日起可转换为
公司 A 股普通股，转股价格为 5.92 元/股。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，我们本着忠实、勤勉、独立、谨慎的原则，以对所有股东
负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自
身的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及
经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维
护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案六
关于 2018 年度财务决算报告的议案
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务报表已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
会计师的意见是：哈尔滨威帝电子股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企
业会计准则的规定编制，公允反映了哈尔滨威帝电子股份有限公司 2018 年 12
月 31 日的财务状况以及 2018 年度的经营成果和现金流量。
现将审定后 2018 年各项经营数据情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2018年度 2017年度
增减(%)
营业收入 201,998,046.98 199,313,665.14 1.35
归属于上市公司股东的净利润 65,165,768.43 68,640,969.84 -5.06
归属于上市公司股东的扣除非经
61,800,246.02 64,435,714.52 -4.09
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 80,935,297.35 19,380,750.24 317.61
本期末比上年同
2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 651,313,274.21 562,362,560.05 15.82
总资产 845,364,948.51 617,246,147.75 36.96
二、公司财务状况分析
公司 2018 年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构
2018 年末公司资产总额为 845,364,948.51 元，比上年 617,246,147.75 元增
加 36.96%。主要资产变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2018.12.31 2017.12.31 变动额 变动幅度(%)
流动资产：
货币资金 453,917,486.22 73,843,938.91 380,073,547.30 514.70
应收票据以及应
162,016,095.99 193,111,114.65 -31,095,018.66 -16.10
收账款
项 目 2018.12.31 2017.12.31 变动额 变动幅度(%)
预付款项 290,121.73 137,411.24 152,710.49 111.13
其他应收款 1,498,157.06 878,700.91 619,456.15 70.50
存货 96,324,802.66 67,897,979.53 28,426,823.13 41.87
其他流动资产 6,329,441.57 167,973,948.58 -161,644,507.00 -96.23
流动资产合计 720,376,105.23 503,843,093.82 216,533,011.40 42.98
非流动资产：
固定资产 24,430,584.17 26,944,438.66 -2,513,854.49 -9.33
在建工程 85,377,201.81 69,537,208.42 15,839,993.39 22.78
无形资产 10,819,980.52 8,762,738.10 2,057,242.42 23.48
递延所得税资产 2,538,132.85 2,262,439.67 275,693.18 12.19
其他非流动资产 1,822,943.93 5,896,229.08 -4,073,285.15 -69.08
非流动资产合计 124,988,843.28 113,403,053.93 11,585,789.35 10.22
资产总计 845,364,948.51 617,246,147.75 228,118,800.80 36.96
(1)货币资金变动说明：报告期收回银行理财产品 1.61 亿元，发行可转换公
司债券，募集 1.94 亿元资金。
(2)预付款项变动说明：报告期末预付货款金额增加。
(3)其他应收款变动说明：报告期末未到期的结构性存款计提利息较大。
(4)存货变动说明：报告期内受外币汇率和电子元器件价格上涨影响，公司
增加部分原材料备货量，导致期末存货增加。
(5)其他流动资产变动说明：报告期收回银行理财产品 1.61 亿元，导致报告
期其他流动资产减少。
(6)其他非流动资产变动说明：报告期末预付的工程款增加。
(7)总资产变动原因说明：报告期内发行可转换公司债券募集资金 2 亿元，
未分配利润增加 0.23 亿元。
2、负债结构
2018 年末公司负债总额为 194,051,674.30 元，比上年 54,883,587.70 元增
加 253.57%，资产负债率由 2017 年末的 8.89%增加为 22.95%，资产负债率较之
去年略有增长。
主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2018.12.31 2017.12.31 变动额 变动幅度(%)
项 目 2018.12.31 2017.12.31 变动额 变动幅度(%)
流动负债：
应付票据以及应
45,176,227.52 40,137,965.31 5,038,262.21 12.55
付账款
预收款项 18,544.37 682,622.89 -664,078.52 -97.28
应付职工薪酬 1,200.00 1,417,700.46 -1,416,500.46 -99.92
应交税费 8,300,954.34 10,744,105.82 -2,443,151.48 -22.74
其他应付款 2,130,668.75 1,901,193.22 229,475.53 12.07
流动负债合计 55,627,594.98 54,883,587.70 744,007.28 1.36
非流动负债：
应付债券 138,424,079.32
非流动负债合计 138,424,079.32
负债合计 194,051,674.30 54,883,587.70 139,168,086.60 253.57
(1)预收款项变动说明：报告期末库存商品充足，当期预收款项大部分实现
销售收入，导致预收款项金额减少。
(2)应付职工薪酬变动说明：2017 年末由于社保基数调整而应缴纳的社保金
已在 2018 年缴纳。
(3)应付债券变动说明：报告期内发行可转换公司债券，导致应付债券金额
增加。
3、股东权益
单位：元 币种：人民币
项 目 2018.12.31 2017.12.31 变动额 变动幅度(%)
所有者权益：
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 0.00 0.00
其他权益工具 59,784,945.73
资本公积 6,620,409.44 6,620,409.44 0.00 0.00
盈余公积 60,447,086.30 53,930,509.46 6,516,576.84 12.08
未分配利润 164,460,832.74 141,811,641.15 22,649,191.59 15.97
所有者权益合计 651,313,274.21 562,362,560.05 88,950,714.16 15.82
(1)其他权益工具变动说明：报告期内发行可转换公司债券，导致其他权益
工具金额增加。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：元 币种：人民币
项 目 2018年度 2017年度 变动额 变动幅度(%)
项 目 2018年度 2017年度 变动额 变动幅度(%)
营业收入 201,998,046.98 199,313,665.14 2,684,381.84 1.35
营业成本 92,100,169.92 88,753,430.02 3,346,739.90 3.77
利润总额 76,341,248.81 79,435,773.40 -3,094,524.59 -3.90
净利润 65,165,768.43 68,640,969.84 -3,475,201.41 -5.06
2、期间费用
单位：元 币种：人民币
项 目 2018年度 2017年度 变动额 变动幅度(%)
期间费用 43,945,250.09 44,513,156.61 -567,906.52 -1.28
其中：管理费用 10,848,573.76 12,077,133.02 -1,228,559.26 -10.17
研发费用 13,691,547.16 16,729,943.01 -3,038,395.85 -18.16
销售费用 17,568,146.48 16,929,931.54 638,214.94 3.77
财务费用 1,836,982.69 -1,223,850.96 3,060,833.65 250.10
(1)财务费用变动原因说明：报告期内发行可转换公司债券，利息费用增加，
导致本期财务费用增加。
三、现金流量分析
单位：元 币种：人民币
项 目 2018年度 2017年度 变动额 变动幅度(%)
经营活动产生的现
80,935,297.35 19,380,750.24 61,554,547.11 317.61
金流量净额
投资活动产生的现
142,770,853.87 -94,823,620.07 237,723,643.36 250.56
金流量净额
筹资活动产生的现
156,367,396.09 -36,101,010.48 192,468,406.57 533.14
金流量净额
期末现金及现金等
453,917,486.22 73,843,938.91 380,073,547.31 514.70
价物余额
(1)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内企业回款进度良
好且报告期末应收票据、应收账款金额减少，导致经营活动产生的现金流量增加。
(2)投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内 CAN 总线产能扩
建项目工程基本完工，需支付的工程款减少。
(3)筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内发行可转换公司
债券，收到募集资金。
(4)期末现金及现金等价物余额变动原因说明：报告期内企业回款进度良好，
经营活动产生的现金净流量增加；在建工程项目支付的工程款减少，投资活动产
生的现金净流量增加；发行可转换公司债券，收到募集资金，筹资活动产生的现
金净流量增加，导致期末现金及现金等价物余额增加。
现提交本次股东会，请各位股东审议。
议案七
关于 2018 年度利润分配的预案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度归属上市公司净利
润 65,165,768.43 元，截至 2018 年 12 月 31 日公司可供分配利润总额为
164,460,832.74 元。
公司董事会根据公司实际情况，结合中国证监会《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》及公司章程中现金分红政策的相关规定，提出 2018 年度
利润分配预案如下：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），每 10 股送红股 2 股，剩余未分配
利润结转以后年度。
因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将
根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
上述分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，保持了利润分
配政策的连续性和稳定性。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案八
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
2018 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）
作为公司聘任的审计机构，于审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客
观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。
立信事务所具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持审计工作的连续性，
公司拟聘任立信事务所对公司 2019 年度财务报告进行审计并出具审计报告，并
根据上海证券交易所的相关规定对公司 2019 年度内部控制的有效性进行审计并
出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决
定其报酬和相关事项。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
议案九
关于修订《公司章程》的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]478 号文核准，哈尔滨威帝电子
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 20 日公开发行了 200 万张可
转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 20,000 万元。经上海证券交易所自
律监管决定书[2018]113 号文同意，公司 20,000 万元可转换公司债券于 2018 年
8 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“威帝转债”，债券代码
“113514”。
公司该次发行的“威帝转债”自 2019 年 1 月 28 日起可转换为本公司股份，
截至 2019 年 3 月 31 日，累计共有 125,000 元“威帝转债”已转换成公司股票，
累计转股数为 21,079 股。
根据截至 2019 年 3 月 31 日的可转债转股结果，同时，为进一步完善公司回
购股份规则和上市公司规范治理，持续提高公司治理水平，维护广大投资者合法
权益，公司结合新修订的《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所上市公
司回购股份实施细则》的相关规定和要求，拟对《公司章程》相关条款及内容进
行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记
及备案手续。
《公司章程》具体修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第七条 公司注册资本为：人民币 第七条 公司注册资本为：人民币
36,000 万元。公司因增加或者减少注册 36,002.1079 万元。公司因增加或者减
资本而导致注册资本总额变更的，可以 少注册资本而导致注册资本总额变更
在股东大会通过同意增加或减少注册 的，可以在股东大会通过同意增加或减
资本决议后，再就因此而需要修改本章 少注册资本决议后，再就因此而需要修
程的事项通过一项决议，并说明授权董 改本章程的事项通过一项决议，并说明
事会具体办理注册资本的变更登记手 授权董事会具体办理注册资本的变更
续。 登记手续。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
36,000 万股，均为普通股。 36,002.1079 万股，均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
属于本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司依照本章程第
十四条第（一）项至第（三）项的原因 二十四条第（一）项、第（二）项规定
收购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东
议。公司依照第二十四条规定收购本公 大会决议；公司依照本章程第二十四条
司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（三）项、第（五）项、第（六）项
当自收购之日起十日内注销；属于第 规定的情形收购本公司股份的，应经三
（二）项、第（四）项情形的，应当在 分之二以上董事出席的董事会会议决
六个月内转让或者注销。公司依照第二 议。收购本公司股份后，公司应当依照
十四条第（三）项规定收购的本公司股 《证券法》的规定履行信息披露义务。
份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十四条规定
百分之五；用于收购的资金应当从公司 收购本公司股份后，属于第（一）项情
的税后利润中支出；所收购的股份应当 形的，应当自收购之日起十日内注销；
一年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划或员工
（十八）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十八）审议公司因本章程第二十
决定的其他事项。 四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份事项；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股计
（六）法律、行政法规或本章程规 划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）公司因本章程第二十四条第
对公司产生重大影响的、需要以特别决 （一）项、第（二）项规定的情形收购
议通过的其他事项。 本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购 （七）拟订本公司重大收购、公司
公司股票或者合并、分立、解散及变更 因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合
（八）在股东大会授权范围内，决 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 定公司对外投资、收购出售资产、资产
交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（十七）审议除需由股东大会批准
以外的担保事项； （十七）审议除需由股东大会批准
（十八）法律、行政法规、部门规 以外的担保事项；
章或本章程授予的其他职权。超过股东 （十八）决定公司因本章程第二十
大会授权范围的事项，应当提交股东大 四条第（三）项、第（五）项、第（六）
会审议。 项规定的情形收购本公司股份事项；
（十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东
大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
现提交本次董事会，请各位董事审议。
