威帝股份：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-04
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
会议议程.............................................................1
议案一 关于对外投资设立全资子公司的议案..............................2
议案二 关于投资成立产业基金暨关联交易的议案..........................4
议案三 关于修订《公司章程》的议案...................................12
哈尔滨威帝电子股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年1月19日 14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路 11 号公司会议室
参加会议人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
二、推举 1 名非关联股东代表、1 名律师、1 名监事作为大会计票监票人，并提
请会议通过计票监票人名单；
三、审议下列议案
1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》
2、《关于投资成立产业基金暨关联交易的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
四、股东及股东代表现场投票表决；
五、监票人宣布现场投票表决结果；
六、休会，等待汇总网络投票结果；
七、主持人宣读 2021 年第一次临时股东大会决议；
八、与会相关人员签署股东大会决议和会议记录；
九、会议见证律师宣读法律意见书；
十、主持人宣布本次股东大会结束。
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议案一
关于对外投资设立全资子公司的议案
一、对外投资暨概述
（一）对外投资的基本情况
威帝股份拟在实际控制人丽水经开区管委会所在地浙江省丽水市设立全资
子公司（以下简称“威帝丽水”），威帝丽水将专门作为出资方，使用自有资金
不超过 5 亿元人民币与上海久有川谷投资管理有限公司（以下简称“久有川谷”）
签署有限合伙协议，共同设立总规模 10 亿元人民币的丽水威帝久有产业投资基
金。
（二）其他
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易需提交股东大会审议。
二、新设企业的基本情况介绍
1.企业名称：威帝丽水子公司（暂定名）
2.企业类型：有限责任公司
3.法定代表人：由公司委派
4.出资方式：货币出资
5.注册地：浙江省丽水市
6.认缴注册资本：50,000 万元人民币
7.经营范围：实业投资、咨询等；（以最终工商登记信息为准）
8.公司股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司 100%持股
9．公司董事会、监事会
（1）董事会：子公司不设董事会，只设执行董事一人，由公司委派。
（2）监事会：子公司不设监事会，只设监事一人，由公司委派。
10.公司经营管理层
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公司设立经营管理层，负责公司的日常经营管理工作。经营管理层设总经理
一人，由执行董事聘任或解聘，每届任期三年。
三、对外投资对公司的影响及风险提示
(一)本次对外投资的影响
公司本次在浙江丽水设立威帝丽水全资子公司，系公司积极把握产业快速发
展机遇，借助公司控股股东的力量，依托上市公司平台，投资布局高端装备、智
能制造和大健康领域，同时借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，打造公
司新的利润增长点。
本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。从公司长远发展来看，对公司的业绩提
升、利润增长将带来积极影响。
(二)本次对外投资的风险
本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、管
理及合作方等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措
施加强风险管控，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关规定，根据
上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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议案二
关于投资成立产业基金暨关联交易的议案
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为支持哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”）做大做强，
威帝股份拟依托上市公司平台，投资布局高端装备、智能制造和大健康领域，同
时借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，打造公司新的利润增长点。
威帝股份拟以将在浙江省丽水市设立的全资子公司（以下简称“威帝丽水”）
为出资方，使用自有资金不超过 5 亿元人民币与与上海久有川谷投资管理有限公
司（以下简称“久有川谷”）签署有限合伙协议，共同设立总规模 10 亿元人民
币的丽水威帝久有产业投资基金（以下简称“威帝久有基金”）。威帝久有基金
分两期设立，每期规模为人民币 5 亿元。第一期基金将采取分期出资的形式，其
中威帝丽水认缴出资 4.95 亿元，首次缴付出资 1.98 亿元，其余出资由威帝股份
的股东大会授权董事会根据威帝股份的资金状况和产业基金的投资进度履行相
应的出资决策程序后进行缴付。
（二）本次交易构成关联交易
久有川谷的实际控制人刘小龙先生担任威帝股份的董事，且久有川谷将担任
威帝久有基金的基金管理人，以上交易将构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会
审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、合作各方基本情况介绍
（一）基金管理人（普通合伙人）
企业名称：上海久有川谷投资管理有限公司
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统一社会信用代码：91310115060900342P
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 180 弄 2 号办公楼 5 层 08
室
成立日期：2013 年 01 月 16 日
法定代表人：刘小龙
注册资本：1000.000000 万人民币
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
公司股东：上海隆栋淳商务咨询有限公司持股 100.00%。
备案情况：2017 年 08 月 07 日获得了基金业协会的私募基金管理人登记备
案（登记备案号：P1064039）。
久有川谷未间接持有威帝股份的股份，其实际控制人刘小龙先生与公司控股
股东存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
久有川谷近一年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总
资产 13,010,069.73 元，负债 3,870,678.39 元；2020 年营业收入 2,078,752.39
元，净利润 485,720.49 元。
（二）有限合伙人
企业名称：威帝丽水子公司（暂定名）
统一社会信用代码：待定（以最终工商登记信息为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省丽水市
成立日期：待定
法定代表人：由公司委派
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：实业投资、咨询等；（以最终工商登记信息为准）
公司股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司 100%持股
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三、拟设立基金的情况
（一）基本情况
1、基金名称：丽水威帝久有一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：浙江省丽水市经开区
4、基金规模：本合伙企业认缴出资总额拟定为人民币 5 亿元（大写：人民
币伍亿元）（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》为准）。其
中有限合伙人威帝丽水子公司认缴出资人民币 4.95 亿元（大写：人民币肆亿玖
仟伍佰万元），普通合伙人上海久有川谷投资管理有限公司对本产业投资基金认
缴出资人民币 500 万元（大写：人民币伍佰万元）。
第一次缴付出资总额为人民币 2 亿元（大写：人民币贰亿元），其中有限合伙人
威帝丽水子公司缴付人民币 1.98 亿元（大写：人民币壹亿玖仟扒佰万元）；普
通合伙人久有川谷缴付人民币 200 万元（大写：人民币贰佰万元）。在本合伙企
业募集监管账户开立完成后的十个工作日内完成缴付。
后续人民币 3 亿元（大写：人民币叁亿元）缴付出资，双方根据投资项目进
度缴付。
5、基金期限：本合伙企业的经营期限为十年，自营业执照签发之日起算。
前五年为投资期，第六年到第十年为管理期和退出期，管理期和退出期管理人不
收取管理费。上述十年经营期限届满前六个月，经全体合伙人商议决定是否延长
本合伙企业期限二年。如果延长期限二年，则该期限内管理人不另行收取管理费。
如果延长期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为
原则积极寻求变现基金资产。
6、成立背景：鉴于久有川谷在“产业投资、产业引导、高科技产业园运营”
方面的独特优势，威帝丽水与久有川谷共同成立了威帝久有基金。通过威帝久有
基金开展对外投资，可以充分发挥久有川谷的专业和资源优势，为丽水经济开发
区引入符合产业发展方向、技术领先、实力过硬的优质项目，助力丽水经开区的
产业发展和升级。
7、投资方向：基金投向为高端装备、智能制造和大健康等新兴产业项目。
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8、出资进度：本次拟投资的基金目标募集规模为 5 亿元人民币，分次出资，
第一次出资 2 亿元，其余资金在投资期内由基金管理人根据投资项目进度情况通
知各合伙人实缴出资。（具体份额及出资金额、比例以最终签署的《合伙协议》
为准）。
9、合伙人拟认缴情况：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴比例 认缴金额 进度情况
（万元）
1 久有川谷 普通合伙人 1% 500 已确认
2 威帝丽水 有限合伙人 99% 49500 已确认
总计 - - 100% 50000 -
（二）基金各合伙人的主要权利义务
1、有限合伙人的权利：
1） 有权监督执行事务合伙人、检查其执行本合伙企业事务的情况；
2） 对拟投资项目进行预审。经有限合伙人预审通过的项目，可由本合
伙企业投资决策委员会进行最终投资决策；有限合伙人预审未予通过的项目，
本合伙企业不予投资。有限合伙人在收到本合伙企业管理人提交的拟投资项
目的商业计划书后，应在管理人要求的期限内（不得少于十个工作日）作出
书面答复。若有限合伙人在规定的时间内未做答复，则视同通过对项目的预
审；
3）为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权在不影响本合伙企业
正常运营的情况下提前五个工作日通知执行事务合伙人要求查阅账簿，对合
伙企业的财务状况进行审计；
4）了解拟投资企业的生产经营状况和财务状况；
5）本协议约定及《合伙企业法》规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务：
1）按照合伙协议约定向本合伙企业缴付出资；
2）有限合伙人不执行本合伙企业合伙事务，不得对外代表本合伙企业；
任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其它以合
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伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事
其它对本合伙企业形成约束的行为；
3）有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资项目的商业秘密
（包括但不限于投资项目的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信
息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企
业和/或其投资项目相竞争的业务和/或为第三方谋取利益。
3、普通合伙人的权利：
1） 普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利
以及按照本协议约定取得收益分配的权利；
2） 作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定享有对合伙企业合伙事务
（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；
3） 作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定召集并主持合伙人会议；
4） 作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定分配本合伙企业清算的剩
余财产。
4、普通合伙人的义务：
1）按照合伙协议约定向本合伙企业缴付出资；
2）基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
3）负责合伙企业（基金产品）的备案，信息披露；
4）法律法规规定基金管理人应当拥有或履行的其他义务、责任。
（三）管理人及管理费
基金管理人为久有川谷。本产业投资基金应按照如下规定向管理人支付管理
费：
提取期间和比例：在本合伙企业设立（以本合伙企业营业执照颁发之日为准）
后，每年按本合伙企业实缴出资总额的 2%提取管理费。
本合伙企业的管理费在本合伙企业存续期间，每次提取的时间单位为 12 个
月，每次提取的时间间隔为 12 个月。基金管理人根据基金实缴出资总额收取管
理费，基金管理期间，当有新增实缴出资时，在新增实缴出资到位后的十个工作
日内提取管理费（管理费=新增实缴出资*2%），后续每满 12 个月提取下一次该笔
新增实缴出资的年度管理费。
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（四）投资收益分配
1、本合伙企业的可分配现金来源于本合伙企业所投资项目的退出收益及已
经实现的其他合法收入。本合伙企业可分配现金在各合伙人和管理人间按照如下
顺序进行分配：
（1）按照有限合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点有
限合伙人的累计实缴出资，直至有限合伙人 100%收回其对本合伙企业的实缴出
资；
（2）按照普通合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点普
通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人 100%收回其对本合伙企业的实缴出
资；
（3）完成以上分配后的余额，其中的 80%分配给本合伙企业合伙人，20%作
为绩效奖励分配给本合伙企业管理人（普通合伙人）。
2、管理人应就其获得的绩效奖励自行承担和缴付相应的税收。各合伙人应
就其获得的投资收益自行承担和缴付相应的税收。
（五）管理决策机制
1、基金投资流程
2、基金决策机制
（1）本合伙企业下设一个由五名委员组成的投资决策委员会，投资决策委
员会为合伙企业最高投资决策机构（涉及关联交易的事项由全体合伙人会议决
策），委员候选人由管理人决定并对人选进行任免。所有投资决策委员会委员均
应现场作出表决。有限合伙人可委派 1 名观察员列席投资决策委员会，观察员不
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享有投票权，作为列席方签字确认投决会决议有效，若无观察员签字，则投决会
决议无效。
（2）投资决策委员会设主席一名，由管理人决定并对人选进行任免。
（3）本合伙企业的下列事项应当由投资决策委员会审议批准：
1）对经有限合伙人预审通过的项目的投资进行最终决策；
2）对任何项目的退出方式和方案进行决策。
（4）投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，该事项
需经全体委员三分之二以上（含三分之二）同意方为通过（其中包括主席的赞成
票），并且，投资决策委员会主席具有一票否决权。投资决策委员会有权独立审
议其职责范围内的投资议案，不受出资方或其他协议方的干涉。
（六）投资领域
关注高端装备、智能制造和大健康产业上下游优秀的成长型企业进行股权投
资。
（七）投资退出
基金可通过如下方式退出被投资企业：
1、首次公开发行股票并上市；
2、上市公司并购；
3、由被投资企业其他股东或者其他第三方回购；
4、法律法规允许的其他方式。
四、投资目的
通过参与设立产业投资基金，主要目的在于通过充分利用专业基金管理团队
的投资经验和风险控制体系，围绕高端装备、智能制造和大健康产业链上下游进
行项目储备，并对相关产业进行投资和布局，获取一定的投资收益。
五、成立产业基金对公司的影响
该基金，进一步明确了公司产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向，
有助于充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，帮助公司实现资本和经营的有
机高效整合，锁定优质项目，符合公司中长期发展战略规划，符合维护公司发展
利益的需要和股东利益最大化原则。
六、设立产业基金的风险分析
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基金目前尚处于设立、募集期，基金尚需履行工商管理部门、基金业协会等
部门的设立、登记备案等手续，获批和开始投资运作的时点存在一定的不确定性。
基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资标的
公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动性较
低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促并协助完成基金的募集以及合伙协议的签署，并
履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时，基金管理人将协助本公司密切
关注政策变化、市场情况，做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展，切
实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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议案三
关于修订《公司章程》的议案
因《中国人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“新《证券法》”）
于 2020 年 3 月 1 日正式施行，根据新《证券法》的修订内容以及公司自身经营
需要，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
《公司章程》具体修订内容如下：
原文内容 修订后内容
第二条 哈尔滨威帝电子股份有 第二条 哈尔滨威帝电子股份有
限公司系依照《公司法》和其他有关法 限公司系依照《公司法》和其他有关法
律、法规的相关规定设立的股份有限公 律、法规的相关规定设立的股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）。 司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司由哈尔滨威帝汽车电子有限 公司由哈尔滨威帝汽车电子有限
公司（以下简称“有限公司”）以整体 公司（以下简称“有限公司”）以整体
变更设立。公司在哈尔滨市工商行政管 变更设立。公司在哈尔滨市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，营业执 理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号码为 230103100048434(1-1)。 照号码为 91230199723661865E。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的董事会秘书、财务 管理人员是指公司的董事会秘书、财务
总监、副总经理。 总监、副总经理、总工程师。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份百分之五以 管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买 上的股东，将其持有的本公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 其他具有股权性质的证券在买入后六
月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，
票而持有百分之五以上股份的，卖出该 证券公司因包销购入售后剩余股票而
股票不受六个月时间限制。 持有百分之五以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行 院证券监督管理机构规定的其他情形
的，股东有权要求董事会在三十日内执 的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
事会不按照第一款的规定执行的，负有 子女持有的及利用他人账户持有的股
责任的董事依法承担连带责任。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
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的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司的控股子公司的 （一）公司及公司的控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经 对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的 审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或 （二）公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计总资产的百分之 超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保； 三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七 （三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十或 5,000 万元以上 审计净资产百分之十或 5,000 万元以上
的担保； 的担保；
（五）对股东及其关联方提供的担 （五）对股东、实际控制人及其关
保。 联方提供的担保。
第七十二条 会议主持人应当在 第七十二条 会议主持人应当在
表决前宣布出席会议的股东和代理人 表决前宣布现场出席会议的股东和代
人数及所持有表决权的股份总数，出席 理人人数及所持有表决权的股份总数，
会议的股东和代理人人数及所持有表 现场出席会议的股东和代理人人数及
决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对除单独或者合计持 益的重大事项时，对除单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他 有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东表决应当单独计票。单独计票结果 股东表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。董事会、独立董 有表决权的股份总数。董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以征 事、持有百分之一以上有表决权股份的
集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东或者投资者保护机构，可以作为征
被征集人充分披露具体投票意向等信 集人，自行或者委托证券公司、证券服
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 务机构，公开请求上市公司股东委托其
集股东投票权。公司不得对征集投票权 代为出席股东大会，并代为行使提案
提出最低持股比例限制。 权、表决权等股东权利。
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依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会现场结束 第八十九条 股东大会现场结束
时间不得早于网络方式，会议主持人应 时间不得早于网络方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。在正 根据表决结果宣布提案是否通过。
式公布表决结果前，公司、计票人、监 在正式公布表决结果前，股东大会
票人、主要股东、网络服务方等相关各 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
方对表决情况均负有保密义务。 公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 算机构作为内地与香港股票市场交易
均视为投票人放弃表决权利，其所持股 互联互通机制股票的名义持有人，按照
份数的表决结果应计为“弃权”。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东大 举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届 会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超 高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程，对公司负有下列勤
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勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
……… ………
（四）应当对公司定期报告签署书 （四）应当对公司证券发行文件和
面确认意见。保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
……… 真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 ………
及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事会行使下列 第一百零八条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
……… ………
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、总工程师、财
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项； 事项和奖惩事项；
………董事会负责制定专门委员 ………董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开临
时董事会会议须以书面形式提前十天 时董事会会议须以书面形式或通讯方
通知，但在特殊或紧急情况下召开的临 式提前十天通知，但在特殊或紧急情况
时董事会会议及以通讯方式表决的临 下召开的临时董事会会议及以通讯方
时董事会会议除外。 式表决的临时董事会会议除外。
第一百二十六条 公司设总经理 第一百二十六条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或者解聘。公司总 一名，由董事会聘任或者解聘。公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总 经理、副总经理、总工程师、董事会秘
监为公司高级管理人员。 书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会 第一百三十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
……… ………
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总工程师； 司副总经理、总工程师、财务负责人；
……… ………
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（八）本章程和董事会授予的其他 （八）本章程和董事会授予的其他
职权。 职权。
第一百四十六条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意见； 券发行文件和定期报告进行审核并提
……… 出书面审核意见；
（八）发现公司经营情况异常，可 ………
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 （八）发现公司经营情况异常，可
事务所、律师事务所等专业机构协助其 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
工作，费用由公司承担。 事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会应当将 第一百四十九条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。监事 议的监事应当在会议记录上签名。
有权要求在记录上对其在会议上的发 监事应当对公司证券发行文件和
言作出某种说明性记载。监事会会议记 定期报告签署书面确认意见，保证公司
录作为公司档案保存，保存期限为十 及时、公平地披露信息，所披露的信息
年。 真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为十年。
第一百六十四条 公司解聘或者 第一百六十四条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前三十天 不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司董事会就 事先通知会计师事务所，公司股东大会
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许
计师事务所陈述意见。会计师事务所提 会计师事务所陈述意见。会计师事务所
出辞聘的，应当向董事会说明公司有无 提出辞聘的，应当向董事会说明公司有
不当情形。 无不当情形。
第一百六十五条 公司的通知以 第一百六十五条 公司的通知以
下列方式发出： 下列方式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（包括电子邮件，下
（三）以公告方式进行； 同）、传真或电话方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司召开股东 第一百六十七条 公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。 大会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真或电话及公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事 第一百六十八条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送达、邮寄、传 会的会议通知，以专人送达、邮件、传
真或公告方式进行。 真或电话方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事 第一百六十九条 公司召开监事
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会的会议通知，以专人送达、邮寄、传 会的会议通知，以专人送达、邮件、传
真或公告方式进行。 真或电话方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人 第一百七十条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第七个工作日为送达日期； 邮局之日起第七个工作日为送达日期；
公司通知以传真、电子邮件方式送出 公司通知以传真、电子邮件方式送出
的，以传真、电子邮件发出当日为送达 的，以传真、电子邮件发出当日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第 日期；公司通知以电话方式送出的，以
一次公告刊登日为送达日期。 短信回复或通话确认为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十二条 公司指定《证券 第一百七十二条 公司指定《中国
时报》以及巨潮网 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登 《证券日报》等至少一种中国证监会指
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 定的报刊作为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊，并指定上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露的信
息的网站。
第一百七十四条 公司合并，应当 第一百七十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于 并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在《证券时报》上公告。债权 三十日内在指定媒体上公告。债权人自
人自接到通知书之日起三十日内，未接 接到通知书之日起三十日内，未接到通
到通知书的自公告之日起四十五日内， 知书的自公告之日起四十五日内，可以
可以要求公司清偿债务或者提供相应 要求公司清偿债务或者提供相应的担
的担保。 保。
第一百七十六条 公司分立，其财 第一百七十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。公司分立，应当编制 产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作 资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人， 出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》上公告。 并于三十日内在指定媒体上公告。
第一百七十八条 公司需要减少 第一百七十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出减少注册资本 产清单。公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三 决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《证券时报》上公告。债权人 十日内在指定媒体上公告。债权人自接
自接到通知书之日起三十日内，未接到 到通知书之日起三十日内，未接到通知
通知书的自公告之日起四十五日内，有 书的自公告之日起四十五日内，有权要
权要求公司清偿债务或者提供相应的 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。 公司减资后的注册资本将不低于
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公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
法定的最低限额。
第一百八十四条 清算组应当自 第一百八十四条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六 成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在《证券时报》上公告。债权人 十日内在指定媒体上公告。债权人应当
应当自接到通知书之日起三十日内，未 自接到通知书之日起三十日内，未接到
接到通知书的自公告之日起四十五日 通知书的自公告之日起四十五日内，向
内，向清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间， 当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 清算组不得对债权人进行清偿。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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