威帝股份：关于投资成立产业基金暨关联交易的公告2021-01-23
证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2021-006
哈尔滨威帝电子股份有限公司
关于投资成立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司在充分听取其他股东的意见和建议，并基于有利于上市公司投资风
险控制的考虑，在新议案中对基金决策机制做出修订，在投资决策委员
会中，上市公司委派一名投资决策委员，并具有一票否决权。修订后的
基金决策机制能更好地维护上市公司的利益，控制投资风险。
投资标的名称：丽水威帝久有产业投资基金。
投资金额：以全资子公司为出资方，使用自有资金不超过 2.5 亿元人民
币与上海久有川谷投资管理有限公司，共同设立丽水威帝久有产业投资
基金。威帝久有基金分两期设立，每期规模为人民币 5 亿元。
公司董事刘小龙先生对本议案构成关联交易，本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。刘小龙先生在本
次董事会中对此议案回避表决。
本次产业基金设立的《关于投资成立产业基金暨关联交易的议案》须经
股东大会审议通过，且出于谨慎原则考虑控股股东对此议案回避表决。
特别风险提示:
（1）公司本次参与投资设立的产业基金围绕汽车领域相关的高端装备、
智能制造产业，与公司主营业务存在较强的协同关系，目前存在标的项
目不确定，且标的项目经营管理不善、预期的协同效应无法达成的风险；
（2）本次投资周期较长，可能面临较长的投资回报期，可能存在不能
实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
（3）本次投资金额较大，若管理人不能对投资标的进行充分投前论证
及投后管理，可能存在大额投资损失的风险；
（4）如果上市公司扩大业务规模，拓展业务领域，营业收入大幅增长，
会出现资金周转压力，在短期内对其日常经营造成一定不利影响的风险；
（5）产业基金引入新的投资者失败，后续实缴资金无法到位的风险。
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为支持哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”）做大做强，
威帝股份拟依托上市公司平台，投资汽车领域相关的高端装备、智能制造产业，
同时借助专业管理机构寻找和储备优质项目资源，打造公司新的利润增长点。
威帝股份拟以将在浙江省丽水市设立的全资子公司（以下简称“威帝丽水”）
为出资方，使用自有资金不超过 2.5 亿元人民币与上海久有川谷投资管理有限公
司（以下简称“久有川谷”）签署有限合伙协议，共同设立丽水威帝久有产业投
资基金（以下简称“威帝久有基金”）。威帝久有基金分两期设立，每期规模为
人民币 5 亿元。第一期基金将采取分期出资的形式，其中威帝丽水认缴出资 2.5
亿元，首次缴付出资 1.98 亿元，其余出资由威帝股份的股东大会授权董事会根
据威帝股份的资金状况和产业基金的投资进度履行相应的出资决策程序后进行
缴付。
（二）本次交易构成关联交易
丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水久有”）是
公司控股股东，上海久有股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海久有”）
和久有川谷的实际控制人均为刘小龙先生。刘小龙先生担任威帝股份的董事、上
海久有是丽水久有的执行事务合伙人、久有川谷将担任威帝久有基金的基金管理
人，综上所述刘小龙先生与本次交易将构成关联交易，除此之外不存在其他关联
关系。刘小龙先生在本次董事会中对此议案回避表决。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需提交股东大会
审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、合作各方基本情况介绍
（一）上海久有川谷投资管理有限公司基本情况
1、基金管理人（普通合伙人）
企业名称：上海久有川谷投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115060900342P
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 180 弄 2 号办公楼 5 层
08 室
成立日期：2013 年 01 月 16 日
法定代表人：刘小龙
注册资本：1000.000000 万人民币
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以
上咨询除经纪），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
公司股东：上海隆栋淳商务咨询有限公司持股 100.00%。
备案情况：2017 年 08 月 07 日获得了基金业协会的私募基金管理人登记备
案（登记备案号：P1064039）。
久有川谷未间接持有威帝股份的股份，刘小龙先生担任威帝股份的董事、上
海久有是丽水久有的执行事务合伙人，综上所述刘小龙先生与与上市公司、控股
股东存在关联关系，与其他第三方不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
久有川谷近一年主要财务数据（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，总
资产 13,010,069.73 元，负债 3,870,678.39 元；2020 年营业收入 2,078,752.39
元，净利润 485,720.49 元。
2、股权结构
3、管理的基金情况
1)上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
基金名称 上海勇崆商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
基金编码 SJM473
基金类型 股权投资基金
基金注册地 中国上海自由贸易试验区张衡路 180 弄 2 号 402 室
基金成立日期 2019.11.25
基金到期日期 2024.11.24
认缴金额（万元） 2323.2300
已实缴金额（万元） 2300.0000
2)上海乐焱商务信息咨询中心（有限合伙）
基金名称 上海乐焱商务信息咨询中心（有限合伙）
基金编码 SY7359
基金类型 股权投资基金
基金注册地 上海市浦东新区宣桥镇宣秋路 139 号 1 幢
基金成立日期 2017-07-28
基金到期日期 2032-07-27
认缴金额（万元） 4,400
已实缴金额（万元） 4,100
3)张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业（有限合伙）
基金名称 张家口北方硅谷久有产业综合发展基金合伙企业（有限合伙）
基金编码 SD3812
基金类型 股权投资基金
基金注册地 张家口市桥东区站前东大街 28 号河北国控北方硅谷高科新城 11
号楼 3 层
基金成立日期 2014-01-23
基金到期日期 2034-01-22
认缴金额（如有） 101,000
已实缴金额 20,200
4)上饶久有产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金名称 上饶久有产业投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编码 （尚未完成备案）
基金类型 股权投资基金
基金注册地 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城 7 号楼
6楼
基金成立日期 2020 年 12 月 04 日
基金到期日期 2030 年 12 月 03 日
认缴金额（万元） 100,000
已实缴金额（万元） 0
5)青岛川久愿景三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金名称 青岛川久愿景三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编码 （尚未完成备案）
基金类型 股权投资基金
基金注册地 山东省青岛市莱西市姜山镇阳青路 32 号 5-302
基金成立日期 2020 年 11 月 24 日
基金到期日期 2050 年 11 月 23 日
认缴金额（万元） 3313.15
已实缴金额（万元） 0
4、刘小龙的基本情况：
刘小龙先生为上海久有川谷投资管理有限公司（以下简称“久有川谷”）的
实际控制人，刘小龙先生 1990 年起参与浦东新区开发建设，历任外高桥保税区
新发展有限公司总经理、张江高科技园区开发股份有限公司董事长（A 股上市公
司：600895）、上海市科协常委、上海市第十三届人大代表、上海张江高科技园
区管委会副主任；在张江高科技园区担任管委会副主任期间，领导建立了张江标
杆孵化器系统，对生物医药、医疗器械、集成电路、高端装备和人工智能等张江
主导产业的创新企业给予孵化和加速的支持；同时组建并担任张江科投基金、张
江浩成基金与张江汉世纪基金董事长及投资决策委员会主席，在新能源、ICT、
生物医药与器械、新媒体等领域先后投资、管理、IPO 上市或成功退出二十余个
项目。刘小龙先生及其控制、管理资产与上市公司、控股股东、实际控制人之间
的关联关系、合作关系、投资关系详见公司 2021 年 1 月 14 发布的《哈尔滨威帝
电子股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号
2021-004 号）中问题三的回复。
（二）有限合伙人
企业名称：威帝丽水子公司（暂定名）
统一社会信用代码：待定（以最终工商登记信息为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省丽水市
成立日期：待定
法定代表人：由公司委派
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：实业投资、咨询等；（以最终工商登记信息为准）
公司股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司 100%持股
三、拟设立基金的情况
（一）基本情况
1、基金名称：丽水威帝久有一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名）
2、组织形式：有限合伙企业
3、注册地址：浙江省丽水市经开区
4、基金规模：
1）产业基金的第一期规模为 5 亿元，威帝丽水认缴出资 2.5 亿元，第一次
缴付出资总额为人民币 2 亿元，其中有限合伙人威帝丽水缴付人民币 1.98 亿元；
普通合伙人久有川谷缴付人民币 200 万元。在本合伙企业募集监管账户开立完成
后的十个工作日内完成缴付。后续威帝丽水认缴 5200 万元出资，根据产业基金
投资项目进度缴付。产业基金的一期剩余资金将引进新的投资者认缴和出资。
合伙人拟认缴情况表：
序号 出资人名称 合伙人性质 认缴比例 认缴金额 进度情况
（万元）
1 久有川谷 普通合伙人 1% 252 已确认
2 威帝丽水 有限合伙人 99% 25000 已确认
总计 - - 100% 25252 -
其中首次威帝丽水缴付 1.98 亿元出资，久有川谷缴付人民币 200 万元。
2）产业基金的第二期规模为 5 亿元，对于该 5 亿元出资将引进其他社会投
资者完成认缴和出资。
3）如果未来产业基金发展需要追加投资，并满足以下条件后，公司会按相
关法律法规履行审批流程及信息披露的相关义务。
a、不影响上市公司日常的业务经营
上市公司将优先保障日常业务的正常经营，在满足主营业务和日常经营管理
的资金需求后再考虑对威帝久有基金的追加出资。
b、上市公司具有足够充裕的资金
在对威帝久有基金追加出资前，上市公司应具有足够充裕的资金储备，用来
追加出资的资金应为公司闲置资金。
c、具有符合投资方向的优质项目
在对威帝久有基金追加出资前，威帝久有应储备了符合基金投资方向的优质
项目，这有助于避免资金的闲置，提高资金利用效率。
5、基金期限：
鉴于产业基金投资的项目所处发展阶段不同，早期的初创型企业培育往往需
要长期跟踪，所以产业基金的投资期限为十年，自营业执照签发之日起算。前五
年为投资期，第六年到第十年为管理期和退出期，管理期和退出期管理人不收取
管理费。上述十年经营期限届满前六个月，经全体合伙人商议决定是否延长本合
伙企业期限二年。如果延长期限二年，则该期限内管理人不另行收取管理费。如
果延长期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原
则积极寻求变现基金资产。
6、成立背景：
鉴于久有川谷在“产业投资、产业引导、高科技产业园运营”方面的独特优
势，威帝丽水与久有川谷共同成立了威帝久有基金。通过威帝久有基金开展对外
投资，可以充分发挥久有川谷的专业和资源优势，引入符合产业发展方向、技术
领先、实力过硬的优质项目。本次投资不是为控股股东、实际控制人的利益进行，
本次投资的目的是为了做大做强上市公司，本次投资亦不会导致上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面的独立性受损。
7、投资方向：
威帝久有基金的投资方向为汽车领域相关的高端装备和智能制造产业，该投
资方向与上市公司现有主营业务具有较强的协同性，这将便于上市公司与被投企
业进行技术、产业、团队等方面的合作，促进上市公司的发展。
其次，威帝久有基金原则上采用“5:3:2”的投资资金分布比例，即：成熟
期企业50%、高速发展期企业30%、早中期企业20%的项目投资比例。威帝久有基
金将优先投资于成熟期和高速发展期的优质项目，此类项目往往具有较为成熟的
技术和产品，具有一定的客户基础和收入规模，有利于保障投资的安全性，提升
投资的成功率。
8、投资限制
威帝久有基金禁止从事下列业务：
（1）买卖二级市场股票(本合伙企业所投资项目上市后通过二级市场转让及
抛售本合伙企业所持股份，以及参与上市公司及新三板挂牌公司的定向增发或非
公开发行、收购上市公司控制权除外)、期货、证券投资基金、企业债、信托产
品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（2）从事房地产（包括购买自用房地产）、抵押、举债、委托贷款等业务；
（3）为任何主体提供担保（包括为被投资企业提供保证担保、质押担保等）；
（4）进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）吸收或变相吸收存款，以及通过发行信托或集合理财产品等形式募集
资金；
（6）向任何第三方提供赞助、捐赠等；
（7）向关联法人或关联自然人等进行利益输送等；
（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。
9、投后风险控制
公司有专职投后管理人员负责基金的投后管理工作，主要通过以下方式对产
业基金进行投后风险管控：
（1）建立台账对产业基金进行管理，对公司已经投资的产业基金及其投资
项目情况进行定期+不定期的跟踪、分析，及时了解产业基金的投资方向及运营
情况，并形成投后管理报告，确保公司投资资金的安全性和收益；
（2）根据产业基金管理人定期提供的产业基金的财务报表/财务报告、产业
基金投资的具体情况，要求产业基金管理人提供其拟投资项目的尽职调查报告、
已投资标的财务报告等；
（3）公司有权对产业基金的投资情况进行监督与检查，必要时可聘请专业
机构进行审计。
（二）基金各合伙人的主要权利义务
1、有限合伙人的权利：
1） 有权监督执行事务合伙人、检查其执行本合伙企业事务的情况；
2） 对拟投资项目进行预审。经有限合伙人预审通过的项目，可由本合
伙企业投资决策委员会进行最终投资决策。有限合伙人在收到本合伙企业管
理人提交的拟投资项目的商业计划书后，应在管理人要求的期限内（不得少
于十个工作日）作出书面答复。若有限合伙人在规定的时间内未做答复，则
视同通过对项目的预审；
3）有权委派一名投资决策委员会委员，该委员具有一票否决权；
4）为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权在不影响本合伙企业
正常运营的情况下提前五个工作日通知执行事务合伙人要求查阅账簿，对合
伙企业的财务状况进行审计；
5）了解拟投资企业的生产经营状况和财务状况；
6）本协议约定及《合伙企业法》规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务：
1）按照合伙协议约定向本合伙企业缴付出资；
2）有限合伙人不执行本合伙企业合伙事务，不得对外代表本合伙企业；
任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其它以合
伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或从事
其它对本合伙企业形成约束的行为；
3）有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资项目的商业秘密
（包括但不限于投资项目的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信
息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企
业和/或其投资项目相竞争的业务和/或为第三方谋取利益。
3、普通合伙人的权利：
1） 普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利
以及按照本协议约定取得收益分配的权利；
2） 作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定享有对合伙企业合伙事务
（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；
3） 作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定召集并主持合伙人会议；
4） 作为执行事务合伙人，依据合伙协议约定分配本合伙企业清算的剩
余财产。
4、普通合伙人的义务：
1）按照合伙协议约定向本合伙企业缴付出资；
2）基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
3）负责合伙企业（基金产品）的备案，信息披露；
4）法律法规规定基金管理人应当拥有或履行的其他义务、责任。
（三）管理人及管理费
基金管理人为久有川谷。本产业投资基金应按照如下规定向管理人支付管理
费：
提取期间和比例：在本合伙企业设立（以本合伙企业营业执照颁发之日为准）
后，每年按本合伙企业实缴出资总额的 2%提取管理费。
本合伙企业的管理费在本合伙企业存续期间，每次提取的时间单位为 12 个
月，每次提取的时间间隔为 12 个月。基金管理人根据基金实缴出资总额收取管
理费，基金管理期间，当有新增实缴出资时，在新增实缴出资到位后的十个工作
日内提取管理费（管理费=新增实缴出资*2%），后续每满 12 个月提取下一次该笔
新增实缴出资的年度管理费。
（四）投资收益分配
1、威帝久有基金的投资本金和收益采用“即退即分”方式，即：在单个项
目完成退出后，即进行收益分配。本合伙企业的可分配现金来源于本合伙企业所
投资项目的退出收益及已经实现的其他合法收入。本合伙企业可分配现金在各合
伙人和管理人间按照如下顺序进行分配：
（1）按照有限合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点有
限合伙人的累计实缴出资，直至有限合伙人 100%收回其对本合伙企业的实缴出
资；
（2）按照普通合伙人对本合伙企业的实缴出资比例返还截止到分配时点普
通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人 100%收回其对本合伙企业的实缴出
资；
（3）完成以上分配后的余额，其中的 80%分配给本合伙企业合伙人，20%作
为绩效奖励分配给本合伙企业管理人（普通合伙人）。
2、管理人应就其获得的绩效奖励自行承担和缴付相应的税收。各合伙人应
就其获得的投资收益自行承担和缴付相应的税收。
（五）损失的承担
产业基金的亏损分担，按如下约定方式操作：（1）若亏损在有限合伙的总认
缴出资额范围内，由合伙人按各自出资比例承担。（2）若亏损超过有限合伙的总
认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限连带责任。
（六）管理决策机制
1、基金投资流程
2、基金决策机制
（1）本合伙企业下设一个由五名委员组成的投资决策委员会，投资决策委
员会为合伙企业最高投资决策机构（涉及关联交易的事项由全体合伙人会议决
策）。投资决策委员会设主席一名，由管理人决定并对人选进行任免。上市公司
委派一名投资决策委员会委员，其余投资决策委员会委员由管理人决定并对人选
进行任免。所有投资决策委员会委员均应现场作出表决，上市公司委派的投资决
策委员会委员未出席、未签字的投决会决议无效。
投资决策委员会对投资项目或其权限内的其他事项进行表决，该事项需经全
体委员三分之二以上（含三分之二）同意方为通过（其中包括主席的赞成票，上
市公司委派的投资决策委员会委员的赞成票），投资决策委员会主席和上市公司
委派的投资决策委员会委员均具有一票否决权。投资决策委员会有权独立审议其
职责范围内的投资议案，不受出资方或其他协议方的干涉。
（2）本合伙企业的下列事项应当由投资决策委员会审议批准：
1）对经上市公司预审通过的项目的投资进行最终决策；
2）对任何项目的退出方式和方案进行决策。
（七）投资退出
与市场上的产业并购基金类似，威帝久有基金投资的项目可以通过被投企业
独立IPO、被其他企业并购、上市公司并购以及根据投资协议约定的对赌回购条
款由被投企业或其实际控制人或管理层回购等方式实现退出。
四、投资目的
由于上市公司的业绩呈现下滑趋势，鉴于上市公司原有业务板块面临行业发
展空间的瓶颈，为了保护上市公司广大股东的利益、支持上市公司做大做强主营
业务。通过参与设立丽水威帝久有一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，以下简称“产业基金”），充分利用专业基金管理团队的投资经验和风险
控制体系，围绕汽车领域相关的高端装备、智能制造产业链上下游进行项目投资，
创造业务合作机会，并通过基金投资获得投资收益或培育上市公司并购标的。
五、拟投资项目的计划
鉴于产业基金尚未完成工商设立、募集、备案等程序，无法对外开展投资活
动，目前没有确定的投资项目，尚未与任何企业签订书面的投资协议。
六、成立产业基金对公司的影响
该基金，进一步明确了公司产业经营与资本运营协同发展的经营发展方向，
后续出资计划和时间视上市公司的资金状况而定，绝不会影响公司原有业务板块
的持续经营和发展，不会影响原控股股东业绩承诺的实现。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，
不存在损害上市公司股东利益的情形，目前产业基金尚未成立，公司无法确定是
否将基金纳入合并报表范围，公司将根据上海证券交易所的相关规则，及时履行
信息披露义务。
控股股东与产业基金之间无利益输送，控股股东不利用自身的决策和控制优
势从事损害公司及其他公司股东的合法权益的行为且不会影响公司的独立性。
七、产业基金的审批
本产业基金采取合伙企业（有限合伙）形式，执行事务合伙人和有限合伙人
需要先向工商行政管理部门申请注册。待基金募集完成后，需向中国证券投资基
金业协会递交基金备案申请，备案通过后方可正式对外开展投资。除此之外不需
要其他部门审批。
本次产业基金设立的《关于投资成立产业基金暨关联交易的议案》须经股东
大会审议通过，且出于谨慎原则考虑控股股东对此议案回避表决。
八、设立产业基金的风险分析
投资基金在运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的的经营管理、
交易方案等多种因素影响，包括但不限于：
（1）公司的主营业务是汽车电子产品的研发、设计、制造与销售，虽然本
次参与投资设立的产业基金围绕汽车领域相关的高端装备、智能制造产业，与公
司主营业务存在较强的协同关系，目前存在标的项目不确定，且标的项目经营管
理不善、预期的协同效应无法达成的风险；
（2）产业基金投资期10年、前五年为投资期，第六年到第十年为管理期和
退出期，上述十年经营期限届满前六个月，经全体合伙人商议决定是否延长期限
二年。本次投资可能面临较长的投资回报期，可能存在不能实现预期收益、不能
及时有效退出的风险；
（3）本次投资设立威帝久有基金，上市公司全资子公司认缴出资2.5亿元，
首次出资1.98亿元，占上市公司2020年第三季度末未经审计的净资产比例约为
26%，本次投资金额较大，若管理人不能对投资标的进行充分投前论证及投后管
理，可能存在大额投资损失的风险；
（4）如果上市公司扩大业务规模，拓展业务领域，营业收入大幅增长，会
出现资金周转压力，在短期内对其日常经营造成一定不利影响的风险；
（5）产业基金引入新的投资者失败，后续实缴资金无法到位的风险；
（6）发生不可抗力事件等其他风险。
针对上述风险，公司将督促并协助完成基金的募集以及合伙协议的签署，并
履行相关基金的所需的各项备案登记手续。同时，基金管理人将协助本公司密切
关注政策变化、市场情况，做好基金设立后的投资实施以及投后管理的开展，切
实降低和规避投资风险，并分阶段及时履行信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2021 年 1 月 23 日
