哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

            关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性

                     及提交法律文件有效性的说明

    哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转
换公司债券及支付现金的方式购买东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕
尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的上海
飞尔汽车零部件股份有限公司（以下简称“飞尔股份”）100%股权（以下简称“标
的资产”），同时公司拟向丽水南城新区投资发展有限公司非公开发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次重组涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会审核。本次重组构成重大资产
重组，但不构成重组上市，并构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会
对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了
认真审核，并说明如下：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造
成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司
股票自 2021 年 12 月 6 日开市起停牌，并于 2021 年 12 月 6 日披露了《哈尔滨威
帝电子股份有限公司拟筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-049）。

    2、2021 年 12 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联
董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意