哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会关于本次交易符合

                  《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第十一条及第四十三条规定的说明

    哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转
换公司债券及支付现金的方式购买东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海
裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍持有的上
海飞尔汽车零部件股份有限公司 100%股权，同时公司拟向丽水南城新区投资发
展有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会认为，本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，
具体如下：

    1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

    （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；

    （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    （3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；

    （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

    （7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。