哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事关于
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
            募集配套资金暨关联交易的独立意见

    哈尔滨威帝电子股份有限公司（简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债
券及支付现金相结合的方式购买交易对方东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上
海裕尔企业管理合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍所合计持
有的标的公司上海飞尔汽车零部件股份有限公司（简称“标的公司”）100%股权并
募集配套资金（简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》及《哈
尔滨威帝电子股份有限公司独立董事制度》等规章制度的规定，我们作为公司独立
董事，在审议相关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第四届董事会第二
十四次会议相关议案发表如下独立意见：
    一、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前
认可。相关议案经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议的召集
和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
    二、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    三、公司本次交易方案、为本次交易编制的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要以及交易各方签订的相关交易文件，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，交易方案合理且具备可操作性，无重大法律、政策障碍，不会损害
中小股东的利益。
    四、本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格
尚未最终确定。根据本次交易标的资产的预估值及交易方案初步测算，在不考虑募
集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股
份与本次交易发行的定向可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后，合计持有
的股份占上市公司总股本的比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》，吕竹新视同上市公司的关联人，本次交易预计构成关联交易。
    五、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估
结果为基础，由本次交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。本次关联交易定
价原则和方法适当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    六、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
    七、本次交易完成后，将有利于公司进一步提高资产质量，增强公司核心竞争
力，提高抵御市场风险的能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长
远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东
的利益。
    八、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，并与
相关交易主体及中介机构签订了保密协议，该等程序履行具有完备性及合规性，所
履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    九、截至目前，公司本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，待
本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事项再
次召开董事会会议进行审议。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国
证监会等相关主管部门批准或核准后方可实施，公司已在《哈尔滨威帝电子股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》中作了重大风险提示。
    十、鉴于本次交易所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，同意本次董事
会审议本次交易相关议案后暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，再次召
开董事会审议本次交易相关事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。
    综上，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次
交易的相关事项和总体安排。
    （下接签字页）