哈尔滨威帝电子股份有限公司独立董事关于公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
               资金暨关联交易的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》及《哈
尔滨威帝电子股份有限公司独立董事制度》等规章制度的规定，我们作为哈尔滨威
帝电子股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司拟提交第四届董事会第
二十四次会议审议的议案的相关资料在事前进行了仔细审阅，并就相关事宜向公司
人员进行了询问后，发表事前认可意见如下：
    一、本次交易的具体方案为公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相
结合的方式购买交易对方东阳新阳投资管理有限公司、吕竹新、上海裕尔企业管理
合伙企业（有限合伙）、吕一流、杜金东、蔡涌、吕巧珍所合计持有的标的公司上
海飞尔汽车零部件股份有限公司（简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（简
称“本次交易”）。
    二、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
    三、本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格
尚未最终确定。根据本次交易标的资产的预估值及交易方案初步测算，在不考虑募
集配套资金的情况下，本次交易完成后，交易对方中吕竹新直接持有的上市公司股
份与本次交易发行的定向可转换公司债券按照初始转股价格全部转股后，合计持有
的股份占上市公司总股本的比例预计将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规
则》，吕竹新视同上市公司的关联人，本次交易预计构成关联交易。
    四、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规
定的评估机构出具，并经国有资产监督管理部门备案的正式评估报告中载明的评估
结果为基础，由本次交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。本次关联交易定
价原则和方法适当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    五、公司就本次交易编制的《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及公
司与交易对方拟签署的附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产协议》及《盈利补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、
政策障碍。
    六、本次交易完成后，将有利于公司进一步提高资产质量，增强公司核心竞争
力，提高抵御市场风险的能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长
远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    七、公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构符
合《中华人民共和国证券法》的相关规定；该等机构与公司、交易对方均不存在现
实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立的原则。
    综上，我们对公司本次交易事项表示事前认可，并同意将本次交易相关议案提
交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
    （下接签字页）