民生证券股份有限公司
 关于哈尔滨威帝电子股份有限公司调整公开发行可转换公
         司债券募集资金投资项目实施进度的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔
滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“上市公司”或“公司”）公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威帝股份本次调整募集资金投资
项目实施进度事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478 号）核准，公司于 2018 年 7 月
向社会公开发行可转换公司债券 200 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为人
民币 20,000 万元，期限 5 年，扣除承销与保荐费用人民币 6,500,000.00 元（含
增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币 193,500,000.00 元；
另 扣 减 其 余 发 行 费 用 1,096,606.86 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
192,403,393.14 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具信会师报字[2018]第 ZA15470 号验资报告。

    公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金
到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了监管协议。

    公司于 2020 年 8 月 4 日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议审议通过了《关于提前赎回“威帝转债”的议案》,2020 年 8 月 31 日
公司对尚未转股的 6,285,000 元“威帝转债”全部赎回。

    二、可转换公司债券募集资金投资项目的情况
    公司公开发行可转换公司债券募集资金拟投入项目如下：

   序号     投资项目名称         投资总额（万元）         募集资金投资额（万元）
           威帝云总线车联网
    1                                         20,000.00                  20,000.00
             服务平台项目

    三、可转换公司债券募集资金投资项目实际投入情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司可转换公司债券募集资金使用进度如下：

                           募集资金承诺投资     实际投资金额         已签订合同金额
   序号    投资项目名称
                             总额（万元）           （万元）             （万元）
          威帝云总线车联
    1                             20,000.00               2,947.44         3,055.42
          网服务平台项目

    四、本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的情况和原因

    （一）威帝云总线车联网服务平台项目建设周期大致分为以下四个阶段：数
据中心机房及基础设施建设阶段，软硬件设备研发测试阶段，大数据集成应用阶
段，车联网云平台服务阶段。本项目数据中心机房建设已基本完工，处于正常使
用状态并根据实际情况定期进行维护升级。软硬件设备的研发测试方面，已初步
完成平台数据采集、处理等部分功能的开发，并基于公司现有客车业务完成一定
基数的客车数据的实际环境测试，形成了一定的技术模块功能和服务能力，现拟
将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至 2023 年 7 月完成。

    （二）本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的原因

    1、在全球新冠疫情大环境下，项目研发测试周期变长以及技术能力和经验
的沉淀需求，使得项目进展有所放缓。威帝云总线车联网服务平台项目，除在实
验室实验满足相关标准的性能外，需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试
验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则 3-6 个月，长则 1-2
年的反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。

    2、因芯片短缺、交付周期延长等状况也对项目推进产生一定影响，进展有
所放缓。一方面，公司汽车级芯片采购从下订单到交付的时间，最长到货时间已
达 52 周。因芯片是核心元器件，需与其他元器件组装形成产品后才能交付，在
研发测试过程中，不同功能模组的研发测试需要重新采购不同的芯片，且研发用
件存在较大不确定性，目前尚无法大范围采购，采购周期和交付时间变长，使研
发项目的中间流程容易产生“断点”。公司已经采取措施协调资源，尽可能保障
相关采购、交付得到及时满足。

    五、本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度对公司生产经营
的影响

    本次公司调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度事项是根据客观
实际情况作出的审慎决定，未调整项目的内容、投资总额和建设规模，不会对可
转换公司债券募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实
施进度调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

    六、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 1 日召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将可转换公司券
募集资金投资项目实施进度调整至 2023 年 7 月完成。

    （二）独立董事意见

    公司根据可转换公司债券募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取
审慎的态度适当调整《威帝云总线车联网服务平台项目》实施进度，调整《威帝
云总线车联网服务平台项目》实施进度没有改变可转换公司债券募集资金的使用
方向，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规
定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，不影响预期收益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次调整可转换
公司债券募集资金投资项目实施进度。

    （三）监事会意见

    公司本次公司募投项目的延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使
用情况，结合公司的实际状况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募
集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延
期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。因此，
监事会同意公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，民生证券认为：
    1、威帝股份本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度已经公司
第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发
表了同意意见，履行了必要的法律程序。
    2、威帝股份本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度符合公司
募投项目进展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性
文件的规定。
    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
    （以下无正文）