证券代码：603028 证券简称：赛福天 公告编号：2019-003
江苏赛福天钢索股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海赛傲生物技术有限公司
●投资金额：人民币 3,000 万元
●交易内容：公司拟使用自有资金人民币 3,000 万元向赛傲生物增资，公司董
事蔡建华先生拟使用自有资金人民币 1,000 万元向赛傲生物增资，公司副董事
长、副总经理、董事会秘书林柱英先生拟使用自有资金人民币 500 万元向赛傲
生物增资。
●鉴于蔡建华先生为公司董事，林柱英先生为公司副董事长、副总经理、董事
会秘书，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
●至本公告披露日，过去 12 个月内公司与蔡建华先生、林柱英先生没有发生
过关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
公司近日与宁波保税区和美干细胞健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“和美投资”）、宁波梅山保税港区分享普惠投资管理有限公司（以下
简称“分享投资”）、佑生开元国际生物医疗科技（北京）有限公司（以下简
称“佑生开元”）、苏州华朋实业有限公司（以下简称“苏州华朋”）、蔡建华、
李柯、刘良华、卞晓凯、林柱英、刘杨、上海赛傲生物技术有限公司（以下简
称“赛傲生物”）、北京中天兴业投资有限公司（以下简称“中天投资”）、张
传宇、徐州赛生生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州赛生”）、上
海禾富投资管理咨询有限公司（以下简称“上海禾富”）、上海和晨生物技术
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有限公司（以下简称“上海和晨”）、北京格物致知投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“格物致知”）、昆山分享股权投资企业（有限合伙） 以下简称“昆
山分享”）、苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏
州分享”）、北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙） 以下简称“盘古卓越”）、
北京盘古创富成长投资中心（有限合伙）（以下简称“盘古成长”）签订了关
于增资赛傲生物的增资合作协议，本次增资共计人民币 19,000 万元，其中：
公司拟向赛傲生物增资人民币 3,000 万元（其中 40.4022 万元为新增注
册资本，2959.5978 万元为新增资本公积金）；
和美投资拟向赛傲生物增资人民币 3,000 万元（其中 40.4022 万元为新
增注册资本，2959.5978 万元为新增资本公积金）；
分享投资拟向赛傲生物增资人民币 4,000 万元（其中 53.8695 万元为新
增注册资本，3946.1305 万元为新增资本公积金）；
佑生开元拟向赛傲生物增资人民币 1,000 万元（其中 13.4674 万元为新
增注册资本，986.5326 万元为新增资本公积金）；
蔡建华拟向赛傲生物增资人民币 1,000 万元整（其中 13.4674 元为新增
注册资本，986.5326 万元为新增资本公积）；
李柯拟向赛傲生物增资人民币 2,000 万元整（其中 26.9348 元为新增注
册资本，1973.0652 万元为新增资本公积）；
刘良华拟向赛傲生物增资人民币 1,500 万元整（其中 20.2010 元为新增
注册资本，1479.7990 万元为新增资本公积）；
卞晓凯拟向赛傲生物增资人民币 1,500 万元整（其中 20.2010 元为新增
注册资本，1479.7990 万元为新增资本公积）；
苏州华朋拟向赛傲生物增资人民币 1,000 万元整（其中 13.4674 元为新
增注册资本，986.5326 万元为新增资本公积）；
林柱英拟向赛傲生物增资人民币 500 万元整（其中 6.7337 元为新增注册
资本，493.2663 万元为新增资本公积）；
刘杨拟向赛傲生物增资人民币 500 万元整（其中 6.7337 元为新增注册资
本，493.2663 万元为新增资本公积）。
（二）董事会议审议情况
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公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议
案》。鉴于共同投资人蔡建华先生为公司董事、林柱英先生为公司副董事长、副
总经理、董事会秘书，本次交易构成了上市公司的关联交易。董事会就该关联交
易表决时，公司关联董事蔡建华先生、林柱英先生进行了回避。其他非关联董事
就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
本次交易金额 3000 万元整，占公司最近一期经审计净资产的 4.36%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不
需要经股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本公告披露日，过去 12 个月内公司与蔡建华先生、林柱英先生没
有发生过关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人
姓名：蔡建华
性别：男
国籍：中国
住所：广东省深圳市南山区工业八路 162 号海琴花园 5 栋 A402
最近三年的职业和职务等基本情况：深圳市文成实业有限公司监事兼副总经
理，北京天籁传音数字技术有限公司董事，北京天籁传音科技有限公司董事，上
海鹍远生物技术有限公司董事，北京深晶科技有限公司董事，公司董事。
控制的核心企业主要业务基本情况：没有控制的核心企业
（二）关联自然人
姓名：林柱英
性别：男
国籍：中国
住所：广州市越秀区东风东路 743 号之一 901 房
最近三年的职业和职务等基本情况：无锡市赛福天钢绳有限责任公司董事，
建峰索具有限公司副总经理，无锡市玄同创业投资有限公司执行董事，海南中东
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方实业股份有限公司董事，无锡有信融资租赁有限公司执行董事，江苏赛福天钢
索股份有限公司副董事长、副总经理兼董事会秘书。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：
1、无锡市玄同创业投资有限公司
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：林柱英
经营范围：投资管理、股权投资、实业投资，创业投资、为创业企业提供企
业管理业务，参与设立创业投资企业投资管理顾问机构，利用自有资产对外投资。
2、无锡有信融资租赁有限公司
注册资本：1000 万美元
法定代表人：林柱英
经营范围：从事生产设备、医疗设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械
设备、办公设备、汽车、船舶、飞机等的融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和非融资性担保；从事
生产设备、通用机械、工程机械设备、建筑机械设备的国内采购、国内批发业务。
3、无锡有信融合创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人: 林柱英
经营范围：投资管理、股权投资、实业投资，创业投资、为创业企业提供创
业管理业务，参与设立创业投资企业投资管理顾问机构，利用自有资产对外投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海赛傲生物技术有限公司
成立日期：2010 年 5 月 25 日
注册资本：1,616.09 万元人民币
法定代表人：张传宇
住所：上海市普陀区中江路 879 弄 15 号楼 4 层 A 座
经营范围：生物科技领域内(除专项) 的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制
毒化学品)。
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（二）股权结构
赛傲生物增资前股权结构：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京中天兴业投资有限公司 837.1363 51.8002%
2 张传宇 26.0035 1.6091%
3 上海和晨生物技术有限公司 150.9027 9.3375%
4 上海禾富投资管理咨询有限公司 175.0873 10.8340%
5 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 49.0138 3.0329%
6 苏州分享高新医疗产业创业投资企业
40.1043 2.4816%
（有限合伙）
7 北京盘古创富成长投资中心（有限合伙） 80.2792 4.9675%
8 北京盘古创富卓越投资中心（有限合伙） 39.9678 2.4731%
9 北京格物致知投资管理中心（有限合伙） 36.0738 2.2322%
10 蔡建华 68.3916 4.2319%
11 徐州赛生生物科技合伙企业（有限合伙） 113.1260 7.0000%
合计 1,616.0863 100%
增资后股权结构：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京中天兴业投资有限公司 837.1363 44.7196%
2 张传宇 26.0035 1.3891%
3 上海和晨生物技术有限公司 150.9027 8.0612%
4 上海禾富投资管理咨询有限公司 175.0873 9.3531%
5 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 49.0138 2.6183%
6 苏州分享高新医疗产业创业投资企业
40.1043 2.1424%
（有限合伙）
7 北京盘古创富成长投资中心（有限合
80.2792 4.2885%
伙）
8 北京盘古创富卓越投资中心（有限合
39.9678 2.1351%
伙）
9 北京格物致知投资管理中心（有限合
36.0738 1.9270%
伙）
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10 徐州赛生生物科技合伙企业（有限合
113.1260 6.0432%
伙）
11 蔡建华 81.8590 4.3729%
12 宁波保税区和美干细胞健康产业投资
40.4022 2.1583%
合伙企业（有限合伙）
13 江苏赛福天钢索股份有限公司 40.4022 2.1583%
14 李柯 26.9348 1.4389%
15 佑生开元国际生物医疗科技（北京）
13.4674 0.7194%
有限公司
16 刘良华 20.2010 1.0791%
17 卞晓凯 20.2010 1.0791%
18 宁波梅山保税港区分享普惠投资管理
53.8695 2.8777%
有限公司
19 苏州华朋实业有限公司 13.4674 0.7194%
20 林柱英 6.7337 0.3597%
21 刘杨 6.7337 0.3597%
合计 1,871.9666 100%
（三）主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海赛傲生物技术有限公
司财务审慎性调查报告》，赛傲生物最近一年又一期主要财务指标（相关财务数
据未经审计）：
单位：人民币元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 52,221,127.44 53,583,071.11
负债总额 21,709,620.05 20,275,819.80
资产净额 30,511,507.39 33,307,251.31
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月
营业收入 21,423,092.64 22,658,705.14
净利润 -3,035,128.74 -10,390,366.16
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四、增资协议主要内容
(一)增资情况
赛傲生物原注册资本为 1,616.0863 万元，经各方协商一致,本次新增注册资
本 255.8803 万元（“本轮增资额”）。各认购方将以共计人民币 19,000 万元溢价
认购不附带任何权利负担的本轮增资额以及与本轮增资额有关的各项权利及义
务。其中：
1、和美投资以人民币 3,000 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民
币 40.4022 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 2959.5978 万元应计
入赛傲生物的资本公积金；
2、分享投资以人民币 4,000 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民
币 53.8695 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 3946.1305 万元应计
入赛傲生物的资本公积金；
3、赛福天以人民币 3,000 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民币
40.4022 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 2959.5978 万元应计入
赛傲生物的资本公积金；
4、佑生开元以人民币 1,000 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民
币 13.4674 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 986.5326 万元应计
入赛傲生物的资本公积金；
5、蔡建华以人民币 1,000 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民币
13.4674 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 986.5326 万元应计入
赛傲生物的资本公积金；
6、李柯以人民币 2,000 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民币
26.9348 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 1973.0652 万元应计入
赛傲生物的资本公积金；
7、刘良华以人民币 1,500 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民币
20.2010 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 1479.7990 万元应计入
赛傲生物的资本公积金；
8、卞晓凯以人民币 1,500 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民币
20.2010 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 1479.7990 万元应计入
赛傲生物的资本公积金；
7
9、苏州华朋以人民币 1,000 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民
币 13.4674 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 986.5326 万元应计
入赛傲生物的资本公积金；
10、林柱英以人民币 500 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民币
6.7337 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 493.2663 万元应计入赛
傲生物的资本公积金；
11、刘杨以人民币 500 万元认购赛傲生物的新增注册资本，其中人民币
6.7337 万元作为赛傲生物的新增注册资本，剩余人民币 493.2663 万元应计入赛
傲生物的资本公积金。
（二）支付方式
各认购方以现金方式支付至赛傲生物指定的相关银行账户。
（三）股东权利
增资合作协议（以下简称“本协议”或“协议”）就股东的优先认购权、反
稀释、创始人及控股股东的转让限制、优先购买权、共同出售权、认购方股权的
转让、存量股转让优先权、知情权、检察权、分红权、优先清偿权、回赎权、平
等待遇方面的权利做出了明确的约定。
回赎权：
1、当发生下列 1.1-1.10 任一情形（以较早者为准），或在赛傲生物任何其
他股东行使回赎权的任何情况下，认购方、苏州分享、盘古成长、盘古卓越、格
物致知、蔡建华（“回赎权人”）有权要求赛傲生物、创始人（张传宇先生）和/
或控股股东（中天投资）赎回其持有的全部或部分赛傲生物的股权。回赎价格为
在该回赎权人认购其持有的赛傲生物股权而支付的实际金额加上按照 10%的年
复利计算的利息，加上历年已宣布但未分配的红利，但扣除历年已分配的红利：
1.1、创始人出现重大诚信问题，尤其是赛傲生物出现回赎权人不知情
的账外现金销售收入；
1.2、非经赛傲生物股东会/董事会同意，赛傲生物的管理层发生重大变
化（每一会计年度内累计发生 1/3 以上变化）；
1.3、非经赛傲生物股东会/董事会同意，赛傲生物的核心业务发生重大
变化；
1.4、赛傲生物与其关联公司进行有损于回赎权人利益的关联交易或担
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保行为；
1.5、在赛傲生物外，创始人或其实际控制的企业投资或经营任何与赛
傲生物存在同业竞争的企业与业务；
1.6、赛傲生物被托管或宣布进入破产清算程序；
1.7、违反增资协议对股东会权利及董事会组成的约定；
1.8、赛傲生物、控股股东或创始人在任何重大方面违反协议项下的任
何条款、承诺、陈述与保证；
1.9、赛傲生物未能按照增值协议的约定支付红利；
1.10、赛傲生物未能在 2023 年 12 月 31 日前完成合格上市。
2、若赛傲生物在约定的上市日期之前已经满足合格上市条件，而不同意进
行合格上市的，则回赎价格为该回赎权人在认购其持有的股权而支付的实际金额
加上按照 20%的年复利计算的利息，加上历年已宣布但未分配的红利。
3、若回赎权人根据协议行使回赎权，则赛傲生物、创始人和/或控股股东应
当在收到该回赎权人书面通知要求行使上述回赎权起三个月内以现金方式向回
赎权人或其指定的第三方付清全部回赎金额，赛傲生物、创始人和控股股东对该
等付款义务承担连带责任。各方同意应采取一切必要的行动（包括但不限于取得
董事会、股东会的批准，修订公司章程，及时办理工商变更登记手续等），以使
回赎权人的相关股权回赎能够顺利完成。
4、在赛傲生物、创始人或控股股东向回赎权人支付完毕全部股权回赎金额
之前，回赎权人就其未取得回赎金额部分的股权仍享有中国法律和协议项下完全
的股东权利，且回赎权人在此期间仍有权各向赛傲生物的董事会各自委派一名董
事。赛傲生物、创始人或控股股东应批准且应确保其他股东及各自提名的董事批
准该等董事选举，并签署确保该等董事选举所要求的全部法律文件。
5、认购方享有优先于苏州分享、盘古成长、盘古卓越、格物致知以及作为
现有投资方的蔡建华，要求赛傲生物、创始人和/或控股股东赎回其持有的全部
或部分公司股权的权利。
（四）补偿
若赛傲生物在协议中作出的任何声明、保证不实或有重大遗漏，或违反其作
出的任何声明、保证；未履行或未适当履行其在协议项下的任何义务或未遵守协
议项下的任何其他规定。导致各认购方遭受损失（包括由该等事由产生的直接责
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任、损害赔偿、索赔、费用和开销（包括合理的律师费）等），赛傲生物应共同
且连带地向各认购方补偿所有该等损失。
（五）生效和终止
1、生效
协议经各方或其授权代表正式签署（自然人亲笔签名，法人与非法人组织的
授权代表亲笔签名、法人与非法人组织加盖公章）后生效。
2、终止
2.1 在缴款日前，各方书面一致同意终止协议；
2.2 在缴款日前，若任何一方严重违反其在协议项下的义务，则守约方
有权书面通知其他方终止协议，并根据协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失
或损害；
2.3 如本轮增资无法在增资合作协议签署日起六十个工作日内或各方
协商一致认可的其他日期完成的（以工商变更登记完成日为准），各认购方有权
提前至少十个工作日以书面形式通知其他各方解除该认购方在协议项下的权利
和义务，并于通知中载明解除生效日期。
（六）争议解决
对于因增资合作协议引起的或与协议相关的任何争议、纠纷及索赔，各方应
首先通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方有权将该等争议提交中国国际
经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则以中文在北京进行仲裁。仲裁
裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
赛傲生物长期专注于细胞药物的研发和生产、细胞临床治疗技术的研发及转
化、细胞制备及存储服务。总部位于上海，在北京、广州、重庆、徐州、杭州设
立有子公司，拥有国际标准的 cGMP 细胞制备存储中心，并且获得国际权威认证
机构 NQA“人体免疫细胞、干细胞的制备、检测和存储技术服务”的 ISO9001 国
际质量管理体系认证，是一家集科研、转化、生产、服务为一体的综合型细胞治
疗高科技企业。
公司对赛傲生物增资，旨在通过对高科技企业、高端制造业领域等符合国家
产业政策的优质企业进行投资。借助投资运作，为公司发展提供新的动力，提高
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公司的盈利能力和可持续发展能力。本次投资完成后，公司将直接持有赛傲生物
2.1583%的股权。
本次对外投资不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本
次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第三届董事
会第十一次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。独立董事认为：
公司本次交易符合公司战略发展的要求，有利于公司培育新的利润增长点，有利
于公司持续健康发展。本次投资不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
投资目的符合公司长远发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一
致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2019 年 1 月 15 日
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