赛福天：第三届董事会第二十七次会议决议公告2020-08-01
证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号：2020-053
江苏赛福天钢索股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七
次会议通知于 2020 年 7 月 26 日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于
2020 年 7 月 31 日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事蔡建华、杨冬琴以通讯方式参会并表决。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会
议合法有效。会议由董事长沈生泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会
议。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，
公司董事会经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备向特定对象非公开发行股票的
资格和各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东
应回避表决。
二、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规
定，公司董事会制定了本次非公开发行股票的方案如下，与会董事逐项审议了下
述子议案：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中
融泰”）及周立君先生，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，
发行价格为 9.31 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价应作相应调整。调整公
式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
（4）上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间公司发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况下，
则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行
调整。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对涉及非公开发行股票的定
价基准日、定价方式和发行价格等内容的规定进行修订，则按照修订后的规定确
定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 53,705,692 股，不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象
拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 吴中融泰 不低于 375,000,000.00 不低于 40,279,269.00
2 周立君 125,000,000.00 13,426,423.00
合计 500,000,000.00 53,705,692.00
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会的授权根据实际情况与主承销商协商确定最终发
行数量。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（六）限售期
吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
上述股份锁定期届满后还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期结束后，将按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期
的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万
元），扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。表决通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。公司独立董事对本
议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联
股东应回避表决。
三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行股票预案的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司 2020 年度非公开
发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东
应回避表决。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2020
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件
的要求，编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的相关要求，董事会对公司前次募集资金使用情况编制了《江苏
赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请审计机构进
行专项审核出具《关于江苏赛福天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福
天钢索股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《关于江苏赛福天钢索
股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
吴中融泰为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，吴中融泰认购公司本次非
公开发行股票构成关联交易，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详
见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限
公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项涉及关联交易的事前
认可意见》、《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东
应回避表决。
七、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟分别与吴中融泰、周立君签署《附条
件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 》， 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的公告》。与会董事逐项审议了下述子议案：
（一）公司与吴中融泰签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（二）公司与周立君签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联
股东应回避表决。
八、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作
协议>的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司拟引入周立君为公司战略投资者，并与
其签署《附条件生效的战略合作协议》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《关于引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作
协议>的公告》。与会董事审议了下述议案：
公司引入战略投资者周立君并签署《附条件生效的战略合作协议》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2020
年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，就本次非公开发行
股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2020 年度非公开发行股票摊
薄即期回报及采取填补措施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》刊
登于《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三
年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》相关文件的精神以及《公司章程》的规定，
公司编制了《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分
红回报规划》，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《江苏赛福天钢索股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出
要约。
公司控股股东吴中融泰拟参与公司本次非公开发行的认购，认购金额不低于
37,500.00 万元。截至本次董事会决议公告日，吴中融泰持有公司股份的比例为
28.91%，假设本次按发行 53,705,692 股测算，本次发行完成后，吴中融泰持有公
司股份比例为 37.93%。
吴中融泰已承诺，其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债
换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
根据上述规定和本次发行方案，同意提请股东大会审议，若本次非公开发行
股票全额实施后，吴中融泰在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，
吴中融泰可以免于以要约收购方式增持公司股份。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
关联董事已回避表决。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东
应回避表决。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》
公司董事会对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况进行了梳理说明，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公
告》。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具
体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机
构等中介机构。
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有
关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中
的重大合同。
3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发
行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，
回复有关监管部门的反馈意见。
4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份
登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记。
7、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管
理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体
安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。
8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场
条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票
有关的其它事宜。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、上述第 5 项、第 6 项和第 7 项授权自公司股东大会审议通过后至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于
公司 2017 及 2018 年度财务报告的议案》
与会董事逐项审议了下述子议案：
（一）《2017 年度财务报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
（二）《2018 年度财务报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。表决通过。
十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于设立
控股子公司的议案》
同意公司与俞文共同出资 1,000 万元在无锡市锡山区芙蓉中三路 151 号设立
控股子公司，其中公司出资 600 万元，俞文出资 400 万元，拟经营的业务为金属
丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术推广服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；普通机械设备安装
服务。
十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向江
苏银行股份有限公司无锡诚业支行申请银行授信的议案的议案》
公司本次拟申请的综合授信额度不超过人民币 25,000 万元。
十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
召开公司 2020 年第四次临时股东大会的议案》
同意于 2020 年 8 月 17 日下午 14：00 时召开 2020 年第四次临时股东大会，
审议上述应提交股东大会审议的事项以及其他应由股东大会审议的事项。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
