关于请做好江苏赛福天钢索股份有限公司
非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于请做好江苏赛福天钢索股份有
限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）
的要求，江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“赛福天”、“公司”、“申
请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下
简称“中信证券”或“保荐机构”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中兴华会计师”、“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称
“中伦律所”、“发行人律师”）等相关各方，根据告知函的要求对所列问题进
行了逐项落实、核查。现就告知函中的问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复的相关用语具有与《中信证券股份有限公司关于江苏
赛福天钢索股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告（修订
稿）》中相同的含义。本告知函回复中的字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体（不加粗）
对告知函所列问题的回复 宋体
1-1
目 录
目 录 .................................................................................................................................... 2
问题一：关于收购同人设计 ...................................................................................... 3
问题二：关于原董事长辞职 ................................................................................... 29
1-2
问题一：关于收购同人设计
根据申请文件，申请人以支付现金方式购买同人建筑设计（苏州）有限公司
100%股权，交易对价为 25,500 万元，于 2020 年 8 月确认 23,671.43 万元商誉。
截至 2020 年 1-10 月，同人设计实现限售收入 4,349.73 万元，占收益法评估预测
的收入比例为 7,483.77 万元的 58.12%；截至 2020 年 1-10 月，同人设计实现净
利润 1,084.89 万元，占当年承诺利润比例 43.40%。请申请人：（1）补充说明收
购同人设计业绩承诺具体情况，结合报告期历史业绩量化分析业绩承诺的合理性
及可实现性；（2）量化分析 2019 年收入净利润率大幅提升的具体原因，与同行
业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购当年突击提升业绩的情形；（3）
申请人在反馈意见中说明本次收购静态市盈率为 8.5 倍，请说明该项数据来源是
否准确，是否对收购价格公允性论证造成重大影响；（4）结合 2020 年 1-10 月
实现业绩，说明 2020 年全年完成业绩承诺 2500 万元的可行性，同人设计 2020
年第四季度收入及净利润占比较高是否符合其历史实现情况；（5）请中介机构
对交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系，是否存在其他潜
在利益安排进行专项核查，并针对该项交易是否存在损害上市公司及投资者合法
权益的情形明确发表意见；（6）结合 2020 年预计业绩完成情况，说明申请人是
否面临较高的商誉减值风险，是否会导致 2020 年出现较大亏损，相关风险提示
是否充分。
请保荐机构、发行人律师和会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查
意见。
回复：
特别说明，本回复中，合同金额为含税金额，销售收入为不含税收入。
一、补充说明收购同人设计业绩承诺具体情况，结合报告期历史业绩量化
分析业绩承诺的合理性及可实现性
（一）同人设计业绩承诺具体情况
2020 年 5 月 29 日，发行人（作为协议甲方）与同人建筑设计（苏州）有限
公司（以下简称“同人设计”）原自然人股东李建元、王长杰（共同作为协议乙
方）共同签署《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》，其中关
1-3
于业绩承诺、补偿及奖励相关约定如下：
“1、乙方承诺：经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审
计的标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的实际净利润分别不低于人民币
2,500 万元、3,000 万元，3,500 万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低
于 9,000 万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺利润的，超出部分可用
于下一年度补偿计算。
2、甲方将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。若标的公司 2020 年度、2021
年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的
80%，或者标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度三年累计实际净利润低于
9,000 万元的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期
末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/9,000 万元*25,500 万元-
累计已补偿金额。
根据补偿现金额计算公式计算的数值小于 0 时，当年度不需补偿，以前年度
已补偿现金不冲回。乙方对前述补偿义务向甲方承担连带责任”。
（二）业绩承诺的合理性及可实现性
1、同人设计历史业绩
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 5,335.95 3,193.98 2,187.94
净利润 1,468.40 287.41 375.23
审计情况 已经审计 未经审计 未经审计
2、业绩承诺具有合理性及可实现性
（1）签订业绩对赌时，同人设计存量订单情况
根据同人设计编制的《2020 年签约计划明细表-收入预测》，2020 年 4 月，
发行人与同人设计签订业绩对赌时，同人设计存量项目共有 24 个，存量合同金
额合计 4,173.76 万元（含税），根据存量项目完工进度情况，2019 年已确认收入
合计 247.00 万元（不含税），2020 年 1-12 月预计确认收入 2,948.54 万元（不含
1-4
税），占 2020 年业绩承诺收入比例为 41.76%。
（2）签订业绩对赌时，正在投标前准备或洽谈中的项目
根据同人设计提供的资料，2020 年 4 月，签订业绩对赌时，同人设计正在
投标前准备或洽谈中的项目数量 20 个，预计合同金额超过 8,779.00 万元（含税）。
2020 年，同人设计实际新增合同 8,270.40 万元（含税），从 2020 年同人设计实
际新增合同金额结果看，2020 年，同人设计预计合同金额与实际完成合同金额
基本吻合。
综上，同人设计股权转让时，同人设计的销售预测是建立在已有存量订单和
正在洽谈或投标前准备的项目基础之上。截至目前，同人设计业绩开展良好。
综上，经查阅同人设计 2020 年 4 月进行销售收入测算时所编制的《2020 年
签约计划明细表-收入预测》、以及同人设计当时正在投标前准备或洽谈中的项目
情况，同人设计股权转让时，同人设计的销售预测是建立在已有存量订单和正在
洽谈或投标前准备的项目基础之上，其业绩承诺具有相应业务基础，具有合理性
及可实现性。
二、量化分析 2019 年收入净利润率大幅提升的具体原因，与同行业可比公
司相比是否具有合理性，是否存在收购当年突击提升业绩的情形
同人设计 2019 年收入净利润率为 27.52%，较 2018 年增加 18.52%。2019 年
收入净利润率大幅增加的主要原因如下：
（1）同人设计主要业务为工程设计业务，该业务特征是毛利率相对较高，
主要经营成本是人工成本，尽管经营成本会随业务增长有所增长，但其线性关系
不强。2019 年，同人设计收入净利润率提升，主要原因是随着营业规模扩大，
毛利率和收入净利率得到大幅增长。
（2）2018 年下半年获取的 100 万元以上的大额订单随着完成施工图设计等
环节并交付，按合同进展确认收入，对 2019 年收入贡献 1,811.70 万元，也是 2019
年收入增长重要原因.
（3）2019 年同人设计属于非上市公司，机构和人员相对较为精简；另外，
与上市公司全国拓业不同，同人设计的业务主要集中在江苏特别是苏州地区，区
1-5
域较为集中，有利于费用控制。
（4）与上市公司同时从事多种业务不同，同人设计只从事工程设计业务。
业务集中性便于人员统筹安排，控制成本费用。
（5）同人设计一年以上应收账款占全部应收账款余额比例较低，需要计提
信用减值损失金额及收入占比均相对较小。
无论从同行业上市公司同类业务毛利率对比分析、收购前后同行业收购案例
收入变动趋势，公司自身人员、收入变动趋势来看，与同行业对比，同人设计的
业绩均具有合理性。关于同人设计与同行业可比公司/可比收购案例以及自身收
入变动的情况分析说明如下：
（一）2019 年同人设计毛利率同行业比较分析及 2019 年收入净利润率大幅
提升的具体原因
1、同人设计 2019 年毛利率与同行业可比公司中设股份、设研院、设计总院、
测绘股份 2019 年同类业务毛利率相当
同人设计主要业务为工程设计业务，该业务特征是毛利率相对较高，主要经
营成本是人工成本，尽管经营成本会随业务增长有所增长，但其线性关系不强，
特别是收入规模增长、大合同签署并按进度确认收入结转成本，都会带来毛利率
和净利率的大幅提升。
2019 年，同人设计收入净利润率提升，主要原因是随着营业规模扩大，毛
利率和净利率得到大幅增长。从同行业可比公司同类业务毛利率对比分析看，同
人设计 2019 年毛利率与中设股份、设研院、设计总院、测绘股份 2019 年同类业
务毛利率相当。
2019 年，同行业可比公司同类业务毛利率情况如下：
2019 年
序号 公司简称 业务类别
收入占比 毛利率
1 中设股份 规划咨询及勘察设计业务 89.86% 49.30%
2 设研院 勘察设计及规划咨询业务 73.35% 44.86%
3 设计总院 勘察设计业务 84.09% 49.64%
4 测绘股份 工程测勘技术服务 57.38% 50.15%
1-6
2019 年
序号 公司简称 业务类别
收入占比 毛利率
平均值 48.49%
同人设计 52.49%
数据来源：Wind 资讯，上市公司年度报告
由 上 表 可 知 ， 同 行 业 可 比 公 司 同 类 业 务 2019 年 毛 利 率 区 间 为
44.86%-50.15%，同人设计毛利率为 52.49%，同人设计 2019 年毛利率与中设股
份、设研院、设计总院、测绘股份 2019 年同类业务毛利率相当。
2、按区域比较，同人设计 2019 年毛利率与同行业可比上市公司相近区域毛
利率相当
从同行业可比公司同类业务省内、省外毛利率对比分析来看，通常，其本省
内毛利率通常要高于省外毛利率。尤其中设股份、测绘股份等以江苏省为主要经
营区域的公司来看，其江苏省内的毛利率相对较高。同人设计主要深耕江苏特别
是苏州地区市场，与无锡地区地缘相近，同人设计的毛利率与中设股份规划咨询
及勘察设计业务无锡地区毛利率相当。
同行业可比上市公司同类业务本省内、省外毛利率具体情况如下：
序 上市公司所在 2019 年
公司简称
号 省份 本省内业务毛利率 省外业务毛利率
49.89%
1 中设股份 江苏 47.48%
（无锡地区为 50.14%）
2 测绘股份 江苏 51.87% 32.85%
3 设研院 河南 44.11% 30.52%
4 设计总院 安徽 44.23% 41.13%
平均值 47.53% 38.00%
数据来源：Wind 资讯，上市公司年度报告
注 1：中设股份省内外毛利率系其规划咨询及勘察设计业务的江苏省省内省外毛利率；
其中，中设股份无锡地区 2019 年规划咨询及勘察设计业务收入占比 37.88%，对应毛利率为
50.14%；
注 2：设研院省内外毛利率系其勘察设计、规划咨询、监理服务、试验检测及工程总承
包业务的河南省省内省外毛利率；
注 3：设计总院省内外毛利率系其勘察设计、工程管理及设计施工总承包业务的安徽省
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省内省外毛利率；
注 4：测绘股份省内外毛利率系其工程测勘技术服务业务的江苏省内外毛利率。
3、收购前后，同人设计业绩变化情况与同行业收购案例趋势一致
单位：万元
基准日前 1 个会计 基准日前第 2 个
审计评估 增长率
上市公司 标的公司 年度净利润 会计年度净利润
基准日
1 2 3=(1-2)/2
太极实业 十一科技 2015.6.30 20,501.64 11,266.33 81.97%
围海股份 千年设计 2017.3.31 6,276.28 4,661.63 34.64%
江苏冶金
金城股份 2015.6.30 2,306.05 2,595.97 -11.17%
设计院
中衡设计 卓创国际 2015.6.30 2,590.81 606.33 327.29%
赛福天 同人设计 2019.12.31 1,468.40 287.41 410.91%
注 1、数据来源：Wind 资讯，上市公司公告；同人设计 2018 年净利润数据未经审计。
注 2、基准日前 1 个会计年度净利润系指审计评估基准日前 1 年净利润，由于同人设计
审计评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，故采用 2019 年净利润；基准日前 2 个会计年度净利
润系指审计评估基准日前 2 年净利润。
收购标的资产审计评估基准日前 1 个会计年度净利润与基准日前第 2 个会计
年度净利润相比，大部分标的公司业绩都会存较大幅度提升，比如：
①中衡设计收购卓创国际案例中，标的资产卓创国际收购基准日前 1 个会计
年度净利润比基准日前第 2 个会计年度净利润提升 327.29%。②金城股份收购江
苏冶金设计院案例中，标的资产江苏冶金设计院尽管基准日前 1 个会计年度净利
润比基准日前第 2 个会计年度净利润降低 11.17%，但评估基准日当年，江苏冶
金设计院实现净利润 17,139.07 万元，比基准日前 1 个会计年度 2,306.05 万元净
利润增长 643.03%。③太极实业收购十一科技案例中，尽管标的资产十一科技在
基准日前第 2 个会计年度净利润规模已达 11,266.33 万元，但基准日前 1 个会计
年度净利润仍然比基准日前第 2 个会计年度净利润增长了 81.97%。
综上，收购前后，同人设计业绩变化情况与同行业收购案例趋势一致。
4、2019 年，同人设计人员数量与营业收入都保持较大幅度增长，但因经营
成本与营业收入线性关系较弱，收入规模扩大同时，成本相对稳定，导致 2019
年毛利率有所提升，但其 2019 年毛利率仍然与同行业可比公司中设股份、设研
院、设计总院、测绘股份同类业务 2019 年毛利率相当
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2019 年，同人设计人员增长情况如下：
单位：万元、名
名称 2019 年度 2018 年度 增减变动 变动幅度
收入 5,335.95 3,193.98 2,141.96 67.06%
总人数 79 66 13 19.70%
其中：设计师 66 56 10 17.86%
2019 年，同人设计人员数量与营业收入都保持较大幅度增长，但因经营成
本与营业收入线性关系较弱，收入规模扩大同时，成本相对稳定，导致 2019 年
毛利率大幅提升，但其毛利率仍然与同行业可比公司中的中设股份、设研院、设
计总院、测绘股份 2019 年同类业务毛利率相当。
5、2018 年下半年获取的 100 万元以上的大额订单随着完成施工图设计等环
节并交付，按合同进展确认收入，对 2019 年收入贡献 1,811.70 万元，也是 2019
年收入增长重要原因
2018 年，同人设计签署 100 万元以上大合同合计 10 单，其中 6-12 月签署的
大额合同合计 8 单，该 8 单合同金额合计 3,125.68 万元。经进一步分析，该 10
单大合同，其中 2018 年确认收入合计 763.60 万元、2019 年确认收入 1,811.70 万
元、2020 年确认收入 457.12 万元，目前，尚未确认收入金额 424.63 万元。
因此，2018 年下半年获取的 100 万元以上的大额订单随着完成施工图设计
并交付，按合同进展确认收入，对 2019 年收入贡献 1,811.70 万元，导致同人设
计 2019 年收入出现较大幅度增长。
6、2019 年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可
比公司原因
同人设计及可比公司销售净利率如下：
单位：万元
2019 年归属母公
序号 公司简称 2019 年收入 2019 年销售净利率
司股东净利润
1 中设股份 31,188.04 6,524.02 20.92%
2 设研院 157,882.28 27,007.20 17.11%
3 设计总院 161,910.48 32,478.95 20.06%
4 测绘股份 51,264.51 8,636.25 16.85%
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2019 年归属母公
序号 公司简称 2019 年收入 2019 年销售净利率
司股东净利润
平均值 - - 18.73%
同人设计 5,335.95 1,468.40 27.52%
（1）因公司性质不同、业务分布不同，期间费用存在较大差异
2019 年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比
公司，原因之一为同人设计属于非上市公司，其机构设置、人员均较为精简，管
理费用相对较低。
另外，与同行业上市公司全国布局不同，同人设计业务主要集中在江苏省特
别是苏州市，销售费用、管理费用均较低。
同人设计与前述可比公司市场分布情况如下：
上市公司
序号 公司简称 市场区域分布不同
所在省份
2019 年，中设股份市内、省内、省外市场营收比为 38%、40%、
1 中设股份 江苏 22%。省外市场包括湖南、湖北、广东、广西、四川、西藏、河
北、甘肃、青海、江西、浙江、安徽、山东等省市。
2019 年，业务范围涵盖上海、安徽 、浙江、江西、山东、福建、
2 测绘股份 江苏 湖北、河南、湖南、北京、内蒙古、天津、山西、黑龙江、辽宁、
四川、云南、重庆、贵州、陕西等省
1、截止 2019 年，设研院在省外建立了十八个经营区域，业务遍
及华北地区、华中地区、华东地区、西南地区、西北地区、华南
3 设研院 河南
地区、海外。
2、省外收入毛利率比省内收入毛利率低 13.59 个百分点。
根据年报披露，通过近几年不断拓展，公司已在重庆、广东、云
4 设计总院 安徽 南、四川、甘肃、江苏、湖南、天津、青岛、深圳和杭州等地设
立了子公司或分支机构，全国布局，销售费用较高。
同人设计业务主要集中在江苏省特别是集中在苏州地区，2019
5 同人设计 江苏 年同人设计源自江苏省营业收入占比 93.89%，其中源自苏州地
区收入占比 66.82%。
因同人设计市场主要集中在江苏省内，尤其集中在苏州地区，销售费用相对
较低。后续同人设计如需在全国布局，销售费用也将提升，销售净利率会一定程
度下滑。
2019 年，同人设计与可比上市公司期间费用率比较如下：
单位：万元
序号 公司简称 2019 年期间费用 2019 年收入 2019 年期间费用率
1 中设股份 6,351.91 31,188.04 20.37%
1-10
序号 公司简称 2019 年期间费用 2019 年收入 2019 年期间费用率
2 设研院 29,297.44 157,882.28 18.56%
3 设计总院 20,496.31 161,910.48 12.66%
4 测绘股份 9,236.02 51,264.51 18.02%
平均值 - - 17.40%
同人设计 644.13 5,335.95 12.07%
（2）因应收账款余额占收入比例不同，信用减值损失占收入比例存在较大
差异
2019 年，同人设计与可比上市公司应收账款情况如下：
单位：万元
1 年以上应
应收账款余额
序号 公司简称 应收账款余额 1 年以下 1 年以上 收账款占 2019 年收入
占收入比例
收入比例
1 中设股份 42,580.07 24,001.97 18,578.11 43.63% 31,188.04 136.53%
2 设研院 213,199.09 92,129.44 121,069.65 56.79% 157,882.28 135.04%
3 设计总院 215,925.93 101,254.77 114,671.16 53.11% 161,910.48 133.36%
4 测绘股份 32,299.79 16,515.11 15,784.68 48.87% 51,264.51 63.01%
平均值 - - - 50.60% - 116.98%
同人设计 3,483.44 2,998.82 484.62 13.91% 5,335.95 65.28%
从上表可以看出，同行业可比上市公司中，应收账款余额占营业收入比例普
遍较高，并且存在大比例一年以上应收账款，其中中设股份、设研院、设计总院、
测绘股份一年以上应收账款占全部应收账款余额比例分别为 43.63%、56.79%、
53.11%、48.87%。应收账款余额大，且一年以上应收账款占比较高，当期计提信
用损失率金额则较大。而同人设计应收账款占收入比例 65.28%，远低于其他四
家公司，其中同人设计一年以上应收账款占全部应收账款余额比例为 13.91%，
也远低于其他四家公司，同人设计需要计提信用减值损失金额及收入占比均相对
较小。
2019 年，各家公司信用减值损失金额占公司收入比例如下：
单位：万元
2019 年信用减值损失 2019 年信用减值损失
序号 公司简称 2019 年收入
金额 金额占收入比例
1 中设股份 1,509.48 31,188.04 4.84%
1-11
2019 年信用减值损失 2019 年信用减值损失
序号 公司简称 2019 年收入
金额 金额占收入比例
2 设研院 5,363.99 157,882.28 3.40%
3 设计总院 13,017.71 161,910.48 8.04%
4 测绘股份 1,126.54 51,264.51 2.20%
平均值 - - 4.62%
同人设计 130.30 5,335.95 2.44%
综上，因应收账款占收入比例存在较大差异，且一年以上应收账款占比差别
较大，同人设计需要计提的预期信用减值损失（坏账准备）占收入比例相对较低，
也是同人设计销售净利润较高重要原因。
综上，2019 年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高
于可比公司，一方面是因公司性质不同、业务分布不同，期间费用存在较大差异；
另一方面，因应收账款余额占收入比例不同，预期信用损失占收入比例存在较大
差异。同人设计属于非上市公司，机构、人员设置相对精简，加之业务主要集中
在江苏特别是苏州地区，因此，销售费用、管理费用等期间费用较低；另外，同
人设计应收账款余额占收入比例、一年以上应收账款占全部应收账款余额比例远
低于其他四家上市公司，因此，需要计提预期信用减值损失（坏账准备）占收入
比例也远低于他四家上市公司，因此，2019 年，同人设计与可比公司同类业务
毛利率相近，销售净利率高于可比公司，是合理的。
（二）不存在收购当年突击提升业绩的情形
如前所述：
1、基于资质、人才结构、区域实施经验及先行先试的典型项目经验等要素，
同人设计已在苏州市及周边城市形成了一定的竞争优势。围绕“一带一路”、长
江经济带、长三角区域发展一体化等国家战略，政府及企事业单位均顺势实施了
一系列项目，增加工程设计业务的需求，推动工程设计业务的发展。苏州地处长
三角经济腹带，经济社会发展与工程建设的需求较大，同人设计抓住行业发展的
有利时机，实现了快速发展。
2、同人设计主要业务为工程设计业务，主要核心资源为其设计师团队。同
人设计逐步完善人员机构，扩充设计师团队，使其服务的范围更为广泛，客户需
1-12
求更能够得到满足。2018-2019 年，同人设计总人数分别为 66 人和 79 人，其中，
设计师人员分别为 56 人和 66 人，增加的人员主要为其设计师团队，更利于拓业
及服务。
3、从同行业可比公司同类业务毛利率对比分析看，同人设计 2019 年毛利率
与中设股份、设研院、设计总院、测绘股份 2019 年同类业务毛利率相当。根据
同行业同类业务毛利率对比，同人设计 2019 年毛利率合理。
4、同人设计业务主要集中在江苏省特别是集中在苏州地区，2019 年同人设
计源自江苏省营业收入占比 93.89%，其中源自苏州地区收入占比 66.82%。2019
年，中设股份在江苏地区同类业务毛利率为 49.89%（其中无锡地区毛利率为
50.14%），测绘股份在江苏省内同类业务毛利率为 51.87%。同人设计 2019 年毛
利率与中设股份、测绘股份在江苏省内同类业务毛利率相当。根据同行业同类业
务同区域毛利率对比，同人设计 2019 年毛利率合理。
5、同人设计主要业务为工程设计业务，经营成本与营业收入线性关系较弱，
成本相对稳定，当业务达到一定规模后，其收入增长会带来毛利率和净利率的大
幅提升。2018 年下半年同人设计获取的 100 万元以上的大额订单随着完成施工
图设计等环节，按合同进展确认收入，对 2019 年收入贡献 1,811.70 万元，导致
2019 年同人设计收入大幅提升，相应净利率、毛利率也得到大幅提升。但其 2019
年毛利率仍然与同行业可比公司中的中设股份、设研院、设计总院、测绘股份
2019 年同类业务毛利率相当。
6、2020 年 4 月 10 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具
了《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）
00072 号），审计了 2019 年 12 月 31 日的资产负债表，2019 年度的利润表、现金
流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，并发表了标准无保留意见。
综上所述：2019 年，同人设计人员数量与营业收入都保持较大幅度增长，
但因经营成本与营业收入线性关系较弱，收入规模扩大同时，成本相对稳定，导
致 2019 年毛利率大幅提升。无论从同行业可比公司同类业务毛利率对比，还是
从同行业同类业务同区域毛利率对比，同人设计 2019 年毛利率合理。同人设计
2018 年下半年获取的大额订单随着完成施工图设计等环节，按合同进展确认收
1-13
入，对 2019 年收入贡献较大，导致 2019 年同人设计收入大幅提升，相应净利率、
毛利率也得到大幅提升。
2019 年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比
公司，一方面是同人设计属于非上市公司，机构、人员设置相对精简，加之业务
主要集中在江苏特别是苏州地区，因此，销售费用、管理费用等期间费用较低；
另外，同人设计应收账款余额占收入比例、一年以上应收账款占全部应收账款余
额比例远低于其他四家上市公司，需要计提预期信用减值损失（坏账准备）占收
入比例也远低于他四家上市公司，因此，2019 年，同人设计与可比公司同类业
务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，是合理的。同人设计 2019 年财务报
表已经会计师事务所审计。2019 年，同人设计毛利率、销售净利润合理，经营
业绩真实，不存在收购当年突击提升业绩的情形。
三、申请人在反馈意见中说明本次收购静态市盈率为 8.5 倍，请说明该项数
据来源是否准确，是否对收购价格公允性论证造成重大影响
市盈率 8.5 倍数据来源为赛福天收购同人设计 100%股权对价 25,500 万元除
以承诺的平均净利润 3,000 万元而得。
按交易对价 25,500 万元及同人设计 2019 年净利润计算，赛福天收购同人设
计静态市盈率为 17.37 倍。经复核，反馈意见回复中在对比同行业上市公司 2019
年末静态市盈率时，引用了赛福天收购同人设计的动态市盈率数据，口径不一致，
对比数据引用存在错误。经重新复核并对比：
1、赛福天收购同人设计的静态市盈率为 17.37 倍，低于 16 家同行业可比上
市公司的 2019 年末的静态市盈率均值 30.42 倍。
2、赛福天收购同人设计的动态市盈率为 8.5 倍，低于金城股份、中衡设计、
太极实业、围海股份收购工程设计公司的动态市盈率均值 11.03 倍。
综上，赛福天收购同人设计的交易价格公允，未对收购价格公允性论证造成
重大影响。
1-14
四、结合 2020 年 1-10 月实现业绩，说明 2020 年全年完成业绩承诺 2,500
万元的可行性，同人设计 2020 年第四季度收入及净利润占比较高是否符合其历
史实现情况
（一）2020 年全年完成业绩承诺 2,500 万元的可行性
1、同人设计 2020 年度营业收入和净利润
根据同人设计初步核算结果，2020 年，同人设计预计实现营业收入 7,778.29
万元，实现净利润 2,547.59 万元（该数据未经审计）。
根据同人设计初步核算结果，2020 年，同人设计预计可以完成业绩承诺。
2020 年业绩承诺具体完成情况，根据双方签署《关于同人建筑设计（苏州）有
限公司之股权转让协议》之约定，需经会计师事务所审计后最终确定。
2、中介机构对同人设计 2020 年收入、利润核查情况
（1）获取在手订单、主要销售合同
获取 2017 年至 2020 年同人设计销售合同资料清单，获取同人设计 100 万元
以上销售合同；
查询苏州市《市政府办公室关于印发苏州市政府投资建设项目设计招标投标
管理办法的通知》文件中明确规定：“凡设计业务单项合同估算价 30 万以上，应
当依法实行设计招投标”。
（2）客户走访
中介机构对同人设计客户进行了现场走访，共计走访了 11 家客户、15 个项
目，访谈收入占同人设计 2020 年全年收入比例为 70.20%，其中，对 2020 年 12
月确认收入金额较大项目进行重点访谈，2020 年 12 月单月收入访谈比例为
87.06%。具体情况如下：
单位：万元
2020 年确
合同金额 收入确认 外部证据 认收入金 是否为 合同获 是否
序号 项目名称 客户名称
（含税） 外部证据 获取时间 额 关联方 取方式 访谈
（不含税）
苏州市相城黄埭高新区 苏州市联胜置 甲方确认
1 310.00 2020.10 248.58 否 招投标 是
东新商业广场 业有限公司 函
2 苏州市现代农产品物流 苏州市南环桥 139.00 甲方确认 2020.12 111.46 否 独立谈 是
1-15
2020 年确
合同金额 收入确认 外部证据 认收入金 是否为 合同获 是否
序号 项目名称 客户名称
（含税） 外部证据 获取时间 额 关联方 取方式 访谈
（不含税）
园南环桥市场建设项目 市场发展股份 函 判
（市场区）1#、2#冻品 有限公司
批发/停车场消防改造工
程设计
苏地 2020-WG-47 号地
审图合格
3 块项目设计（尹山湖教 苏州市吴中区 516.12 2020.11 413.87 招投标 是
证
育产业园） 郭巷街道集体 否
独墅湾雅苑配套幼儿园 资产经营公司 竣工验收
4 37.00 2020.06 24.43 招投标 是
装修设计 证明
苏州恒芯半导
甲方确认
5 中科半导体产业社区 体科技有限公 629.00 2020.12 504.39 否 招投标 是
函
司
翻建生产用房项目（U+ 甲方确认
6 苏州市吴中优 1,998.00 2020.12 1,602.17 招投标 是
科技园）设计 函
辉投资管理有 是
翻建生产用房项目（U+ 甲方确认
7 限公司 1,995.00 2020.12 188.21 招投标 是
科技园）工程管理 函
苏地 2020-WG-33 号地
甲方确认
8 块项目设计（40 亩商业） 976.73 2020.11 783.23 招投标 是
苏州市吴中资 函
设计
产经营管理有 是
苏地 2020-WG-41 号地
限公司 甲方确认
9 块（墅浦路商业邻里中 392.00 2020.12 306.21 招投标 是
函
心）
苏州天鸿伟业 审图合格
10 新思家园五期安置小区 442.12 2020.09 349.52 是 招投标 是
置地有限公司 证
苏地 2012-G-20 地块批
发零售及文体娱乐用房 苏州溪江实业 竣工验收
11 952.40 2020.08 269.55 是 招投标 是
项目内装设计工程（水 发展有限公司 证明
街）
空港（硕放）社区卫生 无锡市新吴区
甲方确认
12 服务中心新建工程设计 人民政府硕放 503.50 2020.09 403.75 否 招投标 是
函
项目 街道办事处
年产电机 3000 万台及零 泰信机电（苏 甲方确认 独立谈
13 170.00 2020.09 136.32 否 是
部件 4000 万件项目 州）有限公司 函 判
新武苏州浒墅关厂区翻 审图合格 独立谈
14 新武精密机械 150.00 2020.03 79.94 是
建项目 证 判
维修（苏州）有 否
新武苏州浒墅关厂区翻 审图合格 独立谈
15 限公司 48.00 2020.08 38.49 是
建项目（重新报审） 证 判
合计 9,258.87 5,460.12
经查阅同人设计签署建筑设计合同，其设计业务流程一般分为方案设计、初
步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段：
①方案设计阶段：方案设计阶段确认收入的外部证据一般为政府规划、城建
等建设主管部门对于方案的批复、会议纪要或方案设计成果确认书等；
1-16
②初步设计阶段：初步设计阶段确认收入的外部证据一般为政府发改委等主
管部门对于初步设计的批复、会议纪要或初步设计成果确认书；
③施工图设计阶段：施工图设计阶段确认收入的外部证据一般为施工图审查
报告、意见书或施工图设计成果确认书等；
④施工配合阶段：施工配合阶段确认收入的外部证据一般为竣工验收备案表
或施工配合成果确认书等。
经核查，同人设计按进度确认项目收入时，均已取得甲方出具的收入确认外
部证据，包括甲方确认函、审图合格证等。
（3）访谈情况说明
①访谈程序：
访谈时履行了如下程序并记载于访谈记录：
核实客户真实性、门口合影、核对访谈对象身份、完成访谈、工作底稿整理
归档、执行结论。接受访谈人为项目负责人、工程管路部部长等。
②访谈涵盖主要内容：
A、了解、核实客户基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、控股
股东名称、经营范围等。
B、访谈双方业务开展情况、双方合作内容。
C、合同（项目）情况，包括项目名称、合同金额、项目总用地面积约、规
划总建筑面积、地上建筑面积、地下建筑面积、容积率、建筑密度、绿地率、建
设栋数等。以及项目进展（同人设计提交的工作成果、阶段）。
D、合同签订方式（公开招标、独立谈判、参照市场价格）、结算周期等。
E、双方是否存在纠纷，是否存在通过第三方向客户销售产品或提供服务，
是否存在虚构销售交易，否存在第三方付款行为，是否存在同人设计向客户通过
其他方式补偿利益的方式，是否与同人设计存在其他特殊利益安排，双方之间是
否存在关联关系等。
从访谈上述客户情况看，2020 年，同人设计业务真实，不存在虚构交易和
1-17
突击确认收入情形。
3、同人设计关联销售情况
（1）2019 年、2020 年同人设计关联销售收入情况
单位：万元
2020 年 2019 年
关联关系说明
收入金额 占比 收入金额 占比
赛福天董事杨冬琴担任董事的公司 1,790.38 23.02% 51.89 0.97%
赛福天共同控制人江苏省吴中经济
1,725.97 22.19% 1,126.37 21.11%
技术发展集团有限公司控制的公司
赛福天共同控制人苏州市越旺集团
169.25 2.18% - -
有限公司
江苏赛福天钢索股份有限公司 24.06 0.31% - -
赛福天共同控制人江苏省吴中经济
技术发展集团有限公司有重大影响 - - 186.98 3.50%
的公司
合计 3,709.65 47.69% 1,365.24 25.59%
同人设计总收入 7,778.29 100.00% 5,335.95 100.00%
占比为同人设计对关联方销售收入占同人设计当年销售收入比例。
（2）同人设计关联销售合同取得方式、价格公允性
①苏州市《市政府办公室关于印发苏州市政府投资建设项目设计招标投标管
理办法的通知》文件中明确规定：“凡设计业务单项合同估算价 30 万以上，应当
依法实行设计招投标”。
②穿透计算后，赛福天的共同控制人江苏省吴中经济技术发展集团有限公司
持、苏州市越旺集团有限公司持有赛福天股权比例均为 6.93%，共同控制人苏州
市吴中金融控股集团有限公司、苏州市滨湖集团有限公司持有赛福天股权比例均
为 6.65%，持股比例均较小，共同控制人向同人设计以及上市公司输送利益可能
性较小。
③经抽查同人设计与关联方签署的 100 万元以上设计合同，同人设计与关联
方签署的 100 万元以上合同均是通过招投标方式获取，交易价格公允。
（二）同人设计 2020 年第四季度收入及净利润占比较高原因
同人设计 2020 年第四季度收入及净利润占比较高原因如下：
1-18
1、疫情影响
同人设计客户多为政府部门、国有企业或房地产公司，受 2020 年疫情影响，
2020 年上半年，客户工作集中在防疫、抗疫，下半年我国疫情情况向好，开始
复工复产，2020 年大部分项目集中在下半年完成。
2、新增 EPC 项目在 2020 年第四季度确认部分收入
2020 年同人设计成立 EPC 项目管理部，2020 年同人设计与江苏中荣建设有
限公司通过联合投标方式承接了“苏地 2020-WG-33 号地块 EPC 工程”、与苏州
顺龙建设集团有限公司通过联合投标方式承接了和“翻建生产用房项目（EPC）
工程”EPC 工程总承包项目，两个项目由同人设计执行的设计费和 EPC 管理费
5,749.73 万元（含税），按项目完工进度，2020 年第四季度确认了 2,573.6 万元收
入。
综上，同人设计 2020 年第四季度收入及净利润占比较高，一方面，受疫情
影响，2020 年上半年客户相关工作延后，在 2020 年下半年疫情得到有效控制后，
相关工作得到较快推进；另一方面，同人设计 2020 年新增 EPC 业务，该业务合
同金额较大，在 2020 年第四季度确认了部分收入，进而提高了第四季度收入、
利润的比重。
五、请中介机构对交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联
关系，是否存在其他潜在利益安排进行专项核查，并针对该项交易是否存在损
害上市公司及投资者合法权益的情形明确发表意见
（一）关于交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系，
是否存在其他潜在利益安排的核查依据、过程
就交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系，是否存在其
他潜在利益安排，保荐机构、发行人律师和会计师履行了如下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对李建元、王长杰、
李银江的对外投资及任职情况进行网络查询；
2、获取并审阅了李建元及王长杰先生填写的《关联关系调查表》；
3、获取并审阅了苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）提供的合伙
1-19
协议及出资结构图；
4、获取并审阅了李建元先生、王长杰先生、李银江先生签署的《声明与承
诺》；
5、获取并审阅了发行人实际控制人分别签署的《无关联关系的声明》或《声
明》；
6、获取并审阅了李银江的离职证明；
7、获取并审阅了发行人控股股东吴中融泰和天凯汇润分别签署的《无关联
关系的声明》；
8、获取并审阅了发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关
系的声明》及其填写的《基本情况调查表》；
9、获取并审阅了发行人提供的说明；
10、获取并审阅上市公司收购同人设计审计报告、资产评估报告、《股权转
让协议》，上市公司公告，并与同行业可上市公司及可比交易进行对比分析；
11、获取并审阅了吴中金控的章程；
12、获取并审阅了苏州吴中融玥投资管理有限公司与苏州吴中经开融智投资
有限公司分别签署的《声明》。
（二）关于交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系的
核查结果
1、交易对手与发行人控股股东、其他关联方的关系
根据交易对手李建元填写的《关联关系调查表》并经登录国家企业信用信息
公示系统、企查查等网站进行网络查询，李建元与发行人实际控制人苏州鼎鑫投
资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司（以
下简称“吴中经发”）、苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）
存在直接或间接共同投资苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）（以下简
称“日亚国发”）的关系，日亚国发的出资结构如下：
1-20
1-21
根据李建元填写的《关联关系调查表》及《声明与承诺》、李建元的儿子李
银江签署的《声明与承诺》、吴中金控出具的《声明》、吴中经发出具的《声明》、
李银江的离职证明、吴中金控的章程，并经登录国家企业信用信息公示系统、企
查查等网站进行查询，李建元的儿子李银江自 2013 年 5 月至 2019 年 11 月曾在
吴中金控工作，离职前担任吴中金控投资管理部副部长（非高级管理人员，任职
期限为 2017 年 5 月至 2019 年 11 月）。李银江与发行人的其他关联方曾经存在如
下关联关系：
李银江与其
其他关联方名
序号 他关联方的 实际任职期限 其他关联方与发行人的关联关系
称
关联关系
系发行人实际控制人吴中金控的控
苏州吴中科技
李银江担任 股公司，吴中金控董事张军担任该公
1 创业投资管理 2017.5-2019.11
该公司董事 司法定代表人、董事长兼总经理，发
有限公司
行人董事杨冬琴担任该公司董事
苏州吴中科技
李银江担任 系实际控制人吴中金控的控股公司，
2 创业投资有限 2017.5-2019.11
该公司董事 杨冬琴担任该公司董事
公司
发行人董事杨冬琴担任该公司董事，
苏州吴中国发
李银江担任 吴中金控及吴中经发共同投资的苏
3 创业投资管理 2018.3-2019.11
该公司监事 州市吴中创业投资有限公司持有该
有限公司
企业30%股权
苏州市吴中金 李银江担任 系发行人实际控制人吴中金控的全
4 控股权投资管 该公司副总 2018.05-2019.11 资子公司，发行人董事杨冬琴担任该
理有限公司 经理 公司董事
注：根据吴中金控出具的《声明》，李银江在吴中金控任职期间根据吴中金控的委派在
苏州吴中科技创业投资管理有限公司、苏州吴中科技创业投资有限公司、苏州吴中国发创业
投资管理有限公司担任上述职务，其从吴中金控离职后，未在前述三家公司中实际担任任何
职务，目前，前述三家公司正在办理李银江任职变更的工商登记备案手续。
此外，根据李银江签署的《声明与承诺》、李银江的离职证明及苏州吴中融
玥投资管理有限公司与苏州吴中经开融智投资有限公司分别签署的《声明》，李
银江曾于 2019 年 12 月至 2020 年 11 月在苏州吴中融玥投资管理有限公司（苏州
吴中经济技术开发区投资评审中心持股 55%，吴中金控间接持股 45%）担任董
事兼总经理，于 2019 年 12 月至 2020 年 11 月在苏州吴中经开融智投资有限公司
（苏州吴中经济技术开发区投资评审中心间接持股 66.67%，吴中经发间接持股
33.33%）担任执行董事。
根据李建元签署的《声明与承诺》及《关联关系调查表》，除上述情形外，
李建元与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于上市公司的实
1-22
际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东）均不存在关联关
系。
根据发行人实际控制人吴中金控、吴中经发、鼎鑫投资分别签署的《声明》，
除上述情形外，前述实际控制人及其控制的企业与李建元及王长杰均不存在其他
关联关系。
根据发行人实际控制人苏州市越旺集团有限公司、苏州市滨湖集团有限公司
分别签署的《无关联关系的声明》，前述实际控制人及其控制的企业与李建元及
王长杰均不存在任何关联关系。
根据发行人控股股东吴中融泰和天凯汇润分别签署的《无关联关系的声明》，
发行人控股股东及其控制的其他企业与李建元及王长杰不存在任何关联关系。
根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关系的声明》及
其填写的《基本情况调查表》，发行人董事、监事、高级管理人员与李建元及王
长杰不存在任何关联关系。
根据王长杰签署的《声明与承诺》及《关联关系调查表》，王长杰与发行人、
发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于上市公司的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东）均不存在关联关系。
（三）关于是否存在其他潜在利益安排的核查结果
1、标的资产估值及收购对价的公允性
（1）审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计了 2019 年 12 月 31 日的
资产负债表，2019 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务
报表附注，于 2020 年 4 月 10 日出具了标准无保留意见的《同人建筑设计（苏州）
有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）00072 号）。
（2）资产评估结果
本次交易中，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司采用资产基础法和
收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对同人设计截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，于 2020 年 4 月 30 日出具了《江苏赛
1-23
福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第 2018 号），并选择了收
益法结果作为同人设计股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，同人设计股东全部权益价值 25,700.00 万元。
本次交易是参照评估结果作价，最终交易作价 25,500.00 万元。
（3）收购对价的公允性分析
1）同人设计估值与可比 A 股上市公司比较
同人设计主要以工程服务为主，因此选取中信行业分类为“CS 建筑设计及
服务 Ⅲ”，18 家公司，剔除其中两家为 2020 年的上市公司，选取 16 家作为同
行业可比上市公司。
可比上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的估值情况与同人设计本次交易估值
水平对比情况如下：
2019 年 12 月 31 日 市盈率
证券代码 公司简称
市值（亿元） （PE，LYR）
000779.SZ 甘咨询 38.95 16.41
002398.SZ 垒知集团 41.83 16.79
002883.SZ 中设股份 17.25 30.35
002949.SZ 华阳国际 42.54 33.73
300284.SZ 苏交科 79.36 12.73
300492.SZ 华图山鼎 42.12 157.50
300564.SZ 筑博设计 37.22 31.14
300675.SZ 建科院 21.24 61.33
300732.SZ 设研院 32.89 10.90
600629.SH 华建集团 46.42 17.61
600846.SH 同济科技 58.17 19.31
603017.SH 中衡设计 28.94 17.21
603018.SH 华设集团 47.78 12.06
603357.SH 设计总院 47.82 10.95
603458.SH 勘设股份 35.49 10.06
603909.SH 合诚股份 19.41 28.58
1-24
2019 年 12 月 31 日 市盈率
证券代码 公司简称
市值（亿元） （PE，LYR）
均值 39.84 30.42
同人设计 2.55 17.37
数据来源：Wind 资讯。
静态市盈率 PELYR=2019 年 12 月 31 日市值/2019 年度归属于母公司所有者
的净利润；
由上表可见，本次交易同人设计评估值对应的静态市盈率 17.37 倍，低于可
比 A 股上市公司的平均值。
2）同人设计评估值与可比交易比较
A 股上市公司收购工程设计类标的公司的案例分析
100%股权价格 承诺期所承诺净利润
上市公司 标的公司 市盈率
（亿元） 平均数（万元）
金城股份 江苏冶金设计院 34.60 40,000.00 8.65
中衡设计 卓创国际 5.98 5,100.00 11.73
太极实业 十一科技 28.08 26,048.25 10.78
围海股份 千年设计 16.51 12,733.33 12.96
平均值 21.29 20,970.40 11.03
赛福天 同人设计 2.55 3,000.00 8.50
从金城股份、中衡设计、太极实业、围海股份收购工程设计公司动态市盈率
情况看，公司收购同人设计动态市盈率均低于金城股份、中衡设计、太极实业、
围海股份收购工程设计公司的动态市盈率均值。
综上：本次收购是参照独立第三方评估结果定价，结合本次收购的评估结果、
同行业上市公司市盈率、A 股上市公司收购工程设计类标的公司市盈率情况看，
标的资产估值及收购对价公允。不存在损害上市公司及投资者合法权益。
2、关于本次股权收购所履行的审议程序
2020 年 5 月 29 日，同人设计股东会通过决议，一致同意李建元、王长杰将
其合计持有的同人设计 100%股权转让给发行人。
2020 年 5 月 29 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》、《关于提请召开江
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苏赛福天钢索股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
2020 年 5 月 29 日，发行人全体独立董事出具《关于公司收购同人建筑设计
（苏州）有限公司股权的独立意见》，同意公司关于本次交易的方案及相关议案。
2020 年 5 月 29 日，发行人与李建元、王长杰共同签署《股权转让协议》，
约定发行人以支付现金方式购买李建元持有的同人设计 70%的股权及王长杰持
有的同人设计 30%的股权，本次交易对价合计为 25,500 万元，并约定该协议自
发行人股东大会审议通过之日起生效。
2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》。
2020 年 8 月 26 日，同人设计办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，
成为发行人的全资子公司。
3、针对是否存在其他潜在利益安排，李建元及王长杰分别签署了相关的《声
明与承诺》
根据李建元及王长杰分别签署的《声明与承诺》以及发行人的说明，除《股
权转让协议》等相关文件约定的相关事项外，该项交易不存在其他潜在利益安排。
该项交易不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
（四）保荐机构、发行人律师和会计师核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：
除前述已披露的情形外，交易对手李建元、王长杰与发行人的控股股东及其
它关联方不存在其他关联关系；除《股权转让协议》等相关文件约定的相关事项
外，该项交易不存在其他潜在利益安排；该项交易已履行了必要的内部审议程序
并进行了公告，交易作价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。
六、结合 2020 年预计业绩完成情况，说明申请人是否面临较高的商誉减值
风险，是否会导致 2020 年出现较大亏损，相关风险提示是否充分
如前所述，根据同人设计初步核算结果，2020 年，同人设计预计实现营业
收入 7,778.29 万元，实现净利润 2,547.59 万元（该数据未经审计），2020 年，同
人设计预计可以完成业绩承诺。2020 年业绩承诺具体完成情况，根据双方签署
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《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》之约定，需经会计师事
务所审计后最终确定。
综上，根据同人设计 2020 年经营业绩的初步核算结果、同人设计目前在手
订单及业绩开展情况看，同人设计业绩开展良好。以同人设计 2020 年初步核算
业绩、业务开展情况以及在手订单情况来看，截至目前，上市公司面临较高的商
誉减值风险可能性较小，预计不会存在因计提大额商誉减值损失导致公司 2020
年出现较大亏损的情形，但是后续经营过程中，不排除同人设计会受政策环境、
市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，导致未来经营状况不达预期，则
公司面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响。
关于发行人面临的商誉减值风险，已在本项目尽职调查报告及《江苏赛福天
钢索股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了充分披露，
内容如下：
“公司通过支付现金方式购买同人设计 100%股权，于 2020 年 8 月在公司合
并资产负债表中确认 23,671.43 万元的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，
公司需要在资产负债表日对上述交易进行减值测试。如果未来同人设计因受政策
环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，未来经营状况未达预期，
则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响”。
七、保荐机构和会计师核查情况
（一）核查程序
1、查阅了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设
计（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）
第 2018 号）及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《同人建筑
设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）00072 号）；
2、查阅了《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》及本次
股权收购上市公司所履行的决策程序文件以及公告文件；
3、查阅了同人设计《2020 年签约计划明细表-收入预测》；
4、查阅了同人设计确认收入的外部证据材料、已签订的金额在 100 万以上
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合同等收入确认凭证；
5、复核计算了收购同人设计的静态市盈率，并与同行业可比上市公司进行
对比分析；
6、查阅了同人设计 2020 年财务报表，并对其 2019 年销售净利润率提升的
原因进行核查，与同行业可比公司同类业务毛利率及省内外毛利率进行对比分
析；查阅可比公司年报，并对市场分布、期间费用率、应收账款余额、账龄情况
进行对比分析；
7、对同人设计 11 家主要客户进行了现场访谈；
8、查询苏州市《市政府办公室关于印发苏州市政府投资建设项目设计招标
投标管理办法的通知》，了解政府类投资建设项目关于设计招标投标规定；
9、查阅上市公司本次非公开发行公告文件，了解商誉减值风险的披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人充分披露了同人业绩承诺具体情况。同人设计的业绩承诺是建立
在已有存量订单和正在洽谈或投标前准备的项目基础之上。同人设计业绩承诺具
有合理性和可实现性。
2、无论从同行业可比公司同类业务毛利率对比，还是从同行业同类业务同
区域毛利率对比，同人设计 2019 年毛利率合理。鉴于同人设计业务特征，其经
营成本相对稳定，经营成本与营业收入线性关系较弱，当业务达到一定规模后，
其收入增长会带来毛利率和净利率的大幅提升。同人设计 2018 年下半年获取的
大额订单随着完成施工图设计等环节，按合同进展确认收入，对 2019 年收入贡
献较大，导致 2019 年同人设计收入大幅提升，相应净利率、毛利率也得到大幅
提升。
2019 年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比
公司，一方面是同人设计属于非上市公司，机构、人员设置相对精简，加之业务
主要集中在江苏特别是苏州地区，因此，销售费用、管理费用等期间费用较低；
另外，同人设计应收账款余额占收入比例、一年以上应收账款占全部应收账款余
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额比例远低于其他四家上市公司，需要计提预期信用减值损失（坏账准备）占收
入比例也远低于他四家上市公司，因此，2019 年，同人设计与可比公司同类业
务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，是合理的。同人设计 2019 年财务报
表业经会计师事务所审计。2019 年，同人设计毛利率、销售净利润合理，经营
业绩真实，不存在收购当年突击提升业绩的情形。
3、从静态市盈率看，赛福天收购同人设计的静态市盈率低于 16 家同行业上
市公司的 2019 年末静态市盈率均值。从动态市盈率看，赛福天收购同人设计的
动态市盈率均低于金城股份收购江苏冶金设计院、中衡设计收购卓创国际、太极
实业收购十一科技、围海股份收购千年设计动态市盈率均值。赛福天收购同人设
计交易价格公允。赛福天收购同人设计履行了相应内部决策审批程序，并进行了
充分披露。
4、根据同人设计未经审计财务报告，同人设计预计可以实现 2020 年业绩承
诺，最终以会计师事务所审计后财务数据为准。同人设计 2020 年第四季度收入
及净利润占比较高，主要受疫情影响以及业务构成发生变化所致，变化原因合理，
符合公司情况。
5、除前述已披露的情形外，交易对手李建元、王长杰与发行人控股股东及
其它关联方不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排；发行人收购同人设计该
项交易价格公允，履行了公司内部审议程序并进行了公告，不存在损害上市公司
及投资者合法权益的情形。
6、以同人设计 2020 年初步核算业绩、业务开展情况以及在手订单情况来看，
截至目前，上市公司面临较高的商誉减值风险可能性较小，上市公司预计不会存
在因计提大额商誉减值损失导致公司 2020 年出现较大亏损的情形，但是不排除
同人设计会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，导致未
来经营状况不达预期，则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影
响。发行人已对商誉减值的风险作出风险提示并进行了公告披露。
问题二：关于原董事长辞职
2020 年 3 月 13 日，原董事长崔子锋因个人原因辞去公司董事长、董事专门
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委员会相关职务。辞职后，仍在公司担任董事。请发行人说明崔子锋简历、辞职
背景及原因、与公司有无纠纷或潜在纠纷，对公司经营是否有重大影响。
请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、关于崔子锋简历、辞职背景及原因的说明
（一）崔子锋简历
崔子锋先生：1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历；2011 年 11 月至 2014 年 3 月，历任建峰索具有限公司国际业务经理、国
际业务总监；2019 年 6 月至 2020 年 3 月，任江苏赛福天钢索股份有限公司董事
长、战略委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员；2016 年 9 月至今，
任江苏赛福天钢索股份有限公司董事；2014 年 5 月至今，任建峰索具有限公司
执行董事兼总经理；2016 年 11 月至今，任广州锐谱检测有限公司执行董事兼总
经理。
（二）辞职背景及原因
崔子锋先生与公司原实际控制人崔志强先生系父子关系。崔子锋先生接替其
父亲崔志强先生担任董事长及董事会专门委员会相关职务原因如下：
鉴于公司实际控制人发生变更，公司控制权已发生转移，崔志强先生于 2019
年 6 月 18 日辞任董事长，为了确保发行人控制权变更涉及的发行人控股股东的
股权转让事项顺利进行，拟由崔子锋先生暂时担任公司董事长直至前述股权转让
办理完毕。
经发行人董事会第三届董事会第十五次会议审议通过，发行人董事会选举崔
子锋担任发行人董事长及董事会专门委员会相关职务。2020 年 3 月 4 日，前述
股权转让完成工商变更登记。因此，2020 年 3 月 13 日，崔子锋先生辞任公司董
事长及董事会专门委员会相关职务。
根据发行人的说明，鉴于崔子锋先生长期担任建峰索具有限公司执行董事兼
总经理，对公司经营和业务有较为深刻的了解，从进一步发挥崔子锋先生作用角
度出发并结合崔子锋先生的个人意愿，崔子锋先生辞去董事长、董事会专门委员
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会职务后，仍在公司继续担任董事，并继续在建峰索具有限公司任执行董事兼总
经理且在广州锐谱检测有限公司任执行董事兼总经理，符合公司的发展需要。
二、崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，与公司无纠纷或潜在
纠纷
根据崔子锋签署《不存在纠纷或潜在纠纷的声明》：“本人辞任上市公司董事
长及董事会专门委员会相关职务系因个人原因，本人与上市公司不存在任何纠纷
或潜在纠纷。”
根据发行人的说明，发行人与崔子锋之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经登录中国裁判文书网进行查询，未发现发行人与崔子锋之间存在相关诉讼
纠纷。
三、崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，对公司经营不具有重
大影响
2019 年 6 月 25 日，崔子锋先生担任公司第三届董事会董事长、战略委员会
主任、提名委员会委员、审计委员会委员。2020 年 3 月 13 日，崔子锋辞去公司
董事长、董事会专门委员会相关职务，继续担任公司董事。
崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务后，公司业务保持稳定增长，
未因崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，对公司经营产生重大影响。
具体如下：
2020 年 1-9 月，主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月 同比增长
营业收入 51,930.24 48,464.71 7.15%
归属于上市公司股东的净利润 2,668.10 759.77 251.17%
归属于上市公司股东的扣除非经
2,188.23 363.27 502.38%
常性损益的净利润
从 2020 年 1-9 月营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润指标看，2020 年，公司业绩同比增长，崔
子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，未对公司经营造成重大影响。
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四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅了崔子锋先生签署的董监高调查表；
2、获取了发行人的说明；
3、获取了崔子锋先生出具的《不存在纠纷或潜在纠纷的声明》；
4、获取了崔子锋先生出具的说明；
5、查阅了上市公司公告以及财务报告，对崔子锋辞任前后公司主要业绩指
标进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已披露崔子锋先生简历。崔子锋先生辞任公司董事长、董事专门
委员会相关职务的原因合理，与公司不存在纠纷或潜在纠纷。
2、崔子锋先生辞任前后，公司业务保持稳定增长，未因崔子锋辞任董事长
及董事专门委员会相关职务，对公司经营产生重大影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏赛福天钢索股份有限公司《关于请做好江苏赛福天钢
索股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章
页）
江苏赛福天钢索股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于请做好江苏赛福天钢索股份
有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张国勋 杨成云
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-34
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票
申请发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查
过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则
履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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