赛福天：2023年员工持股计划的法律意见书2023-03-17
北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天钢索股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二三年三月
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法律意见书
目 录
声明 .................................................................................................................. - 2 -
正文................................................................................................................... - 3 -
一、本次员工持股计划的主体资格 ................................................................ - 3 -
二、本次员工持股计划的合法合规性 ............................................................ - 3 -
三、本次员工持股计划履行的法定程序......................................................... - 6 -
四、本次员工持股计划的信息披露 ................................................................ - 8 -
五、结论意见 ................................................................................................... - 8 -
法律意见书
北京市中伦(上海)律师事务所
关于江苏赛福天钢索股份有限公司
2023 年员工持股计划的
法律意见书
致：江苏赛福天钢索股份有限公司
北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏赛福天钢索股份有
限公司(以下简称“赛福天”或“公司”)的委托，就公司 2023 年员工持股计划(以下
简称“本次员工持股计划”)的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次员工持
股计划的事宜出具《北京市中伦(上海)律师事务所关于江苏赛福天钢索股份有限
公司 2023 年员工持股计划的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》(以下简称“《员工持股计划指导意见》”)、上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《自
律监管指引 1 号》”)以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定
和《江苏赛福天钢索股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《江苏赛福
天钢索股份有限公司 2023 年员工持股计划(草案)》(以下简称“《公司员工持股计
划(草案)》”)、《江苏赛福天钢索股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
(以下简称“《公司员工持股计划管理办法》”)，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，本着审慎
性及重要性原则对公司本次员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
声明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本
所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题进行
核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公
司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文
件。
六、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意，
不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
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法律意见书
正文
一、本次员工持股计划的主体资格
1、公司系经中国证监会证监许可〔2016〕387 号文核准向社会公众首次公
开发行股票，并于 2016 年 3 月在上海证券交易所上市交易的上市公司，证券简
称“赛福天”，股票代码“603028”。
2、根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司持有无锡市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320200772038068L 的《营业执照》，
其登记信息如下：
类型 股份有限公司(港澳台投资、上市)
住所 无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路 151 号
法定代表人 范青
注册资本 28,704 万元人民币
成立日期 2005-06-23
营业期限 2005-06-23 至无固定期限
生产、加工钢丝、钢绳，并提供对上述产品的维修、维护、使
经营范围 用指导、产品检测、定制服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第四届董事会第
二十四次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年员
工持股计划(草案)及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律
师根据《员工持股计划指导意见》、《自律监管指引 1 号》，对《公司员工持股计
划(草案)》逐项核查如下：
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法律意见书
1、公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的
规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根
据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存
在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈
的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第(一)款的规定。
2、根据《公司员工持股计划(草案)》记载及公司的确认，公司实施本次员工
持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指
导意见》第一条第(二)款的规定。
3、根据《公司员工持股计划(草案)》记载及公司的确认，本次员工持股计划
的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持
股计划指导意见》第一条第(三)款的规定。
4、根据《公司员工持股计划(草案)》记载及公司的确认，本次员工持股计划
的参与人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司(含控股子公司、孙公司)中
层管理人员及核心技术(业务)骨干人员。前述情况符合《员工持股计划指导意见》
第二条第(四)款的规定。
5、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划资金来源为员
工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第
二条第(五)款第 1 项的规定。
6、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用证券账户中已回购的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》
第二条第(五)款第 2 项的规定。
7、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本员
工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
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法律意见书
名下之日起满 12 个月、24 个月分两期解锁，最长锁定期为 24 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 50%、50%。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第
二条第(六)款第 1 项的规定。
8、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标
的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得
的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员
工持股计划指导意见》第二条第(六)款第 2 项的规定。
9、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，本员工持股计划采用自行管理模
式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持
有人组成，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管
理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。
本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划
提供咨询、管理等服务。公司已制定《公司员工持股计划管理办法》，对管理委
员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第
二条第(七)款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。
10、根据《公司员工持股计划(草案)》记载，《公司员工持股计划(草案)》已
经对以下事项作出明确约定：
(1) 员工持股计划的参加对象及确定标准；
(2) 员工持股计划的资金、股票来源及规模；
(3) 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
(4) 存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
(5) 员工持股计划的管理模式；
(6) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
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(7) 员工持股计划的资产构成及权益分配；
(8) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(9) 持股计划的关联关系及一致行动关系；
(10) 员工持股计划的会计处理；
(11) 实施员工持股计划的程序；
(12) 其他重要事项。
前述情况符合《员工持股计划指导意见》第三条第(九)款的规定。
综上所述，本所律师认为本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导
意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下：
1、2023 年 3 月 14 日，公司召开职工代表大会，审议通过《关于公司 2023
年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》。
2、2023 年 3 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司 2023 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年员
工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
员工持股计划相关事宜的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，董事林柱
英属于本次员工持股计划的受益人，其已履行相应的回避表决程序。
3、2023 年 3 月 16 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关
于公司 2023 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年员工持
股计划管理办法的议案》。根据《公司员工持股计划（草案）》，监事会主席钱远
忠属于本次员工持股计划的受益人，其已履行相应的回避表决程序。
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法律意见书
4、2023 年 3 月 16 日，公司独立董事对《关于公司 2023 年员工持股计划(草
案)及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》进行审核，
并出具《江苏赛福天钢索股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会
议相关事项的独立意见》，认为公司本次员工持股计划的内容符合《员工持股计
划指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；认为公
司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全
公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高核心骨干人员
的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。独立董事同意公司实施本次
员工持股计划，并将本次员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》第三条第(八)款、第(九)
款、第(十)款、第(十一)款的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下：
公司应当召开股东大会对《关于公司 2023 年员工持股计划(草案)及其摘要
的议案》等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
范性文件以及《员工持股计划指导意见》的规定履行相关的法定程序。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履
行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；公司尚需根据《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》的
规定履行召开股东大会等相关法定程序。
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四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公
司 2023 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的
议案后，公司按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计
划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《公司员工持股计划(草案)》
及其摘要、《公司员工持股计划管理办法》等文件。
根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》、《证券法》、
《员工持股计划指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引 1
号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
因此，公司召开董事会审议通过《关于公司 2023 年员工持股计划(草案)及其
摘要的议案》等相关议案后，已经公告了与本次员工持股计划有关的决议、文件，
符合《员工持股计划指导意见》第三条第(十)款、《自律监管指引 1 号》的规定。
公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展履行相关法律、法规、规范性文件规
定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司召开董事会
审议通过《关于公司 2023 年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案
后，已经公告了与本次员工持股计划相关的决议、文件，公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意
见》、《自律监管指引 1 号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具
体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信
息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指
导意见》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法
定程序和信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》的相关规定。本次员
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法律意见书
工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文
件及上海证券交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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