上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
       2018 年第二次临时股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
               关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
                         2018 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
10 月 16 日在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海全筑建筑装饰
集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊
登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

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    本次股东大会现场会议于 2018 年 10 月 31 日在上海市南宁路 1000 号 18 层
会议室如期召开，公司董事长朱斌先生主持。网络投票通过上海证券交易所股东
大会网络投票系统于 2018 年 10 月 31 日交易时段进行，通过互联网投票平台于
2018 年 10 月 31 日 9:15-15:00 进行。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人为 12 名，持有公司股份数 291,736,561 股，占公司股份总数的
54.185％。 根据网络投票表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股
东共 7 名，持有公司股份数 263,500 股，占公司股份总数的 0.045%。
    参加本次股东大会的股东共 19 名，合计持有公司股份总数 292,000,061 股，
占公司股份总数的 54.23%，其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共
11 名，代表有表决权股份 5,314,760 股，占公司有表决权股份总数的 0.987%。

    经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人出席会议的
资格合法有效，网络投票股东身份业经网络投票系统认证。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
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络投票表决的方式，通过了如下决议：
   1、 审议通过《关于回购公司股份的预案的议案》。

    表决结果：
    同意 291,997,461 股，占有效表决股份总数的 99.9991%；反对 2,600 股，
占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
    中小股东表决情况：
    同意 5,312,160 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.951%；
反对 2,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.049%；弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

   2、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相
关事宜的议案》。

    表决结果：
    同意 291,997,461 股，占有效表决股份总数的 99.9991%；反对 2,600 股，
占有效表决股份总数的 0.0009%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。
    中小股东表决情况：
    同意 5,312,160 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.951%；
反对 2,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.049%；弃权 0 股，
占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）


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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有限
公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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负责人：                                      经办律师：
               顾功耘                                            赵   东




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