上海市锦天城律师事务所
关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
          回购部分社会公众股份的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

               关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

                         回购部分社会公众股份的

                               法律意见书


致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团
股份有限公司（以下简称“公司”或“全筑股份”）的委托，就公司回购部分社
会公众股份事项（以下简称“本次股份回购”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）上海证券交易所《上海证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称《回购指
引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及其他有关法律、
法规和规范性文件，出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《回购办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股份回购进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。

     二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

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瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

     四、 本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

                                正       文

一、 本次股份回购履行的审批程序

     （一）2018年10月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于回购公司股份的预案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次回购公司股份相关事宜的议案》，对公司本次拟回购股份的目的、种类、方
式、拟回购股份的数量或金额、回购股份的价格、资金来源、期限、办理本次股
份回购事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立
董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购合法、合规，
符合公司和全体股东的利益，具有可行性。
     （二）2018 年 10 月 31 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以
现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜的
议案》，相关议案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。

     综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程
序，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规
及规范性文件的要求。

二、 本次股份回购的实质条件

     （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定

     根据《回购预案》，公司本次股份回购目的系“为有效维护广大股东利益，
增强投资者信心，促进公司的长远发展、推进公司股价与内在价值相匹配”。

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     公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易的方式或法律法
规认可的其他方式回购公司股份，本次回购的股份拟用于依法注销减少注册资本
或法律允许的其他用途。
     本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元，不高于人民币2亿元，回购股
份价格不超过人民币8.8元/股。按回购金额5,000万元测算，预计回购数量不低
于568万股，约占公司现有总股本的1.05%。按回购金额2亿元测算，预计回购数
量不高于2,272万股，约占公司现有总股本的4.22%。具体回购股份的数量以回购
期限届满时实际回购的股份数量为准。
     因此，本所律师认为，公司本次股份回购的原因、用途、方式、数量等均
符合《公司法》第一百四十二条的规定。

     （二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定

     1、公司股票上市已满一年
     经中国证券监督管理委员会2015年2月27日核发的“证监许可[2015]322号”
《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公
司于2015年3月首次公开发行股份4,000,000股并于2015年3月20日在上海证券交
易所挂牌上市，股票代码“603030”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上
市已经超过一年。本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
     2、公司最近一年无重大违法违规行为
     根据公司公开披露的信息并经本所律师登录相关主管部门网站进行查询，公
司最近一年不存在重大违反工商、税务等法律法规的违法行为。本所律师认为，
本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
     3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
     根据公司《回购预案》、公司公开披露的财务资料，本次股份回购的资金总
额不低于5,000万元（含5,000万元）、不超过2亿元(含2亿元)，资金来源为自有
资金。按照2018年6月30日的财务数据测算，假设本次最高回购资金2亿元全部使
用完毕，回购资金约分别占公司总资产、归属于上市公司股东的流动资产、所有
者权益的比重分别为3.10%、3.66%、12.04%，公司此次回购资金总额上限不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。


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     本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
     4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
     根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件是指“社
会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超
过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”，
其中社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东“1、持有上市公
司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的法人或其他组织”。本次回购资金总额为不低于人民币5,000万元，不高
于人民币2亿元，回购股份价格不超过人民币8.8元/股。按回购金额5,000万元测
算，预计回购数量不低于568万股，约占公司现有总股本的1.05%。按回购金额2
亿元测算，预计回购数量不高于2,272万股，约占公司现有总股本的4.22%。因此
本次股份回购不会引起上市公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位造
成影响，本次股份回购不以退市为目的，公司仍将维持股权分布符合上市条件。
     因此，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市
规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

     综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等
法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

三、 本次股份回购的信息披露

     截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
     （一）2018年10月16日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事会
第二十八次会议决议公告》《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议审议有
关事项的独立意见》《关于回购公司股份的预案》《关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知》等公告。
     （二）2018年10月25日，公司在指定信息披露媒体上披露了《湘财证券股份
有限公司关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司回购部分社会公众股之独立
财务顾问报告》及《关于公司前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

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     （三）2018年11月1日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2018年第二次
临时股东大会决议公告》。
     （四）2018年11月2日，公司发布了《关于公司回购股份通知债权人的公告》。

     本所律师认为，公司已按照《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》
等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。

四、 本次股份回购的资金来源

     根据《回购预案》，公司本次股份回购的资金总额不低于5,000万元、不超
过2亿元，资金来源为自有资金。

     本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》《补充规定》
的相关要求。

五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法
律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购
符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司
已按照《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》等法律法规及规范性文
件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回
购办法》《补充规定》的相关要求。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有

限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）




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负责人             ’“尸                                                                   经办律师                     技芝东
                             顾功耘                                                                                                  赵 东



                                                                                                                   汉。｝吕年）｛月                      f     日




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