上海全筑建筑装饰集团股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三十五次会议审议有关事项的

                               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为上海全
筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关
资料后，对公司第三届董事会第三十五次会议审议的有关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司制定的 2018 年利润分配预案是从公司实际情况出发，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
    综上，我们一致同意公司 2018 年度利润分配预案。


    二、关于公司 2018 年内部控制评价报告的独立意见
    截至 2018 年 12 月 31 日我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际
情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
    综上，我们一致同意《公司 2018 年内部控制评价报告》作出的结论。


    三、关于公司续聘会计师事务所的的独立意见
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。在为公
司提供审计服务的过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的原则，出具的审计
报告客观、真实，符合公司及股东的利益。
    综上，我们一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度财务报告的审计机构。


    四、关于公司为全资及控股子公司提供担保的独立意见
    本次担保是公司为全资及控股子公司融资业务提供的担保，符合公司正常生
产经营的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保根据相关法律法规
和规定要求履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情况。
    综上，我们一致同意本次担保事项。


    五、关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的独立意见
    1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，4 名离
职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销符合相关法律法规的规定。
    2、公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    3、本次回购注销没有损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    六、关于公司计提资产减值准备的独立意见

    公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够
更加公允地反映公司的财务状况。
    综上，我们一致同意本次计提资产减值准备事项。


    七、关于回购公司股份预案部分内容调整的独立意见
    1、本次对回购公司股份方案部分内容进行调整，符合《中华人民共和国公
司法》(2018 年修订)、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
    2、董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
形成的决议合法、有效。
    3、本次回购公司股份预案调整不存在损害全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    综上，我们一致同意本次回购公司股份预案调整事项。
    八、关于公司募投项目延期的独立意见
    公司本次对募投项目延期的事项是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，
不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投
向和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募投项目符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等规定。
    综上，我们一致同意公司募投项目延期事项。


    九、关于公司及控股子公司向关联方租赁办公场所的独立意见
    本次关联交易之办公场所租赁交易公允，合理，不存在损害公司非关联股东
特别是中小股东的利益，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。
    综上，我们一致同意公司及控股子公司向关联方租赁办公场所。




                                           独立董事：崔荣军、周波、徐甘
                                                         2019 年 4 月 1 日