北京国枫律师事务所
             关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0084 号



致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从

业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律

师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本

法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的

相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师

对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序




                                      1
    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第五十一次会议决定召开并由贵公

司董事会召集。贵公司董事会于2020年3月7日在《中国证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公

开发布了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东

大会的通知》《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会

会议资料》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的

时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，

有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同

时列明了本次会议的审议事项。


    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    贵公司本次会议的现场会议于2020年3月23日下午14:00在上海市南宁路

1000号18楼贵公司会议室如期召开，由贵公司董事长朱斌先生主持。贵公司本次

会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年3月23日上

午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网系统投

票的具体时间为2020年3月23日9:15至2020年3月23日15:00期间的任意时间。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。




                                     2
    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。



    根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名

册、出席现场会议相关股东身份证明文件及授权委托书、上海证券信息有限公司

反馈的网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和

网络投票的股东（股东代理人）共计13人，代表股份260,887,523股，占贵公司股

份总数的48.4783%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有

贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由上海

证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了

以下议案：



    1．表决通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    表决结果：

    朱斌获得的同意股份数为260,872,723股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9943%。

    陈文获得的同意股份数为260,872,723股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9943%。

    孙海军获得的同意股份数为260,872,723股，占出席会议有效表决权股份总数

                                   3
的99.9943%。

    王亚民获得的同意股份数为260,872,723股，占出席会议有效表决权股份总数

的99.9943%。

    周波获得的同意股份数为260,873,834股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9947%。

    徐甘获得的同意股份数为260,873,834股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9947%。

    钟根元获得的同意股份数为260,873,834股，占出席会议有效表决权股份总数

的99.9947%。



    2．表决通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    表决结果：

    陆晓栋获得的同意股份数为260,873,834股，占出席会议有效表决权股份总数

的99.9947%。

    陶瑜获得的同意股份数为260,870,836股，占出席会议有效表决权股份总数的

99.9936%。



    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场

会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以

公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决

结果。



    经查验，前述议案均采取累积投票制，朱斌、陈文、孙海军、王亚民当选为

公司第四届董事会非独立董事，周波、徐甘、钟根元当选为公司第四届董事会独

立董事，陆晓栋、陶瑜当选为公司第四届监事会监事。



    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，合法有效。



                                     4
    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法

有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公
司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                        张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                        臧   欣




                                                        成   威




                                                 2020 年 3 月 23 日




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