上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
《关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公
司非公开发行股票申请文件的反馈意见》
的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年八月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 7 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（201706 号）已收悉，上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下
简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）
对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，
请予以审核。
除非另有说明，本反馈回复中简称或专有名词与《上海全筑建筑装饰集团股
份有限公司非公开发行股票预案》具有相同含义。本回复中涉及尽调报告补充披
露和修订的内容以楷体加粗的字体标出。
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
1-1-2
目 录
一、重点问题........................................................ 4
第 1 题 .......................................................... 4
第 2 题 .......................................................... 4
第 3 题 .......................................................... 7
第 4 题 ......................................................... 10
第 5 题 ......................................................... 13
第 6 题 ......................................................... 19
第 7 题 ......................................................... 33
第 8 题 ......................................................... 39
第 9 题 ......................................................... 44
第 10 题 ........................................................ 46
二、一般问题....................................................... 54
第 1 题 ......................................................... 55
第 2 题 ......................................................... 58
第 3 题 ......................................................... 63
1-1-3
一、重点问题
第1题
本次非公开发行预案显示，本次发行股东大会决议有效期为“为自公司股
东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内，但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延
长至本次发行实施完成日”。请申请人规范股东大会决议有效期。请保荐机构
及律师发表核查意见。
【回复】
一、规范股东大会决议有效期
发行人已于 2020 年 8 月 11 日召开第四届董事会第九次会议，审议取消本次
非公开发行决议有效期自动续期条款的议案，即将决议有效期从“本次发行决议
的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。”
变更为“本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。”
该议案将于拟在 2020 年 8 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议。
二、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及
相关董事会决议、股东大会决议。
经核查，发行人已于 2020 年 8 月 11 日召开第四届董事会第九次会议进行审
议，将原决议期条款修改为“本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月”，并公告拟于 2020 年 8 月 28 日召开股东大会对变更该条款进行
审议。
第2题
1-1-4
报告期内，公司董事长朱斌、总经理陈文，先后因新增股权质押事项未及
时告知上市公司，分别被上交所监管关注和上海局出具警示函。请申请人补充
说明并披露，相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况和发生原因，是否整
改完毕，申请人公司治理和信息披露制度是否存在缺陷，所涉董监高是否具备
任职所需的必要证券法律知识。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、相关监管措施涉及违法违规行为的具体情况和发生原因、整改情况
2019 年 2 月 21 日，上海证券交易所向发行人董事长朱斌先生和总经理陈文
先生分别作出《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司第二大股东陈文予以
监管关注的决定》（上证公监函[2019]0016 号）和《关于对上海全筑建筑装饰集
团股份有限公司控股股东朱斌予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0017
号），以朱斌先生和陈文先生 2018 年 10 月进行股份质押未及时通知上市公司，
导致上市公司迟至 2019 年 1 月 16 日才披露该等股份质押信息为由，对其予以监
管关注。
2019 年 7 月 19 日，中国证监会上海监管局向发行人董事长朱斌先生和总经
理陈文先生分别作出《关于对朱斌采取出具警示函措施的决定》 沪证监决〔2019〕
92 号）和《关于对陈文采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2019〕93 号），
以朱斌先生和陈文先生 2018 年 10 月进行股份质押未及时通知上市公司，导致上
市公司迟至 2019 年 1 月 16 日才披露该等股份质押信息为由，对其出具警示函的
行政监管措施。
根据朱斌先生和陈文先生的说明，发行人已制定了相关信息披露和报送制
度，其本人也知悉和了解相关信息披露要求，未能及时披露股份质押主要系由于
工作繁忙而遗漏，其在发现后，已经及时进行了补充披露并进行了自查。
经查验发行人的公告，并与中登公司出具的股东名册及投资者证券冻结信息
进行比对，朱斌先生和陈文先生的股份质押已完整披露，不存在已办理股份质押
登记但未依法依规予以披露的情况。
1-1-5
二、公司治理和信息披露制度是否存在缺陷，所涉董监高是否具备任职所
需的必要证券法律知识
公司制定了《公司章程》《信息披露管理制度》，其中，《公司章程》第三
十八条规定，“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”《信息披露管理制
度》第一百八十八条规定，“持有公司 5%以上股份的股东、公司关联人和公司
实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规
或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披
露。”因此，发行人《公司章程》《信息披露管理制度》已明确要求持有 5%以
上股份的股东的按照规定履行信息披露义务，相关信息披露制度不存在缺陷。
朱斌先生和陈文先生作为发行人上市时的董事，在发行人申请首次公开发行
股票并上市时，已参加了上市辅导中介机构的辅导培训，并经中国证监会上海监
管局考核通过。发行人上市后，发行人针对交易所监管重点关注事项组织了多次
针对董事、监事、高级管理人员的培训，朱斌先生和陈文先生均积极参加了培训。
2019 年 9 月，朱斌先生还专门报名参加了上交所组织的 2019 年第一期上市公司
信披合规暨上市公司实控人培训。根据朱斌先生和陈文先生的确认以及上述培训
记录，朱斌先生和陈文先生具备任职所需的必要证券法律知识。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
保荐机构、发行人律师进行了如下核查：取得并查验了中国证监会上海监管
局出具的《关于对朱斌采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]92 号）和
《关于对陈文采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]93 号）；2、取得
并查验了上海证券交易所出具的《关于对上海全筑建筑装饰集团股份有限公司第
二大股东陈文予以监管关注的决定》（上证公监函[2019]0016 号）和《关于对上
海全筑建筑装饰集团股份有限公司控股股东朱斌予以监管关注的决定》（上证公
监函[2019]0017 号）；3、访谈朱斌先生和陈文先生，了解违规行为发生的原因
和背景；4、查询发行人的公告并与中登公司出具的投资者证券冻结信息及股东
名册核对，确认是否已就股份质押履行了信息披露程序；5、查询公司的《公司
章程》《信息披露管理制度》等制度，确认相关制度的完备性；6、查验朱斌先
1-1-6
生和陈文先生填写的董监高核查表；7、查验朱斌先生和陈文先生参加培训的相
关记录。
经核查，保荐机构、发行人律师认为公司治理和信息披露制度不存在缺陷，
所涉董监高具备任职所需的必要证券法律知识。前述相关监管措施涉及违法违规
行为已整改完毕。
第3题
上市公司及其所属子公司部分业务资质即将到期，部分业务资质系近期取
得。请申请人补充说明并披露，相关业务资质到期后的续期安排，是否存在不
能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律
师发表核查意见。
【回复】
一、相关业务资质到期后的续期安排，是否存在不能续期的风险
根据发行人说明，发行人在 2020 年 12 月 31 日前计划更新的相关资质证书
情况如下：
公司名称 资质证书 证书到期日 资质更新的安排
计划 2020 年 9 月份准备换证材
全筑装饰 安全生产许可证 2020.11.26 料，预计 2020 年 11 月底前办理
完毕
计划 2020 年 9 月份准备换证材
高昕节能 建筑业企业资质证书 2020.12.01 料，预计 2020 年 11 月底前办理
完毕
截止本反馈意见回复出具日，发行人各子公司经营情况未发生重大变化，其
就相关资质许可向主管部门提交的续期申请不存在主管部门不予续期的情形。
根据上海市应急管理局 2019 年 6 月 6 日出具的《上海市应急管理局关于全
筑装饰集团股份有限公司安全生产情况的复函》，“经核查，2016 年 1 月 1 日
至 2018 年 12 月 31 日，你单位及下属 24 家控股子公司（分公司），在本市行政
区域范围内，未发生生产安全（工矿商贸）死亡事故，且不存在由于违反有关安
全生产的法律、法规、规章和其他规定而受到我局（或原上海市安全生产监督管
理局）行政处罚的情形。”
1-1-7
根据上海市应急管理局 2019 年 10 月 12 日出具的《上海市应急管理局关于
全筑装饰集团股份有限公司安全生产情况的复函》，“经核查，2019 年 1 月 1
日至 2019 年 8 月 31 日，你公司控股子公司及分公司，在本市行政区域费范围内，
未发生生产安全（工矿商贸）死亡事故。”
根据上海市住建委出具的《证明》，全筑股份、全筑装饰、全筑住宅、高昕
节能、全筑新军、全筑规划“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，在经营
活动中，能遵守国家颁布的相关法律、法规及各级住房和城乡建设相关主管部门
所颁布的规章制度，未发现有受到建设领域重大行政处罚或发生安全生产事故的
记录。”
根据上海住建委办公室 2019 年 9 月 30 日出具的《关于上海全筑建筑装饰集
团股份有限公司行政处罚信息查询结果的函》，除高昕节能 2019 年 3 月 22 日因
未对使用的建材产品进行进货检验和质量检测被罚款陆仟元[详见本补充法律意
见书“五、（一）”]外，“2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 8 月 31 日期间，未查
询到上海全筑装饰有限公司、上海全筑住宅装饰有限公司、上海高昕节能科技有
限公司、上海全筑新军住宅科技有限公司、上海全筑建筑规划设计有限公司、上
海地东建筑设计事务所有限公司相关行政处罚信息。”
报告期内，发行人及其控股子公司不存在因无证经营受到行政处罚的情况。
综上，发行人各子公司暂不存在资质到期无法续期的重大法律风险。
二、报告期内是否存在无证经营等违法违规行为
经查验，发行人各子公司持有的相关资质情况如下：
公司名称 公司成立时间 资质 现有资质有效期
建筑业企业资质证书 2017.08.21-2021.03.14
全筑装饰 2017.04.21 工程设计资质证书 2018.10.11-2023.10.11
安全生产许可证 2017.11.27-2020.11.26
建筑业企业资质证书 2016.03.24-2021.3.23
全筑住宅 2006.07.18
安全生产许可证 2018.07.31-2021.07.30
建筑业企业资质证书 2018.12.03-2023.12.03
全筑新军 2016.12.13
安全生产许可证 2019.06.06-2022.06.05
全筑规划 1994.09.14 工程设计资质证书 2018.06.20-2021.12.31（注）
1-1-8
地东设计 2009.02.18 工程设计资质证书 2019.06.24-2024.06.24
建筑业企业资质证书 2015.12.02-2020.12.01
高昕节能 1995.04.13 工程设计资质证书 2020.06.05-2025.06.05
安全生产许可证 2018.12.11-2021.12.10
注：根据住建部办公厅 2020 年 6 月 28 日发出的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工
程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号），住建部核发的工程勘察、工
程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年
12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。
就各公司持有资质的相关情况在此说明如下：
全筑装饰成立于 2017 年 4 月，成立背景是根据发行人的总体规划，由专门
的主体承接原全筑股份的业务。因此，全筑装饰自成立之日起即开始筹划将全筑
股份的资质平移至全筑装饰并于 2017 年 9 月审批通过。2017 年 11 月 24 日，上
海市住建委出具的《上海市建设工程企业资质分立合并情况证明》，确认全筑装
饰承继了全筑股份的建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包三级、建筑机电
安装工程专业承包三级、建筑装修装饰工程专业承包一级）、工程设计资质证书
（建筑装饰工程设计专项甲级），经发行人确认，报告期内不存在无证经营的情
形。
全筑住宅在 2012 年即已取得《安全生产许可证》，并在该证照有效期届满
后进行了续期，现持有的《安全生产许可证》于 2018 年 7 月完成续期，因此全
筑住宅报告期内不存在无证经营情形。
全筑新军于 2018 年 12 月取得建筑业企业资质证书。根据发行人出具的说明，
全筑新军在 2017 年和 2018 年期间不存在无证经营情形。2019 年，上海市住房
和城乡建设管理委员会出具《证明》，确认全筑新军“自 2016 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日，在经营活动中，能遵守国家颁布的相关法律、法规及各级住房和
城乡建设相关主管部门所颁布的规章制度，未发现受到重大行政处罚或发生安全
生产事故的记录。”2019 年 9 月，上海市住房和城乡建设管理委员会办公室出
具《行政处罚信息查询结果的函》，确认 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日
期间，未查询到全筑新军相关行政处罚信息。
全筑规划成立于 1994 年 9 月。2017 年 11 月，全筑股份受让取得全筑规划
100%股权。根据全筑规划持有的由住建部 2015 年 6 月 9 日核发的《工程设计资
1-1-9
质证书》记载，该证书的原发证日期为 2010 年 5 月，因此全筑规划报告期内不
存在无证经营情形。
地东设计持有住建部 2014 年 8 月核发的《工程设计资质证书》，有效期至
2019 年 8 月 26 日。该证书有效期届满后，地东设计对资质证书进行了续期，因
此地东设计报告期内不存在无证经营情形。
高昕节能持有住建部 2015 年 11 月核发的《工程设计资质证书》，有效期至
2020 年 4 月 29 日（因疫情原因，自动延续至 2020 年 7 月 31 日）。该证书有效
期届满后，高昕节能对资质证书有效期进行了续期。另经查验，高昕节能于 2015
年已取得上海市住建委核发的《安全生产许可证》，其现持有的证照于 2018 年
12 月完成了续期。因此高昕节能报告期内不存在无证经营情形。
另经逐项核查发行人其余子公司经营范围并经发行人确认实际业务经营情
况，发行人及其各子公司报告期内不存在无证经营的情形。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
就上述问题，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：1、查验了发行人各
项资质证书，包括现行有效的资质证书及报告期内因有效期届满被替代的资质证
书；2、访谈发行人相关资质持有主体的负责人，了解该等主体报告期内的业务
经营情况，以及是否存在无证经营及超越资质经营的情形；3、查验了发行人及
其其他子公司的经营范围，并就其中存在的疑似需持有相关资质方能从事的业务
与发行人进行确认，了解是否实际从事该等业务；4、取得相关资质持有主体报
告期内的财务报表和主营业务收入分类明细表，确认该等主体在未取得相关资质
证书前未从事相关业务；5、查验各资质配备的人员情况并与相关规定比对；6、
查验相关资质配备人员的资格证书、劳动合同、社保公积金缴费凭证；7、查验
相关资质持有主体所在地主管部门出具的无违规证明；8、取得发行人关于持续
符合资质要求，续期的具体安排以及续期不存在实质性障碍的说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人及其各子公司报告期内不存在
无证经营行为；暂不存在资质到期无法续期的重大法律风险。
第4题
1-1-10
本次发行拟募集资金 46,620.00 万元，收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%
股权及补充流动资金。请申请人补充说明并披露，国盛海通股权结构，收购国
盛海通所持全筑装饰 18.50%股权是否构成关联交易，是否履行规定的决策程序
和信息披露义务，是否符合当前市场情况，是否损害上市公司利益。请保荐机
构及律师发表核查意见。
【回复】
一、国盛海通股权结构
截至本反馈意见回复签署日，国盛海通的股权结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海国盛资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.0204
2 上海国盛（集团）有限公司 有限合伙人 250,000 51.0100
上海海通证券资产管理
3 有限合伙人 100,000 20.4040
有限公司
上海国企改革发展股权投资
4 有限合伙人 50,000 10.2020
基金合伙企业（有限合伙）
5 上海电气（集团）总公司 有限合伙人 50,000 10.2020
上海富盛经济开发区
6 有限合伙人 20,000 4.0808
开发有限公司
中国东方资产管理
7 有限合伙人 20,000 4.0808
股份有限公司
合计 --- 490,100 100.0000
二、构成关联交易，已履行规定的决策程序和信息披露义务
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以下情
形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所根据实质重
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜
的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织等。”根据发行人确认并经查验，全筑装饰属于对发行人具
有重要影响的控股子公司，国盛海通持有全筑装饰 18.50%股权，参考上海证券
交易所的上述指引，发行人将国盛海通认定为关联方，并将其与国盛海通的此次
交易认定为关联交易。
1-1-11
2020 年 6 月 10 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事按照规定发
表了事前认可意见和同意的独立意见。
2020 年 6 月 11 日，全筑股份发布《关于公司收购控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告》。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
综上，发行人本次收购国盛海通持有的全筑装饰 18.50%股权的交易构成关
联交易，发行人已按照规定履行了关联交易决策程序和信息披露程序。
三、符合市场情况，不损害上市公司利益
全筑装饰作为公司重要的子公司，主要对外承接、实施住宅全装修业务；国
盛海通作为上海市属国企发起设立的上市公司纾困基金，取得全筑装饰 18.50%
股权的目的在于暂时缓解民营上市公司资金压力，促进全筑装饰健康、稳定发展，
改善业务发展中的资金问题，降低财务成本。
本次发行人向国盛海通收购少数股权，系双方根据原协议相关条款，结合市
场环境、自身情况及发展战略所做的决策；股权转让定价系参考《资产评估报告》
（沪财瑞评报字（2020）第 2047 号），由双方协商合理确定，符合市场情况，
不存在损害上市公司利益的情形。
四、请保荐机构及律师发表核查意见
就上述问题，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：1、取得并查验了国
盛海通的合伙协议及工商档案；2、查验了发行人收购国盛海通所持全筑装饰
18.50%股权的评估报告、相关协议、付款凭证；3、查验了发行人为此次收购履
行的内部决策程序及公告。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：收购国盛海通所持全筑装饰 18.50%
股权构成关联交易，已履行规定的决策程序和信息披露义务，符合市场情况，不
损害上市公司利益。
1-1-12
第5题
截至目前，申请人 2016 年非公开发行募集资金尚剩余 2.16 亿元未使用，2020
年 4 月发行可转债融资 3.7 亿元尚剩余较大金额资金未使用。请申请人补充说明：
（1）2016 年非公开发行尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，项目实施
环境是否发生重大不利变化，是否仍有建设的必要性，未将相关募集资金变更
用于本次募投项目的合理性。（2）2020 年发行可转债募集资金使用情况及募投
项目进展情况，项目进度是否符合预期，募投项目 2019 年即已产生较大效益的
原因及合理性。（3）公司经营业绩较好、现金流尚可的情况下，资产负债率较
高、对外借款较多的原因及合理性。说明利息费用、利息收入、理财产品收益
等与公司相应资产的匹配性结合前述情况说明公司间隔较短即再次融资的合理
性及必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见
【回复】
一、2016 年非公开发行尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，项目
实施环境是否发生重大不利变化，是否仍有建设的必要性，未将相关募集资金
变更用于本次募投项目的合理性
（一）剩余较大金额资金未使用的原因及合理性
序号 实际投资项目 承诺投资（万元） 实际投资（万元） 投资进度
1 全生态家居服务平台（一期） 21,000.00 3,925.68 18.69%
2 设计一体化及工业化装修项目 8,150.00 7,083.03 89.91%
3 信息化建设项目 2,350.00 1,356.91 57.74%
4 区域中心建设项目 3,500.00 46.48 1.33%
5 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 13,887.25 92.58%
合 计 50,000.00 26,299.35 49.65%
发行人 2016 年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额合计 48,836.00
万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人累计使用募集资金 26,299.35 万元（包含
利息及理财收益），尚未使用的募集资金余额为 23,579.57 万元，主要系由于商
业环境未及预期、外部经济环境变动以及内部商业决策的共同影响，导致非公开
发行股票募集资金使用进度有所延缓：
1-1-13
1、本次募投项目以“全生态家居服务平台（一期）”项目为代表，目标是
深化公司互联网战略，通过打通客户自装修设计起的全部数据链条，为客户提供
长期化、定制化、专业化、信息化的全套服务，增强客户体验和客户粘性，项目
符合公司的长期战略方向。但是，由于数据采集、IT 供应商选取与磨合需要时
间，客户消费习惯亦非短期建立，因此项目实施条件成熟度未及预期。
2、近年来宏观经济形势欠佳，房地产行业亦持续受到严格调控。鉴于外部
环境的诸多不确定性，公司有计划地放缓了战略性项目的投资进度。
3、在市场需求与政策推动的双重作用下，发行人所处的住宅全装修行业近
年来发展迅速。为了抓住市场机遇，扩大市场占有率，进一步加强与下游优质客
户的战略合作，发行人经过审慎内部商业决策，决定通过暂时性补充流动资金的
方式，使用尚未投入的流动资金补充营运资金，提高公司经营能力。
（二）非公开发行股票募投项目前景不存在重大不利变化
伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑
装饰行业的市场规模逐步增加。根据弗若斯特沙利文报告，2012 年至 2018 年期
间，我国建筑装饰（含设计）行业的市场规模（按收入计算）从约 15,000 亿增
长至约 25,000 亿，复合年增长接近 9%，预计到 2020 年市场规模将达到约 29,000
亿。
近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相
继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。根据 2017 年 5 月
4 日住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》，到 2020 年新开工全装修成
品住宅面积将达到 30%。《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》中提出，“十
三五”期间预计建筑装饰行业平均年增长速度将保持在 7%左右，住宅装修市场
规模由 2015 年的 1.66 万亿元增长到 2020 年的 2.4 万亿元，年均增长速度在 8%
左右。2019 年 2 月，住房和城乡建设部印发《住宅项目规范（征求意见稿）》，
提出“城镇新建住宅建筑应全装修交付”。随着我国住宅全装修市场的逐步发展，
消费者对于全装修住宅的接受度和对全装修住宅的需求有望相应提升。
1-1-14
公司非公开发行股票募投项目均围绕公司主营的住宅全装修业务展开。其中
“全生态家居服务平台（一期）项目”、“设计一体化及工业化装修项目”、“区
域中心建设项目”的实施是公司住宅全装修业务深入布局及市场渗透的重要措
施；“信息化建设项目”有助于加强内部管理水平、提高经营管理效率；“偿还
银行贷款及补充流动资金”项目有助于直接提升公司日常经营的资金流动性水
平。
综上所述，公司主营业务市场前景良好，符合国家政策导向；公司非公开发
行股票募投项目与公司主营业务密切相关，项目前景不存在重大不利变化。
（三）募投项目具有继续建设的必要性
虽然本次非公开发行股票募投项目的建设进度由于前述原因有所延误，但公
司对于行业未来发展趋势的判断以及确立的互联网战略并未发生改变，相关募投
项目的投资亦会继续实施。
公司于 2019 年 4 月召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于
公司募投项目延期的议案》，将全生态家居服务平台（一期）”、“设计一体化
及工业化装修项目”、“信息化建设项目”、“区域中心建设项目”的建设完成
期由 2018 年 12 月 31 日延长至 2020 年 12 月 31 日，并获得独立董事及监事会同
意。
公司非公开发行股票募投项目的延期不改变募投项目的实施主体、实施方
式、主要投资内容和投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不
会对公司的正常经营产生重大不利影响。
（四）未将相关募集资金变更用于本次募投项目的合理性
如上所述，公司对于行业未来发展趋势的判断以及确立的互联网战略并未发
生改变，前次非公开发行股票募投项目在报告期内持续实施且将继续实施，主要
投资内容及投资总额亦未变化，系服务于公司长期战略的举措。
因此，未变更其用途用于本次募投项目是合理的。
1-1-15
二、2020 年发行可转债募集资金使用情况及募投项目进展情况，项目进度
是否符合预期，募投项目 2019 年即已产生较大效益的原因及合理性
（一）募投项目进展情况符合预期
截至2020年5月31日，发行人公开发行可转换公司债券募集资金项目进度符
合预期，具体投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资金额 已投入金额 使用进度
1 恒大集团全装修工程项目 23,400.00 3,893.86 16.42%
2 宝矿集团全装修工程项目 10,000.00 3,280.35 32.80%
3 中国金茂全装修工程项目 5,000.00 2,252.93 45.06%
合计 38,400.00 9,427.14 -
（二）募投项目2019年即已产生较大效益的原因及合理性
金额单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三期实际效益
截止日累
资项目累 是否达到
序 承诺效益 2020 年 计实现效
项目名称 计产能利 2018 年 2019 年 预计效益
号 1-5 月 益
用率
恒大集团全装修
1 46.77% 3,013.65 - 296.69 476.70 773.39 否
工程项目
宝矿集团全装修
2 26.05% 1,110.80 - 146.07 113.16 259.23 否
工程项目
中国金茂全装修
3 72.10% 617.98 - 38.01 147.41 185.42 否
工程项目
募投项目 2019 年即已产生较大效益的原因为：公司收入确认采用完工百分
比法，而该等募投项目 2019 年已处于施工状态，公司根据甲方完工进度确认即
可相应确认收入、成本和毛利。2019 年该等募投项目由公司自有资金预先投入，
后由募集资金置换，故确认该等募投项目的实现效益，该年度产生较大效益具有
合理性。
三、公司经营业绩较好、现金流尚可的情况下，资产负债率较高、对外借
款较多的原因及合理性。说明利息费用、利息收入、理财产品收益等与公司相
应资产的匹配性结合前述情况说明公司间隔较短即再次融资的合理性及必要性
1-1-16
（一）资产负债率较高、对外借款较多的原因及合理性
公司所处建筑装饰行业是受高杠杆率驱动的资金密集型行业，上下游均有较
强的垫资经营特点，因此业内企业需要大量资金维持其日常营运和业务拓展需
求；此外，由于发行人近年合作的业务中，客户对垫资要求不断提高，使得发行
人对资金需求量进一步加大，因此对外借款较多。
（二）利息费用、利息收入、理财产品收益等与公司相应资产的匹配性
2019 年度，利息费用、利息收入、理财产品收益等与公司相应资产的匹配
情况如下：
金额单位：万元
资产负债 2019 年度平均余额 损益 2019 年度发生额 利率/收益率
借款 128,535.12 利息费用 9,248.99 7.20%
存款 85,560.40 利息收入 463.82 0.54%
理财产品 9,555.92 理财收益 346.19 3.62%
如上表所示，2019 年度借款利息费用年化利率 7.20%，存款利息年化收益率
0.54%，理财产品年化投资收益率 3.62%，上述利息费用、利息收入、理财产品
收益等均与公司相关资产负债匹配，三项指标均符合市场情况。
（三）间隔较短即再次融资的合理性及必要性
发行人本次再融资的目的为收购全筑装饰 18.50%少数股权，以及补充流动
资金。其合理性及必要性如下：
1、收购全筑装饰少数股权
（1）必要性
全筑装饰由发行人于 2017 年出资设立，主要作用为对外承接住宅全装修业
务并进行具体实施，系公司重要的全资子公司；2019 年，国盛海通以增资方式
取得全筑装饰 18.50%股权系发行人通过引入战略投资者，改善全筑装饰业务发
展过程中的资金问题，降低财务成本的措施。
1-1-17
发行人本次收购全筑装饰 18.50%股权将进一步增强公司对于重要子公司的
控制力，能够促进发行人体系内公司业务协同，提升对全筑装饰的管理和运营效
率，为公司扩张业务规模、增强可持续盈利能力打下坚实的基础。因此，本项目
的实施具有必要性。
（2）合理性
全筑装饰系由发行人出资设立。自其成立以来，发行人一直具有绝对的控制
权，且在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面形成了良好的协同效应。因此，
发行人本次收购国盛海通持有的全筑装饰 18.50%股权，不会对现有业务经营造
成不利影响，相反能够通过对子公司控制权的集中，提高在住宅装修领域的运营
效率，提升企业竞争力。
因此，本项目的实施具有合理性。
2、补充流动资金
近年来，公司资产负债率相对较高，主要系由于公司住宅全装修业务工程项
目周期较长，项目运作需要大量流动资金，符合建筑装饰行业以及公司主营业务
的特点。为进一步增强经营稳定性，提高行业竞争力，公司需要适时补充流动资
金以缓解资金压力。本次非公开发行拟以 13,864.825 万元募集资金补充流动资
金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，优化公司的资本结构，
降低财务风险和经营风险，具有必要性及合理性。
综上，发行人短期内再融资具有合理性及必要性。
四、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构、会计师取得并查阅了前次募投项目相关的合同、可行性研究报告
等相关文件，了解发行人前次募投项目的投资计划以及实际投资情况、前次募投
项目经济效益测算过程及参数选取依据等；查阅发行人自上市以来与前次募投项
目及募集资金使用相关的公告文件，了解发行人前次募投项目的进展情况；访谈
发行人高管等，了解前次募投项目进展情况、建设进展是否延期、项目是否存在
重大变化、项目前景是否存在重大不利变化等相关情况；向发行人了解对外借款
较多的原因及合理性，对利息费用、利息收入及理财产品收益进行分析性复核。
1-1-18
经核查，保荐机构、会计师认为；（1）2016 年非公开发行募投项目实施环
境未发生重大不利变化，且仍有建设的必要性，故未将相关募集资金变更用于本
次募投项目。（2）2020 年发行可转债募集资金项目进度符合预期，在 2019 年
即已产生较大效益的原因系项目已处于施工状态，公司根据甲方完工进度确认即
可相应确认收入、成本和毛利，具有合理性。（3）公司资产负债率较高、对外
借款较多的原因为公司所处建筑装饰行业有较强的垫资经营特点，且发行人近年
合作的业务中，客户对垫资要求不断提高，因此对外借款较多，公司间隔较短即
再次融资具有合理性。
第6题
报告期内，申请人应收账款和应收票据金额增长较快，占申请人总资产比
例较高，对恒大集团及其控股单位的应收账款占比在一半左右，恒大同时为申
请人客户及供应商。另外，2017 年发行人对应收款项信用风险特征组合以及坏
账准备计提方法进行会计估计变更。请申请人补充说明：（1）结合变更前后业
务发生的变化、会计准则的有关规定、同行业上市公司的情况等说明进行上述
会计估计变更的原因及合理性以及变更对申请人财务数据的具体影响。（2）结
合业务模式、客户资质、信用政策等说明应收账款和应收票据大幅增长、恒大
集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性。（3）结合业务特点，说
明恒大同时为公司客户及供应商的合理性，是否符合总额法确认条件。（4）将
应收账款划分为账龄分析法及余额百分比法两类分别计提坏账准备的依据及合
理性，计提方法与可比公司是否存在较大差异，结合上述情况及同行业可比公
司情况说明坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合变更前后业务发生的变化、会计准则的有关规定、同行业上市公
司的情况等说明进行上述会计估计变更的原因及合理性以及变更对申请人财务
数据的具体影响
（一）会计估计变更的具体情况
2017 年 10 月 26 日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
1-1-19
于公司会计估计变更的议案》，此次会计估计变更自 2017 年 10 月 1 日开始执行。
公司本次会计估计变更主要为对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
的会计估计变更，变更前后的具体情况如下：
1、变更前按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征划分为一个组合
合并范围内往来组合 将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一个组合
（2）按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
合并范围内往来的应收款项，单独测试未发生减值的，不计提坏账
合并范围内往来组合
准备
（3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的方法：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年（含 2 年） 10%
2-3 年（含 3 年） 30%
3-4 年（含 4 年） 50%
4-5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
2、变更后按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
（1）确定组合的依据
组合名称 坏账准备计提方法
组合 1：合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程进度款及质
余额百分比法
保期内的质保金）
组合 2：信用期内应收工程决算款 余额百分比法
组合 3：账龄组合（包括逾期工程决算款） 账龄分析法
组合 4：关联方组合 不计提坏账准备
注：上表中的信用期指项目决算完成后一年内。
（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例
1 年以内（含 1 年） 20%
1－2 年 50%
1-1-20
账龄 应收账款计提比例
2－3 年 80%
3 年以上 100%
（3）组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
组合名称 应收账款计提比例
组合 1：合同期内应收账款 5%
组合 2：信用期内应收工程决算款 10%
（二）会计估计变更的原因及合理性分析
1、会计估计变更的原因
多年以来，公司持续从事住宅全装修业务，主要服务于下游房企客户，并从
中甄选业务体量大、还款风险小的企业作为战略合作客户。
本次会计估计调整前，包括决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保
金、信用期内应收工程决算款等在内的部分应收账款按账龄分析法计提。
公司装饰工程相关的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段（含在建、竣
工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工程合同对进度款、结算款和质保金等款
项的收取时点有明确约定，已到期应收款和未到期应收款在风险特征和管理实践
方面存在显著差异，为了更加客观反映公司财务状况和经营情况，公司充分考虑
装饰行业特点，结合近年公司应收账款回收情况，并根据会计准则的谨慎性原则，
变更公司应收账款坏账准备计提政策，使其更贴合行业实际。故公司对会计估计
进行了调整，部分应收款项自账龄分析法改为余额百分比法计提。
由于会计估计调整前坏账准备计提方法没有充分考虑合同约定付款时点，按
照现有坏账准备计提方法，存在部分款项尚未达到与甲方约定的收取时点，但公
司已按账龄分析法计提较大额坏账准备，该处理没有真实、客观反映公司应收账
款的回款风险，存在一定的局限性，本次会计估计调整后，将更有利于公司将财
务报表数据与实际管理相结合，公司按客户与项目实施的不同阶段归口管理应收
账款回收工作，更有利于加强项目进度管理及项目应收款项的管理工作。
2、同行业上市公司的情况
1-1-21
比较公司同行业上市公司的应收账款坏账准备计提的会计政策，此次会计估
计变更符合行业特征。其中，广田集团、亚厦股份、宝鹰股份在近年亦进行了类
似的会计政策变更：2015 年 8 月 20 日、2016 年 10 月 27 日、2018 年 6 月 15 日，
亚厦股份、广田集团、宝鹰股份分别发布公告对应收款项信用风险特征组合以及
坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更，具体情况如下：
（1）亚厦股份：根据亚厦股份发布的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于会
计估计变更的公告》（公告编号 2015-077）和《浙江亚厦装饰股份有限公司 2015
年年度报告》，由于公司的应收账款风险特征在合同履行的不同阶段存在明显差
异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应收债权更接近于公司回收
情况和风险状况，经公司第三届董事会第二十四次会议批准，公司对建筑装饰、
幕墙装饰等行业按工程项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应
收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，对相关坏账准备计提进行会
计估计变更，会计估计变更自 2015 年 6 月 30 日开始执行。
（2）广田集团：根据广田集团发布的《深圳广田集团股份有限公司关于会
计估计变更的公告》（公告编号 2016-092）和《深圳广田集团股份有限公司 2016
年年度报告》，由于广田集团的应收账款风险特征在合同履行的在建、竣工、决
算等不同阶段存在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使应
收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况，经过第三届董事会第三十五
次会议批准，公司对建筑装饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征
组合类别进一步细化，将应收款项由原来按客户划分调整为按客户与项目划分，
将更有利于区别不同客户、不同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映
公司应收账款风险程度。从 2016 年 10 月 1 日起，广田集团对应收款项信用风险
特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。
（3）宝鹰股份：根据宝鹰股份发布的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司关于会计估计变更的公告》（公告编号 2018-064）和《深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司 2018 年年度报告》,由于公司装饰工程相关的应收账款风险特
征在合同履行的不同阶段（含在建、竣工、结算等阶段）存在明显差异，装饰工
程合同对进度款、结算款和质保金等款项的收取时点有明确约定，已到期应收款
1-1-22
和未到期应收款在风险特征和管理实践方面存在显著差异，为了更加客观反映公
司财务状况和经营情况，经公司第六届董事会第十四次会议批准，公司对建筑装
饰、幕墙装饰等业务按项目的应收账款信用风险特征组合类别进一步细化，将应
收款项由原来按客户划分调整为按项目和客户两个维度划分，将更有利于区别不
同项目的应收账款回收风险，可更清晰客观地反映公司应收账款风险程度，有利
于将财务报表数据与实际管理相结合，更有利于加强项目进度管理及项目应收款
项的管理工作。2018 年 6 月 15 日起，宝鹰股份对应收款项信用风险特征组合以
及坏账准备计提方法等部分会计估计进行变更。
截止目前，同行业上市公司中较多公司均已进行了类似会计估计变更，变更
后的坏账政策能够更加客观准确地反映该行业特点以及公司的财务状况和经营
成果。
（三）会计估计变更对公司财务数据的具体影响
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，不涉
及公司业务范围变化，对公司以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
1、模拟测算对坏账准备的影响
2017 年末应收账款账龄分析表列式情况如下：
账龄 账面余额（万元） 占比 原政策坏账计提比例 坏账准备（万元）
1 年以内 201,873.29 73.54% 5% 10,093.66
1~2 年 43,603.55 15.88% 10% 4,360.35
2~3 年 22,018.68 8.02% 30% 6,605.60
3~4 年 5,995.76 2.18% 50% 2,997.88
4~5 年 753.73 0.27% 80% 602.99
5 年以上 290.24 0.11% 100% 290.24
合计 274,535.25 100.00% 24,950.73
2018 年末应收账款账龄分析表列式情况如下：
账龄 账面余额（万元） 占比 原政策坏账计提比例 坏账准备（万元）
1 年以内 381,869.23 81.29% 5% 19,093.46
1-1-23
1~2 年 60,475.85 12.87% 10% 6,047.59
2~3 年 16,004.61 3.41% 30% 4,801.38
3~4 年 7,652.79 1.63% 50% 3,826.39
4~5 年 3,101.96 0.66% 80% 2,481.57
5 年以上 644.67 0.14% 100% 644.67
合计 469,749.11 100.00% - 36,895.06
由上表可见，如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，2017 年、2018 年末
账龄为 2 年以内的应收账款余额占比分别为 89.42%、94.16%，2 年以上长账龄
的应收账款占比较小，符合公司的实际业务情况，也体现了公司对应收账款管理
的成效。如果模拟全部按照原账龄分析法还原后，截止 2017 年 12 月 31 日累计
应计提坏账准备余额为 24,950.73 万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为
4,246.58 万元，对 2017 年当年度坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金
额为 1,326.23 万元。截止 2018 年 12 月 31 日累计应计提坏账准备余额为 36,895.06
万元，较现坏账政策需多计提坏账准备余额为 5,716.12 万元，对 2018 年当年度
坏账准备计提额（资产减值损失金额）影响金额为 1,469.54 万元。
2、模拟测算对净利润、净资产的影响
如果以公司 2017 年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动
对 2017 年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润 1,065.45 万元，占 2017
年归属于上市公司股东的净利润的 6.47%，增加归属于上市公司股东的净资产
3,496.93 万元。
如果以公司 2018 年度经审计的财务报表数据进行模拟测算，应收账款变动
对 2018 年的影响如下：增加归属于上市公司股东的净利润 1,176.06 万元，占 2018
年归属于上市公司股东的净利润的 4.51%，增加归属于上市公司股东的净资产
4,672.99 万元。
二、结合业务模式、客户资质、信用政策等说明应收账款和应收票据大幅
增长、恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性
（一）公司业务模式导致应收规模较大
1-1-24
公司主营的住宅全装修业务一般为项目制，且项目实施、验收、决算、交付
周期较长，导致应收规模较大。项目一般实施周期在 9-18 个月。项目完工后，
会由甲方、监理单位、物业单位和公司一起组织竣工验收，合格后出具竣工报告，
随后进入决算流程，公司提供工程完整的结算资料，按照合同价款及专用结算条
款约定的内容调整工程价款，进行工程竣工决算。甲方收到公司递交的竣工结算
报告及完整的结算资料后进行核实，确认资料完整性并在审核完毕后的一定期限
内支付决算工程款。
（二）公司的大客户战略导致应收规模较大
公司多年以来持续坚持大客户战略，在客户选择时倾向于大型房企集团，并
期望形成战略合作关系，往往伴生较大的应收额度。相对中小型房企而言，大型
房企集团能给公司提供批量、稳定的订单，合作后未来业务延续性较好，且应收
账款出现实质风险的概率较低。
经过长年的业务积累，公司主要大型房企相关客户包括恒大集团、绿地集团、
嘉里集团、绿城集团、上海建工等。
以上主要客户资质情况如下：
客户名称 情况说明
一家知名的世界 500 强企业，主营地产、文化旅游、健康养
老等业务，在房地产开发、建筑规划与设计、建设及施工监
恒大地产集团有限公司 理、物业管理等领域拥有中国最高资质。自 2004 年起，恒大
集团长期被评为“中国房地产企业十强”。恒大集团在中国
280 多个城市拥有 800 多个地产项目。
中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供应商，年合同
销售额超过人民币 1500 亿元，总资产规模人民币超 3000 亿
绿城房地产集团有限公司
元，净资产超 650 亿元，“绿城” 品牌价值达人民币 521 亿
元，并连续 15 年荣获“中国房地产百强企业综合实力 TOP10”
嘉里控股有限公司的子公司，嘉里集团为亚洲知名大型集团
公司，1988 年开始向中国大陆投资。嘉里集团积极进军中国，
嘉里集团（中国）有限公司
在沿海和内地三十个城市投资发展物流、海运、物业和酒店
等业务。
A 股上市公司，一家知名的世界 500 强企业，上海市国有控
绿地控股集团有限公司 股大型企业，主营房地产开发经营，房地产开发规模、产品
类型、品质品牌处于全国领先地位。
A 股上市公司，我国规模最大的建筑类上市公司之一，上海
上海建工（集团）总公司
市国有控股大型企业；具有“中国驰名商标”。
注：以上资料来源于各公司网站、公司公告等
1-1-25
（三）公司的信用政策导致应收规模较大
公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的施工工程
和设计项目与发包方办理工程价款结算时，按照合同约定的工程阶段确认收入与
应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。工程项目
在施工过程中的工程进度款、决算过程中的决算款项、质保期内的质保金等均会
构成大额的应收账款。公司年末合同期内应收账款（包括决算前应收未收的工程
进度款及质保期内的质保金）和信用期内应收工程决算款余额较大，主要系由公
司的回款政策决定的，根据公司所在行业惯例及合同约定的结算支付条款，客户
通常采取分阶段按进度付款的方式，在质保期满之前，公司在业务合同执行的各
个阶段均会存在一定比例的应收工程款，因公司工程项目周期较长且受客户结算
效率的影响，导致公司合同期内应收账款余额和信用期内应收工程决算款余额较
大。
（四）恒大集团及其控股单位应收账款占比较高的原因及合理性
报告期内，恒大一直是公司最为重要的战略合作伙伴，是公司最大的收入来
源，因此应收账款占比亦最高。
恒大的全装修管理模式主要体现为高度标准化和中央集中采购，恒大在
2007 年开始启动全国范围内的全装修战略合作装饰企业筛选考察，按照资质、
规模、业绩、过往案例、管理能力、关键人员等条件筛选潜在的合作装饰企业，
公司作为合格供应商企业进入恒大全装修配套名录，并且恒大定期进行装修合作
质量进行综合评判，公司在历年合作评估中表现优异，在恒大获得订单规模逐步
增大。
公司自上市前后的主要定位是“专业的全装修系统服务商”，全装修是公司
的核心业务，这也是公司根据成品住宅（全装修房）市场的长期发展趋势所决定，
公司上市后也获得快速的规模化增长，逐步成长为行业的全装修市场龙头企业之
一；而恒大作为国内全装修房比例最高地产公司之一，具备规模化的合作需求基
础，因此公司有意愿把恒大作为重要的战略合作客户。
1-1-26
三、结合业务特点，说明恒大同时为公司客户及供应商的合理性，是否符
合总额法确认条件
（一）结合业务特点，恒大集团及其关联公司既为公司客户及供应商的合
理性
公司客户恒大地产集团有限公司与供应商深圳恒大材料设备有限公司、广州
恒大材料设备有限公司是关联公司，同属恒大集团。公司对于恒大集团既作采购
又作销售，系根据行业惯例以及甲方要求，在部分项目采购中采取甲指乙供的合
作方式。
甲指乙供指房地产商或发包方对于项目实施过程中原材料的品牌、渠道、规
格、型号等进行指定，实施单位按照指定办理。甲指乙供的安排一般是基于对于
原材料质量管控以及成本管控的考虑。
恒大集团项目总量以及建材消耗量巨大，其对于建材商的议价能力高于发行
人及其他专业从事装修业务的上市公司，能够取得更为优惠的采购价格。基于前
述原因，恒大在部分项目中要求采用甲指乙供模式，由恒大材料公司先行采购，
再提供给实施全装修业务的乙方单位。前述甲指乙供事项主要目的系降本增效、
提升产品的市场竞争力，不涉及其他利益安排。
（二）是否符合总额法确认条件
公司向恒大材料公司采购并不存在对恒大及恒大关联公司的销售交易进行
捆绑的情况，也不是公司承接恒大及恒大关联公司业务的前置条件。公司向恒大
材料公司采购系正常商业行为。
公司的收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，准则
的相关规定如下：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断
其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控
制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
1-1-27
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
结合公司的收入确认，具体分析如下：
1）公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
①、公司承担向客户转让商品的主要责任。
公司均与供应商、客户分别签订采购、销售合同，供应商与客户不存在直接
的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务区分开来，独立于供
应商，公司直接负责向最终客户提供全装修施工服务成果并承担与之相关的责任
和义务。
②、公司在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
公司是材料采购的风险承担者。在公司和供应商确认材料抵达现场时，需对
材料的品牌、规格、数量、质量进行验收，对于供应商没有按时供货的，需由供
1-1-28
应商承担由此造成的相应责任。公司承担了自材料验收后至全装修施工服务竣工
验收前的损耗、毁损、灭失、返工等风险，同时也承担了在施工期间的材料价格
波动风险，以及竣工交付后的全装修施工服务成果质量风险和返修及保修风险。
③、企业有权自主决定所交易商品的价格。
公司与客户签订合同，最终的合同价格是双方通过商业谈判的结果，需要在
签署合同时考虑材料价格、人工价格、施工周期、结算快慢、税收成本等多项因
素，与甲指乙供的材料价格并非完全对等变动，即公司可以根据自身的实际情况
综合考虑并自主决定是否与客户签约以及与客户签约的具体金额。
综上分析，满足条件：“公司自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转
让给客户”。
2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
公司不存在由第三方或供应商直接向客户提交服务成果的情况，所有的全装
修施工服务成果均由本公司直接向客户提交验收，供应商与客户不发生任何直接
交易关系。公司分别与客户和供应商签署业务合同，一方面，客户向公司支付工
程款及票据，不存在客户直接向公司供应商支付货款及票据的情形，公司承担了
施工成果提交前的全部风险和提交后的质量保修和返修风险以及应收客户工程
款的信用风险；另一方面，公司向供应商支付货款独立于客户向本公司支付的工
程款及票据。综上，满足条件：“企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服
务”。
3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
公司在收到采购的材料后将材料进行切割、打孔、拼装、形变等多项工序后
嵌入在施工现场的墙面、地面、天花板等空间位置形成了完整的装修工程的重要
组成部分，然后以完整的全装修施工服务成果的形式提交客户进行整体验收。故
满足条件：“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与
其他商品整合成某组合产出转让给客户”。
1-1-29
基于以上各点，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，符合上述各项判
断条件，公司为合同的主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入，不
应扣减相应采购成本，收入确认符合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关
规定。
四、将应收账款划分为账龄分析法及余额百分比法两类分别计提坏账准备
的依据及合理性，计提方法与可比公司是否存在较大差异，结合上述情况及同
行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性
（一）将应收账款划分为账龄分析法及余额百分比法两类分别计提坏账准
备的依据及合理性
公司的应收账款风险特征在合同履行期间的在建、竣工、决算等不同阶段存
在明显差异，为客观公正地反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更
接近于公司实际回收情况和实际风险状况，公司对会计估计进行了调整。公司将
决算前应收未收的工程进度款及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款由
账龄分析法改为余额百分比法，超过信用期的应收工程决算款仍为账龄分析法。
根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》应用指南（2006）
规定：对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试；对于单项金额非
重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备；也可以
与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再
按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏
账准备。
根据上述政策规定，会计准则对企业坏账准备的计提政策未做出具体强制性
规定。公司认为，在符合会计准则基本原则的前提下企业可选择适合自身情况的
坏账计提政策。结合公司自身业务特点，在工程决算前客户按工程进度付款，双
方均附有合同履约义务保障项目的施工进度，违约风险较低。当工程决算后，公
司收取客户的工程决算款为仅仅随着时间流逝即可收款的权利而无其他条件权
利约束，违约风险随账龄增加而增加。所以公司对决算前应收未收的工程进度款
及质保期内的质保金、信用期内应收工程决算款，根据其信用风险特征将其划分
1-1-30
为按余额百分比法计提坏账准备，对逾期应收工程决算款，根据其信用风险特征
将其划分为账龄分析法计提坏账准备是合理的。
（二）计提方法与可比公司是否存在较大差异
比较公司同行业上市公司的应收账款坏账准备计提的会计政策，此次会计估
计变更符合行业特征。
发行人同行业上市公司主要包括金螳螂、广田集团、亚厦股份、宝鹰股份。
其中广田集团、亚厦股份、宝鹰股份已于近年进行了类似的会计政策变更，按信
用风险特征组合的应收账款坏账准备计提由账龄分析法变更为余额百分比法与
账龄分析法相结合的方式；金螳螂仍为按照账龄分析法计提。
由于 2019 年 1 月 1 日起同行业可比公司均执行新金融工具准则，可比性较
低。截止 2018 年末，上述同行业上市公司建筑装饰类业务应收账款坏账计提情
况如下：
当前应收账 按信用风险特征组合的应收账款坏账准备计提方法说明
款计提方法
为账龄分析
法（与发行人
序 证券 变更前类似）
1年 1-2 2-3 5 年以
号 简称 或余额百分 计提方法 3-4 年 4-5 年
内 年 年 上
比法+账龄分
析法（与发行
人变更后类
似）
金螳 账龄分析
1 账龄分析法 5% 10% 30% 40% 80% 100%
螂 法
余额百分 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计
余额百分比
广田 比法 提，计提比例为 5%；其余按账龄分析法计提。
2 法+
集团 账龄分析
账龄分析法 30% 50% 80% 100% 100% 100%
法
其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百
余额百分
余额百分比 分比法计提，计提比例为 5%-10%；其余按账龄
亚厦 比法
3 法+ 分析法计提。
股份
账龄分析法 账龄分析
20% 50% 80% 100% 100% 100%
法
宝鹰 余额百分比 余额百分 其中，信用期内应收账款按照余额百分比法计
4
股份 法+ 比法 提，计提比例为 5%；其余按账龄分析法计提。
1-1-31
账龄分析法 账龄分析
30% 50% 80% 100% 100% 100%
法
其中，合同期内及信用期内应收账款按照余额百
余额百分
余额百分比 分比法计提，计提比例为 5%-10%；其余按账龄
全筑 比法
5 法+ 分析法计提。
股份
账龄分析法 账龄分析
20% 50% 80% 100% 100% 100%
法
数据来源：wind 资讯、上市公司公告
综上，截止目前，同行业上市公司中已有较多公司进行了类似的会计估计变
更，变更后的坏账政策能够更加客观准确地反映该行业特点以及公司的财务状况
和经营成果，坏账计提方式与可比公司不存在较大差异。
（三）结合上述情况及同行业可比公司情况说明坏账准备计提的充分性
比对上述同行业上市公司 2018 年底应收账款及坏账准备的拨备情况，具体
如下：
同行业上市公司 营业收入 期末应收账款原值 应收账款占当期收入的比例 应收账款周转天数
金螳螂 2,508,859.61 2,074,365.37 82.68% 297
广田集团 1,439,763.71 1,115,120.68 77.45% 252
亚厦股份 919,947.30 1,331,731.54 144.76% 528
宝鹰股份 685,582.03 687,414.56 100.27% 339
行业平均 93.78% 354
全筑股份 652,102.45 469,749.11 72.04% 208
由上表可见，公司应收账款占当期收入的比例为 72.04%，低于同行业的
93.78%，公司的应收账款周转天数为 208 天，也短于同行业的 354 天，说明公司
总体应收账款回款情况良好，优于同行业平均水平。
截止 2018 年末，公司累计拨备的坏账准备余额为 31,178.94 万元，已经达到
2018 年度全年净利润的 119.70%；而公司 2016、2017、2018 年实际核销的应收
账款分别为 61.95 万元、40.51 万元、188.80 万元，公司累计拨备的坏账准备余
额达到最近三年平均坏账核销金额的 107 倍，故无论从同行业比较的角度分析，
还是从公司自身经营情况进行分析，均可以看出目前公司实际拨备的坏账准备余
额足以覆盖可能产生的坏账损失风险，公司制定的坏账政策是符合公司实际经营
情况的，公司应收账款坏账准备计提充分。
1-1-32
五、请保荐机构和会计师发表核查意见
保荐机构和发行人会计师取得并复核了发行人应收账款余额表和账龄分析
表；查阅会计准则对会计估计变更的规定；对发行人业务部门及财务总监进行访
谈，了解公司的经营模式、会计估计变更的原因、对主要客户的信用政策；根据
变更后的会计估计对财务数据进行测算，模拟对坏账准备、净利润、净资产等的
影响；取得发行人与主要客户的销售合同，核查了解发行人的信用政策情况；查
阅同行业公司资料，取得并了解同行业公司应收账款情况、坏账准备计提情况、
了解同行业公司的会计估计变更情况并与发行人情况进行对比分析。
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司对应收款项信用风险特征组合以及坏账准备计提方法等部分会计估计
进行变更，公司的应收债权更接近于公司实际回收情况和实际风险状况；此次会
计估计变更采用未来适用法，无需追溯调整，不涉及公司业务范围变化，对公司
以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
公司制定的坏账政策符合公司实际经营情况，总体应收账款回款情况优于同
行业平均水平，公司目前的应收账款坏账准备计提充分。
公司主营的住宅全装修业务一般为项目制，整个项目实施周期较长，导致应
收规模较大；此外，公司在客户选择时倾向于大型房企，往往伴生较大的应收余
额；且由于大客户较好的资质信用情况，采取较为宽松的信用政策。
恒大同时为公司客户及供应商系由于其中央集中采购的业务模式，具有合理
性，符合总额法确认条件。
将应收账款划分为账龄分析法及余额百分比法两类分别计提坏账准备的计
提方法与可比公司不存在较大差异，与同行业可比公司相比，坏账准备计提具有
充分性。
第7题
最近一期末，申请人商誉金额 3.23 亿元。请申请人结合被收购资产经营状
况、收购时评估情况、业绩承诺实现情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、
1-1-33
评估测试主要参数假设差异等，说明商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及
会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合被收购资产经营状况、收购时评估情况、业绩承诺实现情况、历
年减值测试预测业绩及实现情况、评估测试主要参数假设差异等，说明商誉减
值准备计提充分性
2019 年末，公司商誉的账面价值为 31,052.08 万元，其具体构成为：
单位：万元
被投资单位名称 账面原值 减值准备 账面净值
上海地东建筑设计事务所有限公司 28,196.83 - 28,196.83
GOS Australia Pty Ltd 4,069.47 1,214.21 2,855.25
艾尔门窗系统（上海）有限公司 153.54 153.54 -
合计 32,419.83 1,367.75 31,052.08
一、上海地东建筑设计事务所有限公司减值情况
上海地东建筑设计事务所有限公司（简称“地东设计”）根据协议约定 2017
年业绩承诺净利润不低于 2500 万，2018 年业绩承诺净利润不低于 3000 万，2019
年业绩承诺净利润不低于 3600 万。2017-2019 年，地东设计在利润承诺期内均完
成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。根据《企业会计准则》及公
司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司聘请具有从事证券相关业务资格的
评估机构对商誉减值测试涉及的地东设计与商誉相关资产组可回收价值项目进
行了评估，并出具评估报告，统计如下：
年报期间 评估机构 报告号
2018 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2019］第 024 号
2019 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2020］第 054 号
（一）地东设计报告期内的简要财务状况和经营状况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
1-1-34
资产总额 13,538.33 12,261.03 9,532.42
负债总额 3,430.48 2,943.06 2,343.03
所有者权益 10,107.86 9,317.97 7,189.39
营业收入 19,482.98 16,013.98 10,584.18
净利润 6,207.59 5,458.58 3,709.39
（二）历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况比较
单位：万元
净利润
项目 收购或上年商誉减值预测/ 差异
业绩实现数据
预测当年数据
2017 年度 3,709.39 2,333.28 1,376.11
2018 年度 5,458.58 4,700.00 758.58
2019 年度 6,207.59 6,341.21 -133.62
（三）上海地东建筑设计事务所有限公司资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产组的账面价值① 109.25 113.19 118.89
商誉账面价值② 28,196.83 28,196.83 28,196.83
归属于少数股东权益
27,091.07 27,091.07 27,091.07
的商誉③
包含整体商誉的资产
组 账 面 价 值 55,397.15 55,401.09 55,406.79
④=①+②+③
资产组预计未来现金
流量现值（可收回金 59,379.20 62,491.58 70,693.17
额）⑤
整体商誉减值损失
⑥=（④-⑤）（大于 - - -
0 时）
商誉减值损失⑦=⑥*
- - -
持股比例
当年计提商誉减值准
- - -
备金额
（四）2019 年商誉减值测算的关键参数选取
1-1-35
1、财务数据
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 18,754.00 22,260.00 25,541.00 26,556.00 28,007.00 28,007.00
营业成本 9,473.00 11,110.00 12,698.00 13,510.00 14,514.00 14,514.00
毛利率水平 49.49% 50.09% 50.28% 49.13% 48.18% 48.18%
收入环比增长率 -3.74% 18.69% 14.74% 3.97% 5.46% -
期间费用合计 2,613.01 2,958.96 3,302.93 3,418.86 3,574.51 3,574.51
2、折现率
折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。折
现率公式按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由
现金流量，则折现率应选取税前加权平均资本成本（WACCBT）为期望收益率，
地东设计总资本加权平均回报率为 16.94%，以此作为测算未来现金流量现值的
折现率。
公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合
理、谨慎，经测算不存在商誉减值的迹象。
二、GOS Australia Pty Ltd 减值情况
2017-2018 年，GOS Australia Pty Ltd（简称“GOSA”）在利润承诺期内完
成了承诺利润，公司通过自测商誉减值未发现减值。2019 年 GOSA 实现利润情
况低于预期利润，根据资产组的可回收价值与商誉相关资产组的账面价值差额确
认减值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公
司聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对商誉减值测试涉及的 GOSA 与
商誉相关资产组可回收价值项目进行了评估，并出具评估报告，统计如下：
年报期间 评估机构 报告号
2018 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2019］第 025 号
2018 年 北京金开资产评估有限公司 金开评报字［2020］第 052 号
（一）GOSA 报告期内的简要财务状况和经营状况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
1-1-36
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额 9,598.41 8,855.17 8,521.30
负债总额 3,584.96 2,486.32 2,910.49
所有者权益 6,013.44 6,368.84 5,610.81
营业收入 14,328.84 15,014.85 12,677.15
净利润 35.94 1,161.18 992.33
（二）历年业绩实现与收购时评估报告、历年减值测试预测业绩情况
比较
单位：万元
净利润
项目 收购或上年商誉减值预测/ 差异
业绩实现数据
预测当年数据
2017 年度 992.33 949.20 43.13
2018 年度 1,161.18 1,050.00 111.18
2019 年度 35.94 1,881.13 -1,845.19
（三）GOS Australia Pty Ltd 资产组商誉减值具体测试过程
单位：万元
2019 年 12 月 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
31 日 日 日
资产组的账面价值① 2,986.62 1,555.72 1,643.00
商誉账面价值② 4,069.47 4,069.47 4,069.47
归属于少数股东权益的商誉③ 2,712.98 2,712.98 2,712.98
包含整体商誉的资产组账面价值
9,769.07 8,338.17 8,425.45
④=①+②+③
资产组预计未来现金流量现值（可
7,745.38 11,467.77 10,645.48
收回金额）⑤
整体商誉减值损失⑥=（④-⑤）（大
2,023.69 - -
于 0 时）
商誉减值损失⑦=⑥*持股比例 1,214.21 - -
当年计提商誉减值准备金额 1,214.21 - -
（四）2019 年商誉减值测算的关键参数选取
1、财务数据
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
1-1-37
营业收入 15,570.00 16,793.00 18,376.00 19,023.00 19,699.00 19,699.00
营业成本 12,700.94 13,761.97 15,182.07 15,865.83 16,716.07 16,716.07
毛利率水
18.43% 18.05% 17.38% 16.60% 15.14% 15.14%
平
收入环比
8.66% 7.85% 9.43% 3.52% 3.55% -
增长率
期间费用
1,456.27 1,492.83 1,554.82 1,591.74 1,628.64 1,628.64
合计
2、折现率
折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。折
现率公式按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由
现金流量，则折现率应选取税前加权平均资本成本（WACCBT）为期望收益率，
GOSA 总资本加权平均回报率为 13.50%，以此作为测算未来现金流量现值的折
现率。
公司聘请专业评估机构对其资产组可收回金额进行了评估，关键参数选取合
理、谨慎，经测算商誉减值 1,214.21 万元。
三、艾尔门窗系统（上海）有限公司减值情况
2017 年公司收购艾尔门窗系统（上海）有限公司（简称“艾尔门窗”）形
成的 153.54 万元商誉，因为艾尔门窗现金流和经营利润持续恶化，且明显低于
形成商誉时的预期，再加之商誉金额较小，占公司总资产的 0.02%，故公司 2018
年一次性全额计提了相应的商誉减值。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
保荐机构和会计师查阅了上市公司历次收购标的资产相关审计报告及评估
报告、报告期内历年商誉减值测试评估报告；复核历次收购对价分摊至可辨认净
资产的过程，分析其合理性；复核各次评估时主要参数的选取情况，分析其合理
性；复核各次评估的评估方法和主要过程，分析其合理性；取得商誉减值准备测
试表，检查商誉减值准备金额计提的准确性；评估了管理层与商誉减值测试相关
的内部控制的设计和运行有效性。
1-1-38
经核查，保荐机构和会计师认为：公司商誉减值测试符合《企业会计准则》
的相关规定，商誉减值准备计提充分。
第8题
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期
末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，
对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况；最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
（一）财务性投资范围
根据 2020 年 6 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资
范围如下：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
“类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资
2020 年 6 月 10 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了与本
次非公开发行股票相关的事项。自该次董事会决议日前六个月起（即 2019 年 12
月 10 日）至本反馈回复签署日期间，公司不存在新设立或投资产业基金、并购
1-1-39
基金、拆借资金、委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，
购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务，融资租赁，
商业保理和小贷业务等财务性投资，亦无拟实施上述投资的计划。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财。各科目具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产为 18,786.85 万元，系出于现
金管理需要而从事的低风险、短期性、流动性较好的银行理财投资，能够提高暂
时闲置资金的使用效率，不属于财务性投资。
单位：万元
受托人 购买金额 到期日 是否赎回 产品类型
工商银行 2,000.00 2020-4 是 结构性存货
浙商银行 4,406.02 2020-4 是 增利计划
渤海银行 6,000.17 2021-3 否 结构性存款
南京银行 3,027.58 2020-8 否 结构性存款
平安银行 3,000.00 2020-9 否 结构性存款
南京银行 353.07 随时赎回 是 理财产品
合计 18,786.85
2、其他权益工具投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
是否为财
被投资单位 账面价值 持股比例 投资时间 投资目的 主营业务
务性投资
1-1-40
寻求有协 持股全和
同效应的 投资，无其
深圳市凤博 产业并购、 他业务。
2015 年 9
投资管理有 4.19 10.00% 投资，加快 全和投资 是
月
限公司 产业优质 情况见“3、
资源的有 长期股权
效整合 投资”。
寻求有协
同效应的
上海筑硕企 产业并购、
2019 年 7
业管理有限 50.00 10.00% 投资，加快 建筑装饰 否
月
公司 产业优质
资源的有
效整合
合计 54.19
深圳市凤博投资管理有限公司除持有宁波梅山保税港区全和投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“全和投资”）股份外，无其他业务；全和投资相关情
况详见下文“3、长期股权投资”。深圳市凤博投资管理有限公司属于财务性投
资；上海筑硕企业管理有限公司主要系公司在建筑装饰领域的产业布局，不属于
财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单 持股比例/ 是否为财
账面价值 投资时间 投资目的 主营业务
位 持有份额 务性投资
寻求有协
同效应的
郑州市全
产业投资，
居装饰工 2017 年 1
67.32 24.00% 加快产业 装饰装修 否
程有限公 月
优质资源
司
的有效整
合
1-1-41
重点对建
寻求有协
宁波梅山 筑装饰领
同效应的
保税港区 域并购整
产业并购、
全和投资 2018 年 7 合项目及
1,006.14 40.00% 投资，加快 是
合伙企业 月 有核心竞
产业优质
（有限合 争力的公
资源的有
伙） 司开展股
效整合
权投资
寻求有协
同效应的
创羿（上
产业投资，
海）建筑工 2018 年 5
1,427.01 40.00% 加快产业 设计咨询 否
程咨询有 月
优质资源
限公司
的有效整
合
合计 2,500.46
郑州市全居装饰工程有限公司主要系公司在装饰装修领域的产业布局，创羿
（上海）建筑工程咨询有限公司主要系公司在设计咨询领域的产业布局，不属于
财务性投资。
宁波梅山保税港区全和投资合伙企业（有限合伙）主要业务系投资美屋三六
五（天津）科技有限公司，该公司主要从事建筑家装相关设计、施工、管理软件
的开发服务，是公司后续互联网战略的重要组成部分。该项长期股权投资属于财
务性投资。
4、其他非流动金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产投资情况如下：
单位：万元
被投资单 是否为财
账面价值 持股比例 投资时间 投资目的 主营业务
位 务性投资
寻求有协
嘉兴同心 同效应的
共济一号 产业并购、
2017 年 6
投资合伙 2,384.00 9.76% 投资，加快 投资管理 是
月
企业（有限 产业优质
合伙） 资源的有
效整合
1-1-42
寻求有协
嘉兴同心 同效应的
共济二号 产业并购、
2019 年 10
投资合伙 960.00 4.00% 投资，加快 投资管理 是
月
企业（有限 产业优质
合伙） 资源的有
效整合
合计 3,344.00
嘉兴同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）及嘉兴同心共济二号投资合伙
企业（有限合伙）经营范围系实业投资、投资管理，系同济大学校友会组织联合
投资的产业基金。其设立的目的系依托于同济校友圈的资源，寻求朝阳行业的投
资机会，未来主要考虑通过并购等方式新增公司的利润增长点或新增业务板块。
鉴于同心共济一号投资合伙企业（有限合伙）已取得私募股权投资基金备案，基
于谨慎性考虑，认定其属于财务性投资。
5、借予他人款项
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在借予他人款项。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符
合相关规定；不存在财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除的情况。
（四）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并归母净资产为 215,672.91 万元；公司财务
性投资总额为 2,960.00 万元，合计金额占合并归母净资产的比例小于 30%。
本次拟募集资金不超过 46,620.00 万元，用于收购全筑装饰 18.50%股权和补
充流动资金，公司资产负债率较高，项目周期长，需要大量流动资金，而公司净
资产规模较大，因此需要通过募集资金完成少数股权收购，并适时补充流动资金
以缓解经营，降低财务成本，因此具有必要性及合理性。
二、请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了发行人公告、报告期内的审计报告及财务报告、报告期内董
事会决议、股东大会决议等文件；访谈发行人相关人员，了解公司是否实施或拟
1-1-43
实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基
金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方
出资是否构成明股实债等情形。
经核查，保荐机构认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈
意见回复出具之日，公司不存在金额较大的已实施或拟实施的财务性投资；公司
不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人款项等财务性投资的情形；募投项目具有合理性和必要性。
第9题
请申请人结合行业环境变化及公司自身经营情况补充说明 2019 年扣非净利
润大幅下滑的原因及合理性；结合最近一期业绩情况说明新冠疫情对公司生产
经营和财务状况的影响，是否对公司经营及本次收购构成重大不利影响。请保
荐机构发表核查意见。
【回复】
一、补充说明 2019 年扣非净利润大幅下滑的原因及合理性
发行人 2018 年扣非后归母净利润为 25,452.24 万元，2019 年扣非后归母净
利润为 18,706.10 万元，较 2018 年下滑 26.51%，主要原因为：
1、所得税增加
近年来，在房地产行业调控政策总体趋严的情况下，虽然建筑装饰行业整体
发展势头减弱，资金面持续收紧，但存在住宅全装修细分领域的结构性机会，因
此全筑装饰收入、利润在 2019 年有所增加。2019 年，全筑装饰收入 49.90 亿元，
较 2018 年的 24.04 亿元增长 107.62% ；利润总额 2.80 亿元，较 2018 年的 1.42
亿元增长 97.50%。由于全筑装饰适用 25%所得税率，2019 年所得税费用为 6,491
万元较 2018 年所得税费用 2,889 万元增加 3,602 万元，增长幅度为 124.72%，所
得税税负率有所上升。
2、少数股东权益增加
1-1-44
2019 年 6 月，全筑装饰完成国盛海通的增资，发行人对全筑装饰持股比例
由 100%下降为 81.5%，导致 2019 年少数股东权益增加 2,664 万元，从而净利润
中归属于发行人的部分减少。
二、结合最近一期业绩情况说明新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影
响，是否对公司经营及本次收购构成重大不利影响
（一）新冠疫情对公司生产经营和财务状况的影响
2020 年 1-3 月，发行人营业利润为 2,584.07 万元，较上年同期的 6,623.22
万元下降 60.98%；归属于上市公司股东的净利润 2,287.31 万元，较上年同期降
低 54.47%；主营业务收入为 5.70 亿元，毛利为 0.98 亿元，较上年同期分别同比
下降 48.14%和 31.38%。
业绩同比下滑的主要原因如下：
（1）受疫情影响开工进度、结算进度放缓。由于一季度疫情影响，下游客
户项目开工建设进度放缓，使得公司的项目开工进度放缓及相关的项目结算进度
放缓，进而导致公司收入确认同比下滑。
（2）属于行业整体短期影响。发行人可比上市公司金螳螂、亚厦股份、宝
鹰股份、广田集团 2020 年一季度营业利润与上年同期相比，分别下滑 42.55%、
36.33%、77.78%、276.04%，属于短期影响。随着国内疫情防控形势的好转，经
营情况均已回升。
（二）不会对公司经营及本次收购构成重大不利影响
受益于国内迅速、有效的疫情防控措施，自 2020 年 4 月以来，国内疫情得
到明显缓解，各地复工复产情况良好，规模以上工业增加值 4、5、6 月分别增长
3.9%、4.4%和 4.8%。随着多项经济支持政策出台，基建投资力度将会加大，房
企土地购置、新开工及施工情况逐步较快恢复正常，全年房地产行业开发投资额
预期有所回升。因此，建筑装饰行业 2020 年仍有望保持稳定发展。
1-1-45
公司目前复工情况良好，截至 2020 年 3 月末，公司最主要收入来源的住宅
全装修业务期末在手合同额为 100.06 亿元，为未来公司业务的恢复与发展提供
有力支撑，公司营运资金周转的压力也将得到有效缓解。
因此，新冠疫情的短期冲击预计不会对公司经营及本次收购构成重大不利影
响。
三、请保荐机构发表核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅相关政策、研报，了解建筑装饰行业及房地产行业整体情况；
2、向发行人了解 2019 年扣非净利润下滑的原因及合理性；
3、取得发行人最近一期业绩情况，访谈发行人关于新冠疫情对合同情况、
开工情况的影响
经核查，保荐机构认为，2019 年扣非后净利润下滑主要系房地产行业及相
关产业整体环境收紧，以及发行人对自身业务架构调整所致；发行人 2020 年 1-3
月营业收入和净利润大幅下滑，主要系由于春节因素导致的开工量较小以及新冠
肺炎疫情导致的延期复工所致，随着国内疫情防控形势明显好转，预计新冠疫情
不会对公司生产经营、财务状况及本次收购产生重大不利影响。
第 10 题
申请人本次拟募集资金 4.66 亿元，用于进一步收购收购国盛海通所持全筑
装饰 18.50%股权及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）全筑装饰主营业
务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定位，进一步收购少数股权
的原因。（2）本次收购的定价依据及评估情况，收益法下收入、毛利率、期间
费用率、折现率等的主要预测情况及预测依据；资产基础法下资产评估增值、
负债评估减值的主要情况及依据。（3）结合可比交易案例等，进一步说明本次
收购定价的公允合理性。（4）根据申报材料，目标公司“2019 年度实际净利润
低于原协议预期净利润”，请说明“原协议”的签订背景及主要内容，对本次
1-1-46
收购的影响，原协议约定的预期效益情况，实际业绩未达预期效益的原因，对
本次收购定价的影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、全筑装饰主营业务情况及近一年一期的经营情况，在上市公司中的定
位，进一步收购少数股权的原因
2019 年度，全筑装饰实现营业收入 499,036.43 万元，净利润 21,483.70 万元，
是全筑股份最为核心的下属企业，是上市公司最为重要的收入、利润来源。
通过进一步收购少数股权，发行人将取得全筑装饰的全资控股权，有助于增
厚利润水平，提高盈利能力，提升上市公司的综合竞争实力。
二、本次收购的定价依据及评估情况，收益法下收入、毛利率、期间费用
率、折现率等的主要预测情况及预测依据；资产基础法下资产评估增值、负债
评估减值的主要情况及依据
（一）收益法下各科目的预测情况简要汇总如下
1、收入的预测
根据企业 2019 年已有项目及在承接中项目作为基础对 2020 年的收入进行预
测。经统计，企业 2019 年末在手未实施订单量合计 100 亿元左右。企业 2020
年 1-4 月（由于疫情影响，实际仅 1 月和 4 月承接业务）已承接及在接洽中的新
项目共约 925 项，合同金额估计约为 240 亿元（其中已签订合同金额 15.2 亿元）。
企业项目正常结转周期在 1-2 年。故企业近 2 年合同金额充足。2021 年及以后年
度的预测则根据分析行业历史年度发展趋势和参考可比上市公司未来预计增长
情况进行预测。2020 年预计收入涨幅 10％；2021 年考虑到需要弥补 2020 年拖
延的工程进度，收入增长较 2020 年将有所提高，故预测当年收入增长 12%，2022
年起随着企业自有资金容量的限制以及市场竞争的加剧，每年涨幅将逐步趋缓，
分别为 10％、7％、5%，2025 年起至以后年度基本保持稳定。
与可比上市公司的未来预计收入增长情况进行比较，具体如下表：
代码 证券简称 收入同比增长率%
1-1-47
2019A 2020E 2021E
被评估单位 -7 10 12
002081.SZ 金螳螂 22.95 15.84 15.17
002375.SZ 亚厦股份 17.26 17.61 20.27
002482.SZ 广田集团 -9.33 3.24 5.03
被评估单位的收入增长的预测处于行业正常水平。
2、成本预测
主要通过分析历史年度各项成本的趋势，以此进行预测。企业近 3 年的毛利
率分别为 13.76%、12.84%、11.40%，评估人员经分析后认为人工成本和材料成
本将有所上升，故预测未来年度的毛利率基本在 10%的水平。另与上述 3 家可比
上市公司比较，上市公司从事建筑装饰工程业务的毛利率在 13%-16%之间。考
虑到被评估单位相较可比公司的业务规模较小，规模越大越利于集约化施工降低
成本，故被评估单位的毛利基本稳定在 10%左右是较为合理且较为谨慎的。
3、期间费用率的预测
对于营业税金及附加，按照企业适用的税率进行预测。对于管理费用和销售
费用，则主要根据各费用在历史年度占收入的比重、人员工资的发展趋势进行预
测。各期间费用占收入的比例如下：
2017 年 2020 年预 2021 年预 2022 年预 2023 年预 2024 年预
项目 2018 年度 2019 年度
度 测 测 测 测 测
税金及附
加占收入 0.25% 0.23% 0.12% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47% 0.47%
比例
管理费用
占收入比 3.40% 3.74% 3.27% 3.34% 3.27% 3.24% 3.24% 3.24%
例
销售费用
占收入比 0.42% 0.41% 0.43% 0.43% 0.43% 0.42% 0.42% 0.42%
例
上述期间费用基本在历史平均波动范围之内。
4、折现率的预测
1-1-48
本次折现率采用加权平均资本成本定价模型，即 WACC 进行测算。计算公
式： WACC= Rd×Wd（1-T）+ Re×We
式中：Rd——债务资本成本，企业综合借款利率为 5.65%
Wd——付息债务在总投资中所占的比例，基准日比例为 7.70%
Re——权益资本成本（股本收益率），具体见下测算过程，为 12.9%
We——股权在总投资中所占的比例，基准日比例为 92.30%
T——企业所得税率，为 25%
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
计算公式：Re=Rf+βe×ERP+ε
式中：Rf——无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益
率为依据确定；10 年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为 3.93%
ERP——市场风险溢价；当前中国市场的权益风险溢价 ERP 约为 6.94%。
βe——预期市场风险系数，通过查询 WIND 资讯系统行业样本公司数据计
算得出；本次通过对比可比上市公司剔除财务杠杆后的 βu，换算至被评估单位
的 βL=1.0041
ε——企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。本次经分析企业
相较上市公司在规模、资金上的情况，取特有风险 2%
则权益资本成本 Re=3.93%+6.94%×1.0041+2%=12.90%
折现率 r：将上述计算参数分别代入公式即有：
r rd 1 t wd re we
则折现率=5.65%×（1-25%）×7.7%+12.90%×92.3%=12.2%
（二）资产基础法
1-1-49
资产类科目评估增值 30,660.46 万元，经分析主要增值科目情况：对于应收
类款项，由于经查未发现企业存在无法收回的款项，故对按账龄计提的坏账准备
评估为零，由此增值 17,255 万元；存货考虑了工程施工项目利润，由此增值 1229
万元；无形资产将无账面值的资质纳入评估范围，由此增值 16,536 万元；递延
所得税资产为因坏账准备计提产生，因坏账准备评估为零，故该科目也评估为零，
减值 4,314 万元。
负债类科目减值 2.1 万元，系交易性金融资产-公允价值变动损益而产生的应
纳税暂时性差异按本次评估值确认所致。
三、结合可比交易案例等，进一步说明本次收购定价的公允合理性
本次选取了可比案例金螳螂、亚厦股份和广田集团在 2019 年 12 月 31 日的
PE 与本次估值测算的被评估单位的 PE 进行比较，具体如下：
可比公司 每股收盘价（元） 每股收益（元） PE 倍数
金螳螂 8.82 0.88 10.02
亚厦股份 5.8 0.32 18.13
广田集团 4.38 0.09 48.67
被评估单位（每股评估值） 2.89 0.35 8.26
由上表，本次的交易价格在市场可比案例的价格水平之下，说明本次的收购
价格较为谨慎。
四、根据申报材料，目标公司“2019 年度实际净利润低于原协议预期净利
润”，请说明“原协议”的签订背景及主要内容，对本次收购的影响，原协议
约定的预期效益情况，实际业绩未达预期效益的原因，对本次收购定价的影响
（一）“原协议”的签订背景及主要内容
1、签订背景
全筑装饰由发行人于 2017 年出资设立，具有设计甲级和施工一级资质。其
主要对外承接住宅全装修业务并进行具体实施，是公司重要的全资子公司。
1-1-50
国盛海通作为上海市属国企发起设立的上市公司纾困基金，公司引入国盛海
通投资的目的在于暂时缓解民营上市公司资金压力，促进全筑装饰健康、稳定发
展，改善业务发展中的资金问题，降低财务成本。
2、主要内容
原协议主要内容如下：
“（六）关于业绩预期
目标公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度（“业绩预期年度”）每年净
利润预计分别不低于 24,000 万元、28,800 万元、34,560 万元（简称“预期净利
润”，2019 年度、2020 年度及 2021 年度目标公司各年度分别实际实现的净利润
简称“实际净利润”）。
（七） 关于退出
于本次增资的交割日后，投资方有权按照本协议约定的条件和顺序选择本条
所约定的其中一种退出方式，出售其所持有的目标公司的股份，从而实现对目标
公司投资的退出。
1、发股买资产方式
除非另行协商一致，在下列条件得以全部满足的情况下，投资方应当优先通
过上市公司发行股份购买资产的方式，向上市公司出售投资方持有的目标公司的
全部股权：
（1）在发股买资产交易完成前，目标公司任一业绩预期年度的实际净利润
不存在未达到业绩预期的情况；
（2）上市公司及目标公司整体经营良好；
（3）发股买资产交易符合届时证券监管部门的监管政策且其成功实施不存
在重大障碍；
（4）证券市场整体运行良好；
（5）上市公司董事会及股东大会审议通过关于发股买资产交易的决议；
1-1-51
（6）不存在其他投资方认为对发股买资产交易具有重大不利影响的情形。
投资方选择通过发股买资产方式实现对目标公司投资退出的，上公司应自交
割日起十八（18）个月内就发股买资产交易完成向中国证监会的申报工作，并取
得中国证监会就发股买资产交易出具的受理通知书（该取得受理通知书的日期称
为“受理日”）。
若发股买资产交易自受理日起六（6）个月内尚未获得中国证监会的核准，
则届时投资方与上市公司应另行协商是否继续进行发股买资产交易。并且，若自
交割日起三十三（33）个月内发股买资产交易仍未获得中国证监会核准的，投资
方有权另行选择现金收购方式或换股方式退出对目标公司的投资。
2、现金收购方式
如发生下列任一情形，投资方有权要求上市公司按照本协议约定的现金收购
价格提前收购投资方届时持有的目标公司的全部股权：
（1）本协议约定的“发股买资产方式”条件无法得以全部满足的；
（2）自交割日起十八（18）个月内上市公司因任何原因未能就发股买资产
交易完成申报工作并获得中国证监会出具的受理通知书的；
（3）自交割日起二十四（24）个月内上市公司因任何原因未能就发股买资
产交易获得证监会的核准，且投资方与上市公司协商决定不再继续进行发股买资
产交易的；
（4）自交割日起三十三（33）个月内上市公司因任何原因未能完成发股买
资产交易的；
（5）目标公司任一业绩预期年度的实际净利润低于预期净利润；
（6）存在或发生对目标公司或上市公司的业务、资产、债务和责任、财务
状况或运营情况已产生或经合理预见会产生重大不利影响的事件、事实、条件、
变化或其它情况；
1-1-52
（7）目标公司、上市公司、控股股东及主要股东严重违反本协议及其他交
易文件项下的任一义务、责任、承诺、陈述与保证，且于投资方发出书面通知的
二十（20）个工作日内未予有效补救的；
（8）目标公司或上市公司发生被托管、接管、重组、停业、进入破产程序、
被吊销营业执照、解散、清算、涉及重大违法违规或重大法律纠纷；
（9）控股股东及主要股东出现违反本协议及其他交易文件的承诺或个人诚
信的重大问题，发生侵占上市公司及/或目标公司财产或资源等的严重违法违规
行为；
（10）未经投资方同意，上市公司失去对目标公司的控制权或控股股东失去
对上市公司的控制权；
（11）发生其他严重不利于投资方的情形时。
3、换股方式
各方同意，在触发“现金收购方式”之任一情形时，届时各方亦可另行诚意
协商，在符合中国法律、中国证券监管部门的证券监管要求以及国有资产监管机
构的国资监管要求的前提下，由投资方通过以其所持目标公司股权换取控股股
东、主要股东或其他上市公司股东所持的上市公司的股份，或者出售所持目标公
司股权并以出售资金购买上市公司股份等方式实现对目标公司投资的退出。换股
交易项下目标公司的股权的价格应根据评估值确定。
（八） 关于退出阶段对目标公司的估值
投资人自目标公司退出阶段涉及对目标公司进行评估的，目标公司的评估值
不低于目标公司最近一年经审计净利润的 8 倍，且评估作价依据及评估方法与本
次增资时的评估保持一惯性原则。”
（二）原协议约定的预期效益情况，实际业绩未达预期效益的原因
原协议约定的预期效益为：全筑装饰 2019 年度、2020 年度及 2021 年度每
年净利润预计分别不低于 24,000 万元、28,800 万元和 34,560 万元。
1-1-53
全筑装饰 2019 年度实际净利润为 21,483.70 万元，与预计净利润差异率为
10.48%，未达预期效益主要系由于 2019 年下游房地产行业政策收紧导致的对住
宅全装修需求的有所放缓。
（三）对本次收购定价的影响
根据“原协议”约定，在盈利未达预期的情况下，国盛海通可以选择现金收
购方式转让所持股权，转让价格应根据评估值确定，因此未对本次定价造成明显
影响。
五、请保荐机构及会计师发表核查意见
保荐机构、会计师执行了以下核查程序：
1、取得全筑装饰最近一年一期的经营财务数据，向公司管理层了解收购少
数股权的背景及原因；
2、取得全筑装饰股权《资产评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第 2047
号），对收益法、资产基础法评估的主要参数、假设预测依据进行复核；
3、查找可比交易案例，分析本次收购定价的公允性、合理性；
4、查阅增资协议的签订背景、主要内容及效益实现情况
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、全筑装饰是上市公司主要的收入、利润来源之一，进一步收购少数股权
主要系为加强住宅全装修业务的运营效率和竞争实力；2、收购少数股权的价格
系基于股权评估结果，由交易双方根据“原协议”约定条款协商确定，定价合理、
公允；3、本次的交易价格与市场可比案例的价格水平接近，定价公允。4、全筑
装饰实际业绩未达“原协议”预期效益主要系由于 2019 年下游房地产行业政策
收紧导致的对住宅全装修需求的有所放缓。而根据“原协议”约定，在盈利未达
预期的情况下，国盛海通可以选择现金收购方式转让所持股权，因此未对本次定
价造成明显影响。
二、一般问题
1-1-54
第1题
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个
月内的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、合并报表范围内子公司最近 36 个月内的行政处罚情况
根据发行人提供的处罚决定书并经核查，发行人报告期内受到的行政处罚的
情况如下：
处罚 被处 处罚 处罚
序号 违法事实 是否属于重大违法行为
单位 罚人 内容 时间
2017 年 10 月 11 日，因全
筑股份未对使用的建材产
品进行进货检验和质量检
测，以及未保持变配电设
施和输配电线路处于安
上海市 全筑股份上述违法行为未
全、可靠的可使用状态， 责令改
松江区 造成重大财产损害、人员伤
全筑 上海市松江区建设和管理 正，罚 2017
1 建设和 亡或重大不利社会影响，该
股份 委员会依据《上海市建设 款4万 年
管理委 处罚金额较小，情节轻微，
工程施工安全监督管理办 元
员会 不属于重大违法行为。
法》第二十四条第二款第
（三）项和《上海市建设
工程材料管理条例》第二
十七条规定对其作出了行
政处罚。
2017 年 2 月，因全筑股份
在室内装修工程中未取得 未取得施工许可证主要为
施工许可证擅自施工，违 责令改 建设单位责任，全筑股份系
上海市
反了《建筑工程施工许可 正、责 作为施工单位被连带处罚，
松江区
全筑 管理办法》第三条第一款 令停止 2017 全筑股份上述违法行为未
2 建设和
股份 的规定，上海市松江区建 施工， 年 造成重大财产损害、人员伤
管理委
设和管理委员会依据《建 并罚款 亡或重大不利社会影响，且
员会
筑工程施工许可管理办 2 万元 处罚金额较小，情节轻微，
法》第十二条对其作出了 不属于重大违法行为。
行政处罚。
2017 年 2 月，因全筑股份 未取得施工许可证主要为
在室内装修工程中未取得 责令改 建设单位责任，全筑股份系
上海市
施工许可证擅自施工，违 正、责 作为施工单位被连带处罚，
松江区
全筑 反了《建筑工程施工许可 令停止 2017 全筑股份上述违法行为未
3 建设和
股份 管理办法》第三条第一款 施工， 年 造成重大财产损害、人员伤
管理委
的规定，上海市松江区建 并罚款 亡或重大不利社会影响，且
员会
设和管理委员会依据《建 3 万元 处罚金额较小，情节轻微，
筑工程施工许可管理办 不属于重大违法行为。
1-1-55
法》第十二条对其作出了
行政处罚。
2018 年 9 月 13 日，因全
筑装饰施工的西城区广安
门外大街 180 号写字楼裙 处罚依据和处罚决定书未
房室内精装修工程在检查 认定为情节严重违法行为，
中被发现存在部分安全隐 全筑装饰上述违法行为未
北京市 罚款
全筑 患，违反了《北京市建设 2018 造成任何事故，系存在安全
4 西城区 1.8 万
装饰 工程施工现场管理办法》 年 隐患，且全筑装饰已及时整
住建委 元
第十三条第一款的规定， 改，上述处罚属于一般性行
北京市西城区住建委依据 政处罚，不属于重大违法行
《北京市建设工程施工现 为。
场管理办法》第三十一条
对其作出了行政处罚。
全筑木业所受处罚金额低
于《中华人民共和国消防
法》第六十条第一款第三项
2018 年 8 月 28 日，因全
规定罚款金额的平均值，且
筑木业在上海市青浦区朱
根据《上海市公安局关于消
家角镇康泰路 8 号厂房内
防行政处罚的裁量基准》，
上海市 封闭安全出口，违反了《中
发行人所受处罚金额属于
青浦区 全筑 华人民共和国消防法》第 罚款 1 2018
5 较轻的裁量阶次。同时，受
公安消 木业 二十八条，青浦消防支队 万元 年
处罚的主体全筑木业对发
防支队 依据《中华人民共和国消
行人主营业务收入和净利
防法》第六十条第一款第
润不具有重要影响（占比不
三项对其作出了行政处
超过 5%），可不视为发行
罚。
人存在该等情形，因此，全
筑木业该项的违法行为不
属于重大违法行为。
上海市 全筑股份擅自倾倒建筑垃 全筑股份所受处罚金额属
静安区 圾、工程渣土，违反《上 于《上海市市容环境卫生管
全筑 罚款 1 2017
6 城市管 海市市容环境卫生管理条 理条例》规定的较低幅度，
股份 万元 年
理行政 例》第四十四条第五款、 该等违法行为不属于情节
执法局 第四十四条第六款 严重的违法行为。
高昕节能所受处罚金额较
小，且该金额属于《上海市
2019 年 3 月 22 日，高昕
建设工程材料管理条例》规
节能在徐泾镇徐盈路西侧
上海市 定的较低幅度，同时，受处
地块项目施工过程中存在
青浦区 罚款 罚的主体高昕节能对发行
高昕 未对使用的建材产品进行 2019
7 建设和 0.6 万 人主营业务收入和净利润
节能 进货检验和质量检测的行 年
管理委 元 不具有重要影响（占比不超
为，违反了《上海市建设
员会 过 5%），可不视为发行人
工程材料管理条例》第十
存在该等情形，该等违法行
五条第一款规定
为不属于情节严重的违法
行为。
1-1-56
警告， 全筑股份所受处罚金额较
北京市 全筑股份实行标准工时制
责令限 低，且属于《劳动保障监察
房山区 度，2018 年 3 月、4 月安
期改 条例》及《北京市人力资源
人力资 全筑 排赵彬彬等 10 名劳动者 2018
8 正，并 和社会保障行政处罚自由
源和社 股份 延长工作时间每月超过 36 年
罚款 裁量标准》规定的较低幅
会保障 小时，违反了《劳动保障
0.2 万 度，该等违法行为不属于情
局 监察条例》第二十五条。
元 节严重的违法行为。
责令停
上海市 全筑股份所受处罚金额较
全筑股份电器线路的敷设 止使用
浦东新 小，全筑股份上述违法行为
全筑 不符合规定，违反《中华 并处罚 2018
9 区公安 未造成人员伤害或其他严
股份 人民共和国消防法》第六 款人民 年
消防支 重危害结果，处罚金额较
十六条 币 0.5
队 小，不属于重大违法。
万元
地东设计该违法行为处罚
金额较低，未对国家税收造
国家税 成严重危害后果，同时，受
务总局 地东设计发票违法，违反 罚款 处罚的主体地东设计对发
地东 2018
10 上海市 《中华人民共和国发票管 0.4 万 行人主营业务收入和净利
设计 年
杨浦区 理办法》第三十六条 元 润不具有重要影响（占比不
税务局 超过 5%），可不视为发行
人存在该等情形，因此不属
于重大违法行为。
国家税
务总局 全筑装饰未按照规定期限
全筑装饰该违法行为处罚
佛山市 办理纳税申报和报送纳税 罚款
全筑 2019 金额较低，未对国家税收造
11 顺德区 资料，违反《中华人民共 0.2 万
装饰 年 成严重危害后果，因此不属
税务局 和国税收征收管理法》第 元
于重大违法行为。
陈村税 六十二条
务分局
全筑 全筑股份青岛分公司未按
青岛市 全筑股份该违法行为处罚
股份 照规定期限办理纳税申报 罚款
地方税 2017 金额较低，未对国家税收造
12 青岛 和报送纳税资料，违反《中 0.2 万
务局市 年 成严重危害后果，因此不属
分公 华人民共和国税收征收管 元
南分局 于重大违法行为。
司 理法》第六十二条
全筑
全筑股份该违法行为处罚
南京市 股份 罚款
未按照规定期限办理纳税 2018 金额较低，未对国家税收造
13 溧水区 溧水 0.06 万
申报和报送纳税资料 年 成严重危害后果，因此不属
税务局 分公 元
于重大违法行为。
司
江苏赫斯帝 2018 年 10 月
如东县 江苏赫斯帝该违法行为处
江苏 1 日至 2018 年 10 月 31 日 罚款
税务局 2019 罚金额较低，未对国家税收
14 赫斯 印花税（购销合同）未按 0.031
第一税 年 造成严重危害后果，因此不
帝 期进行申报，违反《税收 万元
务分局 属于重大违法行为。
征收管理法》第六十二条
上海市
全筑规划该违法行为处罚
青浦区 罚款
全筑 未按照规定期限办理纳税 2018 金额较低，未对国家税收造
15 税务局 0.02 万
规划 申报和报送纳税资料 年 成严重危害后果，因此不属
第四税 元
于重大违法行为。
务所
1-1-57
上海市
徐汇区 全筑多媒体该违法行为处
全筑 罚款
税务局 未按规定保存、报送开具 2017 罚金额较低，未对国家税收
16 多媒 0.02 万
第二十 发票的数据 年 造成严重危害后果，因此不
体 元
一税务 属于重大违法行为。
所
上海市
卜郦设计该违法行为处罚
徐汇区 罚款
卜郦 未按规定保存、报送开具 2019 金额较低，未对国家税收造
17 税务局 0.02 万
设计 发票的数据 年 成严重危害后果，因此不属
第一税 元
于重大违法行为。
务所
上海市
全筑股份该违法行为处罚
静安区 罚款
全筑 2017 金额较低，未对城市管理造
18 城市管 占道堆物 0.05 万
股份 年 成严重危害后果，因此不属
理行政 元
于重大违法行为。
执法局
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，“上市
公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。”
如上所述，发行人最近 36 个月内所受的处罚涉及的违法行为均不属于重大
违法行为。此外，发行人因上述违法行为被行政机关处罚的金额占其同期净资产、
营业收入及净利润的比例较小，不会导致投资者的合法权益受到严重损害；发行
人的上述违法行为未造成人员伤亡或者恶劣的社会影响，对社会公共利益的影响
较小，不存在重大社会影响的违法后果，不具有对社会公共利益造成严重损害的
性质，不会构成本次再融资申请的法律障碍。
三、请保荐机构及律师发表核查意见
就上述问题，保荐机构、发行人律师进行了如下核查：1、查验了发行人报
告期内各项行政处罚的处罚决定书、缴款凭证；2、查验了发行人报告期内营业
外支出明细；3、访谈发行人及部分主管部门；4、登录发行人及各其子公司所在
地主管部门政府部门网站检索行政处罚情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为发行人符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条的规定。
第2题
1-1-58
公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份存在质押的情况请申请人补
充说明并披露：（1）股权质押的原因及合理性，融资具体用途，并结合约定的
质权实现情形、控股股东、实际控制人财务状况、预警线、平仓线设置、股价
变动情况等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否会导致实际控制人变更，
以及维持控制权稳定的有效措施。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、股权质押的原因及合理性，融资具体用途
经查验，截至本反馈意见回复签署日，发行人实际控制人朱斌先生持有发行
人股份 167,188,581 股，占发行人总股本的 31.07%；朱斌先生累计质押发行人股
份数量为 6,926 万股，占其所持发行人股份的 41.43%，占发行人总股本的 12.87%。
质押股份的具体情况如下：
序 质押 质押 质押数量 质权 预警 平仓
融资金额（万元）
号 开始日 到期日 （万股） 人 价格 价格
国信
1 2017.12.29 2020.09.24 414.00 1,270.00（注 1） 3.38 元 3.00 元
证券
国信
2 2018.09.21 2020.09.24 35.00 补充质押 3.38 元 3.00 元
证券
国信
3 2018.10.18 2020.09.24 88.00 补充质押 3.38 元 3.00 元
证券
国信
4 2019.05.16 2021.05.13 2,353.00 6,450.00 3.13 元 2.78 元
证券
国信
5 2020.05.14 2021.05.13 1,380.00 补充质押 3.13 元 2.78 元
证券
国信
6 2019.05.30 2021.05.27 2,516.00 6,475.00 4.42 元 3.93 元
证券
国信
7 2020.05.28 2021.05.27 140.00 补充质押 4.42 元 3.93 元
证券
注 1：截至本反馈意见回复签署日，该笔融资已提前偿还本金 270 万元，余额为 1,000
万元。
经访谈实际控制人，并经查验其质押融资及融资使用相关的协议文件，本反
馈意见回复签署日，朱斌先生股票质押融资余额为 1.39 亿元，实际控制人取得
上述股票质押融资的方式均为股票质押式回购交易，主要用途如下：
序号 用途 金额（万元） 备注
1-1-59
用于该等员工参加发行人员工
1 向员工提供借款 983.00
持股计划
用于该等员工参加发行人限制
2 向员工提供借款 678.85
性股票激励计划
3 受让高昕节能股权并向其增资 470.40 /
4 增持发行人股份 2,002.97 /
向上海璇鼎企业管理合伙企业 相关投资款及借款主要用于投
5 1,080.00
（有限合伙）出资及提供借款 资公寓管理类项目
缴纳发行人股改时朱斌应缴的
6 264.62 /
个人所得税
包括发行人 2015 年 6 月以来支
7 向融资单位支付利息 7,634.60
付的利息
8 朱斌先生个人的其他资金用途 1,300.00 /
综上，实际控制人取得上述股票质押融资的资金用途符合《股票质押式回购
交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十二条的相关规定。
二、结合约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人财务状况、预警线、
平仓线设置、股价变动情况等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否会导致
实际控制人变更，以及维持控制权稳定的有效措施
（一）约定的质权实现情形
根据朱斌先生与国信证券股份有限公司《股票质押式回购交易业务协议》 以
下简称“《业务协议》”）第四十七条约定，“甲方违约责任甲方发生如下情形
之一的，视为甲方违约：
（一）本协议项下交易的履约保障比例触及（低于或达到）平仓线，且甲方
未根据本协议第三十四条规定，在 2 个交易日内补充质押、现金偿还部分本金及
利息或提前购回，未能使合并计算后的履约保障比例回升至警戒线以上（超过警
戒线）；
（二）在适用的购回交易日（包括到期购回日、提前购回日、延期购回日），
因甲方原因导致购回交易或交收无法完成；
（三）甲方未根据本协议按期、足额向乙方支付本金、利息或其他应付款项；
（四）甲方违约的其他情形。”
《业务协议》第四十八条约定，“违约处置如发生第四十八条所述情形之一
的额，乙方有权按日累计向甲方收取违约金……，同时有权采取以下任意一项或
1-1-60
多项处置措施：
1、乙方有权按如下方式直接处置标的证券
（1）乙方有权自违约情形发生之日起，通知甲方立即终止本协议项下部分
或所有交易，宣布标的证券进入违约处置流程，并向交易所提交违约处置申报。
（2）违约处置申报处理成功后，乙方有权根据本协议及相关业务规则，○1 通
过甲方证券账户处置部分或全部标的证券（标的证券在上交所上市交易）；或，
○2 通过质押特别交易单元进行处置（标的证券在深交所上市交易），处置方式可
以采用大宗交易方式，也可以在二级市场出售，处置所得资金划入乙方自营资金
交收账户。
……
2、乙方有权要求甲方在通知的期限内，对本协议项下所有未到期交易提前
购回。
3、乙方有权要求甲方将标的证券转让抵偿给乙方，双方届时将另行签署转
让协议，并按照证券转让相关规定进行处理。
4、乙方有权依据《中华人民共和国民事诉讼法》第十五章第七节以及其他
相关规定直接向有管辖权的法院或仲裁机构申请实现其标的证券享有的质权。
……”
（二）实际控制人的财务状况和清偿能力
发行人上市以来持续分红，朱斌先生作为公司股东积累了一定的个人资产，
也具有良好的商业资信。经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网
站以及中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，朱斌先生资信状况良好，无
失信记录。截至本反馈意见回复签署日，朱斌先生持有公司股票 16,718.89 万股，
按照 2020 年 8 月 4 日收盘价计算，市值约为 12.02 亿元，远高于股权质押融资
金额 1.39 亿元。
综上，朱斌先生个人资信状况较好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上
市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
（三）发行人股价变动情况
发行人 2020 年的股票收盘价于 4.88 元/股至 10.75 元/股之间波动。截至 2020
年 8 月 4 日，发行人前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日、120 个交
1-1-61
易日股票收盘价的平均值分别为 7.19 元/股、8.58 元/股、5.33 元/股、5.17 元/股，
近期价格较为稳定。
（四）发行人平仓风险
如前述，截至 2020 年 8 月 4 日，发行人前 1 个交易日、前 20 个交易日、前
60 个交易日、120 个交易日股票收盘价的平均值分别为 7.19 元/股、8.58 元/股、
5.33 元/股、5.17 元/股，均高于朱斌先生与国信证券股份有限公司约定的履约保
障平仓价格，保留一定的安全边际。
朱斌先生持有发行人未质押股份 97,928,581 股，按照 2020 年 8 月 4 日的收
盘价格 7.19 元/股计算，该部分未被质押的股份总市值约为 7.04 亿元。如未来出
现股价大幅下跌等极端情况，朱斌先生仍可通过股票补充质押方式消除平仓风
险。
截至本反馈意见回复签署日，实际控制人朱斌先生股票质押融资涉及的《股
票质押式回购交易交易协议书》正常履行，未出现违约、被债权人/质权人要求
提前偿还本息及提前行使质权的情形。
因此，发行人实际控制人质押股票平仓风险较小，不存在因股票质押导致控
股股东、实际控制人变更的重大风险。
此外，2019 年 10 月 30 日，实际控制人为维护控股权稳定，出具了以下承
诺：
“（1）本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融
入的资金用于非法用途。
（2）截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在
逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
（3）如本人股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述
风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。
（4）如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前
回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避
免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受
到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
1-1-62
综上所述，发行人实际控制人持有的发行人股票平仓风险较小，且实际控制
人已出具承诺函维持控制权稳定，因此，截至本反馈意见回复签署日，不存在可
能导致控股股东、实际控制人发生变更的重大风险。
二、请保荐机构及律师发表核查意见。
保荐机构和发行人律师进行了如下核查：1、取得并查验了中登公司出具的
发行人投资者证券冻结信息；2、查阅了发行人股权质押相关的公告；3、逐笔查
验了发行人各笔质押、补充质押、提前回购及延期回购等相关的交易确认书；4、
访谈实际控制人，了解其实际使用质押融资款的情况，并查验相关的协议文件；
5、查询了发行人近期股票交易价格的波动情况；6、查验了发行人的《个人信用
报告》，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站公开披露信息，了
解实际控制人的信用状况；7、查询发行人最近三年的分红情况以及未来三年的
分红回报规划；8、取得实际控制人出具的维持控股权稳定的承诺函。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：实际控制人股份质押主要用于个人资
金需求，包括个人产业投资、借款等，实际控制人取得上述股票质押融资用途合
理。朱斌先生个人资信状况较好，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司
现金分红等多种方式进行资金筹措，具有良好的偿债能力。发行人实际控制人质
押股票平仓风险较小，不存在因股票质押导致控股股东、实际控制人变更的重大
风险。发行人实际控制人作出承诺以维持公司控制权的稳定性。
第3题
公司存在多起尚未了结的重大诉讼。请申请人补充说明并披露：（1）相关
诉讼的具体案情和裁判结果，若败诉是否对公司生产经营、财务状况和未来发
展产生重大不利影响；（2）结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的
充分性谨慎性。请保荐机构及律师、会计师发表核查意见。
【回复】
一、相关诉讼的具体案情和裁判结果，若败诉是否对公司生产经营、财务
1-1-63
状况和未来发展产生重大不利影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》11.1.1 条，“上市公司应当及时披露
涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的
重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣
告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”11.1.2 条规定，“上市公司连续 12 个
月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适用该条
规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
经查验，发行人 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东的净资产
为 213,810.76 万元。根据发行人确认并经查验，发行人不存在涉案金额超过 1000
万元，并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事
项。
结合发行人实际情况，诉讼、仲裁的披露标准确定为涉及标的金额超过 1,000
万元，或标的金额虽未达到 1,000 万元，但可能会对发行人生产经营、财务状况、
未来发展有重大影响的诉讼、仲裁。
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件受理情况、基本案情、诉讼或仲裁请求、判决或裁决结果及执行情况如
下：
序号 案由 进展 基本案情和裁判结果
2013 年 11 月 26 日，南京台亚百货市场管理有限公司（以
下简称“南京台亚”）与发行人签署《北极阁广场装饰项
目的工程合同》，约定由发行人承建南京市玄武区北京东
路 1 号北极阁广场负一楼改造项目的装饰工程。2016 年 5
月 9 日，南京台亚以该项目工期迟延和质量问题为由起诉
发行人，要求发行人承担工期迟延违约金 32,220,561 元并
装饰装修合同 执行
1 修复涉诉工程质量不合格、不符合约定的部分。2016 年 5
纠纷 阶段
月，南京市玄武区人民法院对该案予以立案，2016 年 6 月
20 日 ， 发 行 人 提 起 反 诉 ， 要 求 南 京 台 亚 支 付 工 程 款
10,260,619.86 元和违约金 1,217,455.86 元。2019 年 5 月 21
日，南京市玄武区人民法院作出一审判决，判决全筑股份
向南京台亚支付工期迟延违约金 476 万元与修复费用
42,233.02 元，南京台亚向全筑股份支付工程款 7,409,628.53
1-1-64
元及迟延付款违约金（以 4,481,285.68 元为基数，自 2014
年 6 月 22 日起；以 2,928,342.85 元为基数，自 2015 年 1 月
16 日起，均按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算
至工程款实际付清时止）。2019 年 5 月 30 日，发行人提出
上诉，要求改判驳回南京台亚一审全部诉讼请求。2019 年
6 月 10 日，南京台亚提出上诉，要求改判发行人按 5 万元/
天标准向其支付工期迟延违约金，即在一审判决第一项 476
万元的基础上增加 714 万元。2020 年 8 月 3 日，南京市中
级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。截至本
反馈意见回复签署日，该案处于执行阶段。
2014 年 12 月及 2015 年 1 月，发行人与海上嘉年华（青岛）
置业有限公司（以下简称“海上嘉年华”）签订《青岛海
上嘉年华逸东华酒店项目六~十七层东西侧客房及公共区
域精装修施工工程合同》及补充协议，约定由发行人承担
该精装修施工工程。2018 年，发行人因海上嘉年华未按照
装饰装修合同 执行 合同约定支付工程款，向青岛市中级人民法院提起诉讼，
2
纠纷 阶段 要求海上嘉年华支付尚欠工程款 26,401,663.63 元并支付相
应利息。2019 年 7 月 8 日，山东省青岛市中级人民法院作
出一审判决，判决海上嘉年华向全筑股份支付工程款
23,575,920.19 元及利息并加倍支付迟延履行期间的债务利
息、支付案件受理费 181652 元、支付保全费 5000 元。截
至本反馈意见回复签署日，该案处于执行阶段。
发行人与上海世方建筑工程有限公司（以下简称“世方公
司”）签订《建设工程施工承包合同》，负责明天华城三
期精装修施工工程。2020 年发行人以世方公司拖欠工程款
为由，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令被
告一世方公司支付欠款本金 15,294,219.69 元及逾期利息
诉讼
建筑工程合同 192,176.12 元；（以 15,294,219.69 元为本金，自 2019 年 12
3 受理
纠纷 月 9 日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
阶段
场报价利率（LPR）计算，暂计至 2020 年 3 月 24 日，为人
民币 192,176.12 元），总共暂计人民币 15,486,395.81 元；
并要求被告二开发商上海荣惠置业有限公司在未支付工程
款范围内承担连带清偿责任。本案已于 2020 年 6 月 9 日完
成证据交换程序，将于 2020 年 9 月 2 日开庭审理。
发行人与上海世方建筑工程有限公司（以下简称“世方公
司”）先后签订 3 份《建设工程施工承包合同》，全筑工
程承包惠南颐景园的精装修施工工程。2020 年，发行人以
世方公司拖欠工程款为由，向上海市浦东新区人民法院提
起诉讼，要求被告一世方公司支付欠款本金 25,449,924.59
元及逾期利息暂计 416,249.78 元；（以 25,449,924.59 元为
诉讼
建筑工程合同 本金，2019 年 8 月 20 日之后按同期全国银行间同业拆借中
4 受理
纠纷 心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，暂计至 2020 年
阶段
3 月 31 日，为人民币 299,248.70 元），总共暂计人民币
25,749,173.29 元；要求被告二开发商上海三花颐景置业有
限公司在欠付工程款范围内承担支付义务；并要求两被告
承担本案全部诉讼费、保全费用。2020 年 7 月 28 日，法院
开庭审理了本案。截至本反馈意见回复签署日，本案尚未
判决。
建筑工程合同 诉讼 全筑装饰与上海世方建筑工程有限公司（以下简称“世方
5
纠纷 受理 公司”）签订合同，约定由全筑装饰进行三盛铂尔曼酒店
1-1-65
阶段 的室内精装修施工。因建设方世方公司未按期支付工程款，
全筑装饰因此向法院提起诉讼，要求世方公司和舟山三盛
酒店管理有限公司支付工程款 65,664,986.23 元及逾期利息
2,482,045.28 元；（以 65,664,986.23 元为基数，按全国银行
间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自 2019 年 12 月
20 日起计算至（全部清偿/实际履行完毕）之日止的利息，
暂计至 2020 年 4 月 19 日，为人民币 908,365.64 元），总
共暂计人民币 66,573,351.87 元。截至本反馈意见回复签署
日，本案尚处于诉讼受理阶段。
全筑股份与上海绿地建筑工程有限公司（以下简称“绿地
公司”）就吴江滨湖新城把地块项目二期大平层室内精装
修工程（一标段、二标段）签订了《施工合同》。因绿地
公司未按时支付工程款，全筑股份向苏州市吴江区人民法
装饰装修合同 执行 院提起诉讼，要求绿地公司支付工程款 33,972,408 元及逾
6
纠纷 阶段 期付款期间的利息。2020 年 6 月，法院作出判决，要求绿
地公司支付工程款 29,269,561.98 元及相应利息。截至本补
充法律意见书出具日，绿地公司已支付全部工程款，但利
息尚未支付。全筑股份已申请法院强制执行，截至本反馈
意见回复签署日，该案尚在执行中。
全筑装饰与江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称“南
通三建”）签署协议，约定由全筑装饰负责浦东新区御桥
社区 02 单元 NH001-06、NH002-03、NH002-06 地块项目中
康桥项目 C 地块 1-5 号楼和 7 号楼共 6 幢小高层的精装修
诉讼 施工。全筑装饰如期完工并取得竣工验收备案证书后，南
装饰装修合同
7 受理 通三建未及时支付工程款，全筑装饰因此向上海市浦东新
纠纷
阶段 区人民法院提起诉讼，要求南通三建支付工程款
12,807,890.81 元及逾期利息，该项目建设方上海海东房地
产有限公司在欠付工程款范围内承担支付义务，全筑装饰
同时还对标的工程主张建设工程价款优先受偿权。截至本
反馈意见回复签署日，本案处于诉讼受理阶段。
全筑股份与绿地控股集团杭州东城房地产开发有限公司
（以下简称“杭州绿地”）于 2016 年 6 月签订施工合同，
约定由全筑股份负责杭政储出（2013）57 号地块（华家池
诉讼
装饰装修合同 项目住宅地块）精装修工程。由于杭州绿地未及时支付工
8 受理
纠纷 程款，全筑股份向杭州市江干区人民法院提起诉讼，要求
阶段
杭州绿地支付剩余工程款 35,840,655.8 元及逾期利息。该案
已于 2020 年 7 月 13 日被法院受理。截至本反馈意见回复
签署日，该案尚未开庭审理。
上述诉讼案件主要为日常经营活动中的合同纠纷，发行人作为被告的案件诉
讼标的金额占发行人营业收入和净资产的比重较小，不会对发行人的持续经营造
成重大不利影响，且不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二、结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性
上述诉讼案件均为发行人日常经营活动中的合同纠纷，且发行人均是作为原
告。发行人已根据每个案件的具体情况、被告的偿债能力、案件涉及的优先受偿
1-1-66
权的可行性以及诉讼律师的意见等多方面因素对相关应收账款拨备了足额的坏
账准备，符合会计准则的要求。
经测算，发行人上述案件对应的应收账款账面价值占发行人 2019 年度经审
计营业收入的比例约 2.52%，占比较小。因此，即使发行人在上述案件中全面败
诉且应收账款全额无法收回，也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦
不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
三、请保荐机构及律师、会计师发表核查意见
就上述问题，保荐机构、发行人律师、会计师进行了如下核查：1、查验了
发行人提供的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件材料；2、访谈诉讼律师以及发行
人法务部门负责人了解相关诉讼仲裁案件的进展情况，以及诉讼仲裁案件披露的
完整性，同时了解相关诉讼仲裁案件对发行人生产经营、财务状况及未来发展的
影响；3、实地走访上海市高级人民法院诉讼服务中心了解发行人及其主要子公
司诉讼案件情况；4、登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公
开网网站查询发行人及其各重要子公司的诉讼仲裁案件情况；5、测算发行人尚
未了结的重大诉讼、仲裁案件涉案金额对发行人财务状况的影响；6、访谈发行
人董事会秘书、财务负责人及合规负责人，了解相关诉讼仲裁案件对发行人生产
经营、财务状况及未来发展的影响。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：相关诉讼的具体案情和裁判
结果，即使败诉也不会对公司生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响；
预计负债（坏账准备）计提充分、谨慎。
1-1-67
（本页无正文，为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司《<关于上海全筑建筑装
饰集团股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之盖章页）
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《<关于上海全筑建筑装饰集团股份有
限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
张子慧 雷浩
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读上海全筑建筑装饰集团股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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