全筑股份：关于修订《公司章程》的公告2021-04-29
证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临 2021-025
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
转股代码：191578 转股简称：全筑转股
上海全筑控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月 28 日第
四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相
关情况公告如下：
根据公司实际情况和规范运作的实践，本次修订统一将“总经理”改为“总
裁”；“副总经理”改为“副总裁”；将中文数字改为阿拉伯数字。
除此之外，还对《公司章程》中的部分条款作了修订，具体修订内容详见附
件。
本次变更需提请公司 2020 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会及董事会委派的人士办理相关的工商变更登记事宜。
特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
附件：
原条款 修订后的条款
第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定， 成立的股份有限公司。根据《公司法》的规定，
公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公司 公司采用发起方式设立，由全体发起人认购公
发行的全部股份。 司发行的全部股份。
公司由上海全筑建筑装饰工程有限公司整 公司由上海全筑建筑装饰工程有限公司整
体变更设立，在上海市工商行政管理局注册登 体变更设立，在上海市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，《企业法人营业执照》注册号 记，取得营业执照，《企业法人营业执照》注
为 310115000922034。 册号为 310115000922034。
2021 年 2 月经上海市市场监督管理局核
准，公司名称变更为上海全筑控股集团股份有
限公司。统一社会信用代码为：
91310000631265080C。
第五条：公司住所：上海市青浦区朱家角镇沪青 第五条：公司住所：上海市青浦区朱家角镇沪青
平公路 6335 号 7 幢 461，邮政编码 200235。 平公路 6335 号 7 幢 461，邮政编码 201713。
第六条：公司的注册资本为人民币 538,116,633 第六条：公司的注册资本为人民币 538,129,334
元。 元。
第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十三条：公司经营范围是：建筑工程，建筑幕 第十三条：公司经营范围：许可项目：各类工程
墙工程，建筑装潢领域的技术开发、技术服务， 建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门
室内装潢及设计，水电安装，绿化工程，土石方 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
工程，机电设备安装。家具、木制品、机电设备、 关部门审批文件或许可证件为准）
暖通设备、安全防范设备、计算机软件及辅助设 一般项目：建筑装潢领域的技术开发、技术服
备的销售，商务信息咨询【企业经营涉及行政许 务，专业设计服务，住宅水电安装维修服务，园
可的，凭许可证件经营】。 林绿化工程施工，城市绿化管理，土石方工程施
工，普通机械设备安装服务，家具销售，日用木
制品销售，机械设备销售，电气设备销售，安防
设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
第十九条：公司股份总数为 538,116,633 股，公 第十九条：公司股份总数为 538,129,334 股，公
司的股本结构为普通股 538,116,633 股。 司的股本结构为普通股 538,129,334 股。
第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）可转换公司债券持有人依据约定条件将
的其他方式。 所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条： 公司收购本公司股份，可以通过
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二
（二）要约方式； 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）中国证监会认可的其他方式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三） 经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份 项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股
的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决 份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会
议通过。 议决议通过。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三） 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第
项、第（五）、第（六）项情形的，公司合计持有 （三）项、第（五）、第（六）项情形的，公司
的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数 合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违 第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。
第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务 第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人
人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条：持有公司百分之五以上有表决权股 第三十八条：持有公司 5%以上有表决权股份的
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
计净资产百分之十的担保； 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
之五十以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
象提供的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内对外担保总额达到或超
一期经审计总资产的百分之三十； 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 何担保；
一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
过5000万元人民币； 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 万元人民币；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他 担保。
担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十二条：股东大会分为年度股东大会和临时 第四十二条：股东大会分为年度股东大会和临
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
上一会计年度结束后的六个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发 第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二（即六名董事）时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第四十六条：董事会应当在本章程规定的期限内 第四十六条：董事会应当在本章程规定的期限
按时召集股东大会。董事会决定召开股东大会 内按时召集股东大会。董事会决定召开股东大
的，将在作出董事会决议后的两日内发出召开股 会的，将在作出董事会决议后的 2 日内发出召
东大会的通知。 开股东大会的通知。
二分之一以上的独立董事有权向董事会提 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
理由并公告。 明理由并公告。
第四十七条：监事会有权向董事会提议召开临时 第四十七条：监事会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临 定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
可以自行召集和主持。 监事会可以自行召集和主持。
第四十八条：单独或者合计持有公司百分之十以 第四十八条：单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提出请求。 监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
股份的股东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东大 第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在作出股东大会决议前，召集股东持股比例 在作出股东大会决议前，召集股东持股比
不得低于百分之十。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
构和证券交易所提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条：股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条：发出股东大会通知后，无正当理由， 第五十七条：发出股东大会通知后，无正当理
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公 情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
告并说明原因。 作日公告并说明原因。
第七十五条：股东大会决议分为普通决议和特别 第七十五条：股东大会决议分为普通决议和特
决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
数通过。 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
之二以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
三十的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二） （六）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份的； 项规定的情形收购本公司股份的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代 第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者（指公司的董 股东大会审议影响中小投资者（指公司的
事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市 董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上
公司 5%以上股份的股东以外的投资者）利益的 市公司 5%以上股份的股东以外的投资者）利益
以下重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 的以下重大事项时，对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
(一)公司利润分配方案和弥补亏损方案； (一)公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(二)公司公积金转增股本方案； (二)公司公积金转增股本方案；
(三)选举公司非职工代表董事、监事； (三)选举公司非职工代表董事、监事；
(四)关联交易事项； (四)关联交易事项；
(五)重大资产重组； (五)重大资产重组；
(六)公司章程规定的应当由股东大会以特别 (六)公司章程规定的应当由股东大会以特
决议通过的事项； 别决议通过的事项；
(七)中国证监会和上海证券交易所要求的其 (七)中国证监会和上海证券交易所要求的
他需要股东大会审议的中小投资者单独计票的 其他需要股东大会审议的中小投资者单独计票
事项。 的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 （以下简称投资者保护机构），可以作为征集
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和 式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和
程序为： 程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份百 （一）董事会、单独或合计持有公司 3%以
分之三以上的股东，可以提名董事候选人； 上股份的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单 （二）独立董事由公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上 独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名；
的股东提名； （三）监事会、单独或合计持有公司 3%以
（三）监事会、持有或合并持有公司股份百 上股份的股东，可以提名非由职工代表担任的
分之三以上的股东，可以提名非由职工代表担任 监事的候选人；
的监事的候选人； （四）监事会中的职工代表监事由职工代
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表 表大会选举产生；
大会选举产生； （五）股东提名董事、独立董事或者监事
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时， 时，应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、
应当在股东大会召开十日前，将提名提案、提名 提名候选人的详细资料、候选人的声明及承诺
候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董 提交董事会。
事会。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进
历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议 决议以及证券交易所的规定，应当实行累积投
以及证券交易所的规定，可以实行累积投票制。 票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 其他成员分开进行选举。
员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 以集中使用。
中使用。
第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条：股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
票结果。 投票结果。
第九十四条：股东大会通过有关派现、送股或资 第九十四条：股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
后两个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第九十六条：董事由股东大会选举或者更换，并 第九十六条：董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期三年，任期届满可连选连任。 任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条：董事会由七名董事组成，其中独 第一百零六条：董事会由七名董事组成，其中独
立董事不少于三分之一。 立董事不少于 1/3。
第一百零七条：董事会行使下列职权： 第一百零七条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；若因第二十三条第（三）项、第（五） 案；若因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须
经出席董事会会议三分之二以上董事表决通 经出席董事会会议 2/3 以上董事表决通过。
过。 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 总裁的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条：董事会制定董事会议事规则，以 第一百零九条：董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条：董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报请股东大会审批。 行评审，并报请股东大会审批。
董事会享有下列决策权限（具体权限由重大 董事会享有下列决策权限（具体权限由重
投资和交易决策制度及决策程序确定）： 大投资和交易决策制度及决策程序确定）：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股 （一）运用公司资产所作出的对外投资、股
权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限为： 权转让、资产出售和购买、资产置换等的权限
单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净 为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计
资产的百分之十、连续十二个月内累计账面净值 的净资产的 50%、连续 12 个月内累计账面净值
不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之 不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
三十。对于本款涉及的对外投资，投资金额不超 （二）根据公司经营情况可以自主决定向
过人民币 500 万元（含 500 万元）的，董事会授 银行等金融机构借款及相应的财产担保，权限
权董事长审批。 为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银 的净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过
行等金融机构借款及相应的财产担保，权限为： 股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净 （三）决定本章程第四十一条规定以外的
资产的百分之三十，当年发生的借款总额不超过 担保事项；
股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 （四）决定与关联方发生的交易达下列标
（三）决定本章程第四十一条规定以外的担
准的事项：
保事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在
（四）决定与关联方发生的交易达下列标准
30 万元以上的关联交易；
的事项：
（2）公司与关联法人发生的交易金额在
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
三十万元以上的关联交易；
5‰以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在三
（3）公司与关联方发生的交易金额在 3000
百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
对值千分之五以上的关联交易；
减免上市公司义务的债务除外），且占公司最近
（3）公司与关联方发生的交易金额在三千
一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应提交
万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外），
股东大会审议；
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
（五）股东大会授予的其他投资、决策权
五以上的关联交易，应提交股东大会审议；
限。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大
借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公
借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公
司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，
司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按
按国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行
国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相
相应审批等程序。
应批准等程序。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、 风险投资的范围包括：证券投资、期货投
股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾 资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前
涉及的其他投资。 未曾涉及的其他投资。
第一百一十二条：董事长行使下列职权： 第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 （三）签署董事会重要文件和其他应由公
证券； 司法定代表人签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 （四）行使法定代表人的职权；
法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（五）行使法定代表人的职权； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 公司利益的特别处置权，并在事后及时向公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 董事会和股东大会报告；
利益的特别处置权，并在事后及时向公司董事会 （六）董事会授予的其他职权。
和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条：董事会每年至少召开两次会 第一百一十四条：董事会每年至少召开 2 次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。
第一百一十五条：代表百分之十以上表决权的股 第一百一十五条：代表 10%以上表决权的股东、
东、三分之一以上董事或者监事会、总经理，可 1/3 以上董事或者监事会、总裁，可以提议召开
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议
通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、 的通知方式为：以通讯方式（电话、传真、信函、
电子邮件）或书面方式；通知时限为：提前三日 电子邮件）或书面方式；通知时限为：提前 3 日
通知。 通知。
第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事 第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
事的过半数通过。 董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 应由董事会审批的对外担保，还须经出席
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所 第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
三人的，应将该事项提交股东大会审议。 数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关 董事会在关联交易审议和表决时，有关联
系的董事的回避和表决程序： 关系的董事的回避程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关 （一）董事会审议的某一议案与某董事有
联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向 关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开
公司董事会披露其关联关系； 前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议 （二）董事会在审议关联交易事项时，会议
主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易 主持人应明确宣布与该议案有关联关系的董事
事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联 及其关联关系，并宣布关联董事回避，由非关联
董事对关联交易事项进行审议表决； 董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体 （三）关联董事未就关联事项按以上程序
非关联董事的过半数以上通过； 进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进 关该关联交易事项的一切决议。
行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该
关联交易事项的一切决议。
第一百二十二条：董事会应当对会议所议事项的 第一百二十二条：董事会应当对会议所议事项
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
限为十年。 期限为 10 年。
第一百二十四条：公司设总经理一名，由董事会 第一百二十四条：公司设总裁 1 名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘 公司可以设副总裁，由董事会聘任或解聘
第一百二十七条：总经理每届任期三年，总经理 第一百二十七条：总裁每届任期 3 年，总经理
连聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十八条：总经理对董事会负责，行使下 第一百二十八条：总裁对董事会负责，行使下列
列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
理、财务负责人； 裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的风险 （八）决定公司无需提交董事会决定的风
投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担 险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外
保事项。 担保事项。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百二十九条：总经理应制订总经理工作细 第一百二十九条：总裁应制订总裁工作细则，报
则，报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
第一百三十条：总经理工作细则包括下列内容： 第一百三十条：总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
的人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条：总经理可以在任期届满以前提 第一百三十一条：总裁可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条：副总经理协助总经理工作，由 第一百三十二条：副总裁协助总裁工作，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
第一百三十三条：公司设董事会秘书一名，负责 第一百三十三条：公司设董事会秘书 1 名，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 责公司股东大会、董事会和监事会会议的筹备、
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章及本章程的有关规定。
第一百三十五条：本章程关于不得担任董事的情 第一百三十五条：本章程关于不得担任董事的
形的规定同时适用于监事。 情形的规定同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百三十七条：监事的任期每届为三年。监事 第一百三十七条：监事的任期每届为 3 年。监
任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条：公司设监事会。监事会由三名 第一百四十三条：公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名
集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
表大会民主选举产生。 大会民主选举产生。
第一百四十五条：监事会会议分为定期会议和临 第一百四十五条：监事会会议分为定期会议和
时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 临时会议。监事会定期会议应当每 6 个月召开
次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会 一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事
办公室应当分别于会议召开 10 日和 3 日前通知 会主席应当于会议召开 3 日前通知全体监事。
全体监事和董事会秘书。
第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应 第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
五十以上的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 润，按照股东持有的股份比例分配。
定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案 第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条：公司利润分配政策： 第一百五十五条：公司利润分配政策：
（一）利润分配基本原则 （一）利润分配基本原则
公司实施积极的利润分配政策。公司利润分 公司实施积极的利润分配政策。公司利润
配应重视对投资者的合理回报及公司持续发展 分配应重视对投资者的合理回报及公司持续发
的需要，在制定利润分配方案前应充分听取股东 展的需要，在制定利润分配方案前应充分听取
特别是社会公众股东的利益诉求，科学研究当前 股东特别是社会公众股东的利益诉求，科学研
及未来宏观经济环境、货币政策对公司经营的影 究当前及未来宏观经济环境、货币政策对公司
响，准确估计公司当前及未来经营对资金的需 经营的影响，准确估计公司当前及未来经营对
求。公司利润分配政策应保持一致性、合理性和 资金的需求。公司利润分配政策应保持一致性、
稳定性。 合理性和稳定性。
（二）股东回报规划 （二）公司利润分配的方式
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
研究论证，制定明确、清晰的《股东回报规划》， 合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润
并详细说明规划安排的理由等情况。 分配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分
公司董事会制定的《股东回报规划》应符合 红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利
本章程的规定。 润分配。
公司《股东回报规划》每三年制定一次。根 （三）公司利润分配的期间
据公司发展阶段、经营状况并结合股东（特别是 公司具备分红条件，则每年至少进行一次
公众投资者）、独立董事和监事的意见，公司董事 现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及
会可以调整股东分红回报规划。 资金需求状况提议进行中期利润分配。
（三）公司利润分配的方式 公司利润分配不得超过累计可分配利润。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 （四）公司利润分配的具体条件及分配比
合及法律法规允许的其他方式分配利润。利润分 例
配时，现金分红优先于股票股利，具备现金分红 1、现金分红的具体条件和比例：
条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分 （1）公司处于成长期阶段，当年经审计实
配。 现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无
（四）公司利润分配的期间 重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司
公司具备分红条件，则每年至少进行一次现 以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的
金分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金 可分配利润的 10%。
需求状况提议进行中期利润分配。 （2）公司处于成长期阶段，当年经审计实
公司利润分配不得超过累计可分配利润。 现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存
（五）公司利润分配的具体条件及分配比例 在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公
1、现金分红的具体条件和比例： 司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（1）公司处于成长期阶段，当年经审计实现 中所占比例最低应达到 20%。
盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大 （3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实
投资计划或重大现金支出安排的，则公司以现金 现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存
分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配 在重大投资计划或重大现金支出安排的，则公
利润的 10%。 司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（2）公司处于成长期阶段，当年经审计实现 中所占比例最低应达到 40%。
盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重 （4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实
大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行 现盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 重大投资计划或重大现金支出安排的，则公司
例最低应达到 20%。 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
（3）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现 所占比例最低应达到 80%。
盈利且符合法律规定的分红条件，若公司存在重 重大投资计划或重大现金支出是指公司在
大投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行 未来 12 个月内拟购买资产以及对外投资等交易
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审
例最低应达到 40%。 计净资产 50%以上或者达到或超过公司最近一
（4）公司处于成熟期阶段，当年经审计实现 期经审计总资产 30%以上的事项。根据公司章
盈利且符合法律规定的分红条件，若公司无重大 程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项
投资计划或重大现金支出安排的，则公司进行利 应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 （2）发放股票股利的具体条件
最低应达到 80%。 公司董事会充分考虑公司成长性、每股净
重大投资计划或重大现金支出是指公司在 资产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管
未来 12 个月内拟购买资产以及对外投资等交易 机构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为
涉及的资产总额达到或超过公司最近一期经审 公司经营发展有必要增加公司股本，且现金分
计净资产百分之五十以上或者达到或超过公司 红不低于当年现金分红最低比例时，可以发放
最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。 股票股利。
根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支 （五）公司利润分配政策的调整
出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决 公司的利润分配政策不得随意调整。如现
通过。 行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
（2）发放股票股利的具体条件 发展的需要及监管机构的要求确实发生冲突
公司董事会充分考虑公司成长性、每股净资 的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配
产摊薄、公司股权、债权融资成本、公司监管机 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
构对注册资本的要求、行业现状等因素，认为公 有关规定。
司经营发展有必要增加公司股本，且现金分红不 公司董事会在利润分配政策的调整过程
低于当年现金分红最低比例时，可以发放股票股 中，需与独立董事、监事充分讨论。公司利润分
利。 配政策调整方案需经全体董事过半数同意通
（六）公司利润分配政策的调整 过，并分别经公司独立董事认可、公司监事会通
公司的利润分配政策不得随意调整。如现行 过，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展 权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中
的需要及监管机构的要求确实发生冲突的，可以 详细说明修改的原因， 独立董事应当就利润分
调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得 配政策调整的合理性发表独立意见。
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东
公司董事会在利润分配政策的调整过程中， 大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表
需与独立董事、监事充分讨论。公司利润分配政 决权的 2/3 以上通过。
策调整方案需经全体董事过半数同意通过，并分
别经公司半数以上独立董事、公司监事会同意，
方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益
保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说
明修改的原因， 独立董事应当就利润分配政策
调整的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东
大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十六条：公司利润分配方案的审议机制 第一百五十六条：公司利润分配方案的审议机
如下： 制如下：
1、公司利润分配方案由公司董事会制定，公 1、公司利润分配方案由公司董事会制定，
司董事会应根据公司的经营状况及当前的财务 公司董事会应根据公司的经营状况及当前的财
数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事过 务数据，提出可行的利润分配提案，经全体董事
半数通过并决议形成利润分配方案。 过半数通过并决议形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定利润分配提案前应通过投资者 2、召开审议利润分配的董事会会议前，公
关系互动平台等有效联系方式，征求公众投资者 司独立董事应当就利润分配的提案发表明确意
的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议 见，必要时，独立董事可提请董事会召开股东大
利润分配提案的董事会上说明。 会。
2、召开审议利润分配的董事会会议前，公司 3、监事会应当就利润分配的提案提出明确
独立董事应当就利润分配的提案发表明确意见， 意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议
经全体独立董事过半数通过方可提交董事会审 董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会
议，如半数以上独立董事未通过利润分配提案， 可提请召开股东大会。
则独立董事应提出明确的反对理由并要求董事 4、利润分配提案经董事会、监事会审议通
会重新制定利润分配提案，必要时，独立董事可 过后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大
提请召开股东大会。 会批准；利润分配提案应当由出席股东大会的
3、监事会应当就利润分配的提案提出明确 股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上
意见，监事会如未通过利润分配的提案，可建议 通过。
董事会重新制定利润分配提案，必要时，监事会
可提请召开股东大会。
4、利润分配提案经董事会、监事会审议通过
后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会
批准；利润分配提案应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通
过。
第一百五十九条：公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条：公司聘用具有较好的风险把
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 控能力和业务承接能力，且与公司资产规模、业
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 务特征等情况相匹配的会计师事务所进行会计
一年，可以续聘。 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条：公司解聘或者不再续聘会计师 第一百六十三条：公司解聘或者不再续聘会计
事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所， 师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
允许会计师事务所陈述意见。 时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签 第一百七十三条：公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸和网 人，并于 30 日内在公司指定披露信息报纸和网
站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条：公司分立，其财产作相应的分 第一百七十五条：公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
债权人，并于三十日内在公司指定披露信息报纸 知债权人，并于 30 日内在公司指定披露信息报
和网站上公告。 纸和网站上公告。
第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必 第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定披 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定披
露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通知书 露信息报纸和网站上公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 低限额。
第一百七十九条：公司因下列原因解散： 第一百七十九条：公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东，可以请求人民法院解散公司。 上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条：公司因本章程第一百七十九条第 第一百八十条：公司因本章程第一百七十九条
（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散 第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百八十二条：清算组应当自成立之日起十日 第一百八十二条：清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于六十日内在公司指定披露信 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定披露
息报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书 信息报纸和网站上公告。债权人应当自接到通
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
四十五日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十二条：释义 第一百九十二条：释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比 股本总额百分之 50%以上的股东；持有股份的
例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享 比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
影响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
