全筑股份：独立董事2020年度述职报告2021-04-29
上海全筑控股集团股份有限公司
独立董事述职报告
2020 年度，我们作为上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，准时出席公司董事会及股东大会，并对相关事项发表独
立意见，积极发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现就 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第三届董事会成员于 2020 年 3 月 23 日任期届满，因独立董事崔荣军先
生已连任 6 年，按相关规则已不能再担任公司独立董事。2020 年 3 月 23 日，经
公司 2020 年第一次临时股东大会选举产生公司第四届董事会成员。公司第四届
董事会现有独立董事三人，情况如下：
周波女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年生，毕业于新加坡南
洋理工大学，获博士学位。上海财经大学会计学院副教授、博士生导师。现任公
司独立董事。
徐甘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，毕业于同济大学，
获博士学位。同济大学建筑与城市规划学院副教授，国家一级注册建筑师。现任
公司独立董事。
钟根元先生，男，中国国际，无境外永久居留权，1965 年生，毕业于同济大
学，获博士学位。上海交通大学安泰经济与管理学院教授。现任公司独立董事。
二、独立董事出席会议情况
（一）出席董事会情况
姓名 本年度召开 应出席 实际出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
董事会次数 次数 次数 次数 次数 自参加会议
周波 21 21 21 0 0 否
徐甘 21 21 21 0 0 否
钟根元 21 19 19 0 0 否
崔荣军 21 2 2 0 0 否
（二）出席股东大会情况
姓名 本年度召开股东大会次数 应出席次数 实际出席次数
周波 4 4 0
徐甘 4 4 0
钟根元 4 3 0
崔荣军 4 1 0
三、独立董事发表独立意见情况
（一）第三届董事会第五十一次会议发表的独立意见
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
（1）本届董事候选人教育背景、工作经历等符合《公司法》、《公司章程》
规定的任职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，也未发现有被中
国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合公司董事任职资格。
（2）本届董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规的相关规定，合法有效。
综上，我们一致同意将第四届董事候选人提交公司 2020 年第一次临时股东
大会审议。
（二）第四届董事会第一次会议发表的独立意见
1、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
（1）公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结
合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行 A 股可转换公司债券具体方案
做了进一步明确。发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合
理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的事
项。
2、公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的
独立意见
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，
公司将开设募集资金专项账户用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和
使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金
的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理
上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。该事项不存在损
害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
账户并签署监管协议的事项。
3、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据公司 2019 年第二次临
时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，不
存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券上市的事项。
（三）第四届董事会第二次会议发表的独立意见
1、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见
公司制定的 2019 年度利润分配预案是从公司实际情况出发，不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的要
求。
综上，我们一致同意公司 2019 年度利润分配预案。
2、关于公司 2019 年内部控制评价报告的独立意见
截至 2019 年 12 月 31 日我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，我们一致同意《公司 2019 年内部控制评价报告》作出的结论。
3、关于公司续聘会计师事务所的的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关从业资格。在为
公司提供审计服务的过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的原则，出具的
审计报告客观、真实，符合公司及股东的利益。
综上，我们一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
4、关于公司为全资及控股子公司提供担保的独立意见
本次担保是公司为全资及控股子公司融资业务提供的担保，符合公司正常
生产经营的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保根据相关法律
法规和规定要求履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情况。
综上，我们一致同意本次担保事项。
5、关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的独立意见
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，1 名
离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购注销符合相关法律法规的规定。
（2）公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
（3）本次回购注销没有损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
6、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关
规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，
能够更加公允地反映公司的财务状况。
综上，我们一致同意本次计提资产减值准备事项。
（四）第四届董事会第四次会议发表的独立意见
1、关于公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立
意见
（1）公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提
高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
（2）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额
置换的事项。
2、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见
（1）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财
务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
（2）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
置换金额为人民币 92,298,182.03 元。
3、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行
为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集
资金使用管理办法》等有关规定。
（2）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月。
（五）第四届董事会第四次会议发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司就本次非公开发行股票相关内容事先与我们进行了沟通，我们听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
（2）本次非公开发行股票募集资金主要用于收购下属控股子公司上海全筑
装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）股东上海国盛海通股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的持有的全筑装饰 18.50%的股权属于关联交易。本次关联交易的
股权转让价款以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，关联交
易的定价合理公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们一致同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第四届董事
会第五次会议审议。
2、关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见
（1）公司符合非公开发行股票的条件，公司本次非公开发行股票的预案符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关
规定，符合公司实际情况。
（2）本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的规定，定价方式客观、公允，不存在损害公司全体股东特
别是中小股东利益的情形。
（3）本次非公开发行股票募集资金主要用于收购下属控股子公司上海全筑
装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）股东上海国盛海通股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的持有的全筑装饰 18.50%的股权属于关联交易。本次关联交易的
股权转让价款以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基准，关联交
易的定价合理公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。
（4）公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及的相关议案，并提交公司
股东大会审议。
（六）第四届董事会第七次会议发表的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
（1）公司就本次非公开发行的有关修订议案内容事先与我们进行了沟通，
我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）公司撤回非公开发行股票相关申请材料以对发行方案进行调整，主要
是综合考虑公司未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，不会对
公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
（3）公司本次非公开发行预案的有关修订议案符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
（4）公司本次非公开发行引入的战略投资者湖南沃融富通投资管理有限公
司能与公司在发展战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作，
同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，有助于公司市场竞争力的提高，并
且符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）本次非公开发行股票调整后的发行对象包括公司关联方朱斌。朱斌为
公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次发行构成关联交易。本次
发行定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为 5.78 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分
之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产的价格。本次向非关联方发行的价格与向关联方发行的价格一致，关联
交易的定价合理公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益的情形。
综上，我们一致同意将撤回非公开发行股票相关申请材料的议案及本次调整
非公开发行股票预案的相关议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2、关于撤回非公开发行股票相关申请材料的独立意见
经审查，我们认为：公司撤回非公开发行股票相关申请材料，以对发行方案
进行调整，是公司综合考虑未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决
策，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合有关法律法规及《公司
章程》的相关规定。公司撤回非公开发行股票相关申请材料不会对公司的正常业
务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们作为公司的独立董事，同意公司撤回非公开发行股票相关申请材料。
3、关于调整公司非公开发行股票预案的独立意见
经审查，我们认为：公司调整非公开发行股票发行对象、定价基准日、发行
价格、限售期限、募集资金总额等事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和全体
股东利益的情形，我们一致同意公司调整非公开发行股票预案。
4、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见
经审查，我们认为：公司本次非公开发行的预案切实可行，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
5、关于公司本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
独立意见
经审查，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公
司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。
6、关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
经审查，我们认为：修订后的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
7、关于公司本次非公开发行引入战略投资者的独立意见
经审查，我们认为：公司本次非公开发行引入的战略投资者能与公司在发展
战略、公司治理、业务经营等层面展开全方位、多维度合作，同时优化公司股东
结构，提升公司治理水平，有助于公司市场竞争力的提高，并且符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
8、关于公司本次非公开发行股票新增关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票调整后的发行对象为非关联方湖南沃融富通投资管理
有限公司与关联方朱斌。朱斌为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，
本次发行构成关联交易。本次发行定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票
交易均价的百分之八十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产的价格。本次向非关联方发行的价格与向关联方发行的
价格一致，关联交易的定价合理公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东
的利益的情形。
公司审议调整本次非公开发行股票预案相关事项的董事会召开程序、表决程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司本次调整非公开发行股票预案涉及的相关议案，并
提交公司股东大会审议。
（七）第四届董事会第八次会议发表的独立意见
1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
（3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 5700 万元（含 5700 万元）的
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起
不超过 12 个月。
（八）第四届董事会第九次会议发表的独立意见
1、关于调整《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的独立意见
（1）公司基于目前资本市场环境变化，综合考虑公司实际情况、发展规划
等因素，决定不再推进本次非公开发行引入战略投资者的方案，转而继续按照公
司 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的方案推进非
公开发行股票事宜，我们认为调整后的预案切实可行，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
（2）本次调整非公开发行预案已经履行了必要的法律程序及审批程序，董
事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决
议合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综合，我们一致同意对本次非公开发行预案进行调整。
2、关于公司 2017 年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁
上市的独立意见
（1）《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票第三
个锁定期到期，经考核，首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成；
（2）因个人原因离职的激励对象相应的限制性股票已注销，剩余的激励对
象均符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）本期的解锁决策已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开
的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有
效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对
象所持有的限制性股票办理第三期解锁，解锁比例为 40%，解锁的限制性股票数
量为 231.72 万股。
（九）第四届董事会第十次会议发表的独立意见
1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
（3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月。
（十）第四届董事会第十一次会议发表的独立意见
1、关于会计政策变更的独立意见
（1）公司依照财政部修订和新颁布的企业会计准则对公司会计政策进行变
更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规
定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；
（2）本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司实施本次会计政策变更。
2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
（1）蔡冠华先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律
等专业知识，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，且不存
在《公司法》《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董
事会秘书的情形；
（2）公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公
司章程》的有关规定。综上，我们一致同意公司聘任蔡冠华先生担任董事会秘书
职务。
（十一）第四届董事会第十三次会议发表的事前认可意见和独立意见
1、关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事前认可意见
（1）公司就本次收购控股子公司少数股东权益的事项事先与我们进行了沟
通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）公司本次收购控股子公司少数股东权益，交易价格合理、公允，不存
在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项提
交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、关于公司拟对外投资暨关联交易的事前认可意见
（1）公司就本次拟对外投资的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出
资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意将公司拟对外投资暨关联交易事项提交公司第四届董事
会第十三次会议审议。
2、关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的独立意见
（1）本次收购控股子公司少数股东权益暨关联交易符合公平、公正、公开的
原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
（2）本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，召开程序、表决程序符合相关法
律法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的事项。
（十二）第四届董事会第十五次会议发表的独立意见
1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
（3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 6000 万元（含 6000 万元）的
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起
不超过 12 个月。
（十三）第四届董事会第十七次会议发表的独立意见
1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。
（3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 3500 万元（含 3500 万元）的
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起
不超过 12 个月
四、独立董事重点关注事项情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等
法律、法规和规章制度的相关规定，我们从公司日常生产经营过程中所发生的关
联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方
面出发，依照相关程序进行了核查。
报告期内，公司审议关联交易事项如下：
1、公司 2020 年 6 月 10 日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。公司拟受让上海国盛海通股
权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司上海全筑装饰有限公司
18.5%的股权。
2、公司 2020 年 9 月 16 日第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公
司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》和《关于公司拟对外投资暨
关联交易的议案》。公司拟受让吴志平、狄峡、赵华持有的公司控股子公司上海
高昕节能科技有限公司合计 17%的股权；公司拟与董事长朱斌先生、副总经理李
勇先生等共同出资设立海南筑桐投资管理有限责任公司（拟定名，具体以工商核
名为准）；拟与总经理陈文先生等共同出资设立嘉兴筑领股权投资合伙企业（有
限合伙）（拟定名，具体以工商核名为准）。
（二）募集资金的使用情况
经核查，公司报告期内不存在募集资金使用违规的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，根据公司年度经营情况，
对公司高级管理人员的履职情况进行了核查。我们认为公司的高级管理人员执行
了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划指标。同意按照公司薪酬制
度的有关规定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。
（四）关于公司重大资产变动的情况
报告期内，公司不存在重大资产变动。
（五）关于股权激励的情况
公司 2017 年实施了限制性股票激励计划，共向 181 名对象授予 219.2 万股
股票。授予价格为 15.31 元/股。公司于 2017 年 6 月实施资本公积转增股本后对
限制性股票回购数量及回购价格进行了调整，回购价格为 5.08 元/股。公司因 2018
年、2019 年权益派发，限制性股票回购价格最终调整为 5.025 元/股。报告期内
具体情况如下：
1、2020 年 1 月 10 日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。因 5 名
激励对象离职，公司对已授予未解锁的 6.12 万股限制性股票进行了回购注销。
3、2020 年 7 月 28 日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。因 4 名
激励对象离职，公司对已授予未解锁的 3.6 万股限制性股票进行了回购注销。
4、2020 年 8 月 17 日，限制性股票激励计划第三期解锁，解锁比例为 40%
即 231.72 万股。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无需披露业绩预告或业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（八）现金分红、资本公积转增股本及其他投资者回报情况
公司 2019 年度利润分配方案为：公司拟以总股本扣减不参与利润分配的回
购股份 11,682,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）。该利润分配
方案充分考虑了公司所处的行业特点和未来资金需求等多方面因素，符合公司实
际情况。既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持
续发展的需要，保持股价的稳定性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在
损害公司和股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东均能遵守并履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2020 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其
中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 137 项。公司能
够按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规章制度的相关规定，认真履行信息披露义务，做到真实、
准确、完整、及时、公平、有效。
（十一）内部控制的执行情况
2020 年公司从公司层面即组织架构、人力资源、社会责任、企业文化及业务
层面即资金活动、采购业务、资产管理、市场与营销、研究与开发、财务报告、
合同管理、内部监督、信息系统控制、内部信息传递、全面预算两大层面建立健
全了内部控制管理体系，完成了《2020 年度内部控制评价报告》。公司的各项规
章制度、业务操作流程得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（十二）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设三个专门委员会即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。报告期内，各专门委员会能够按照《董事会专门委员会议事规则》开展工
作，勤勉履责，为公司规范运作、科学决策发挥了积极专业的作用。
五、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）听取公司管理层关于 2020 年度生产经营情况的汇报，与会计师事务
所就 2020 年年报审计结果进行沟通。
六、总体评价及建议
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和
要求，勤勉履责，发挥了独立作用。我们保持与公司董事会、监事会、管理层的
良好沟通，促进公司更加规范治理及运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
2020 年，公司为我们履职给予了大力的支持，在此我们深表感谢。2021 年，
我们将一如既往的秉持独立公正的工作原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：周波、徐甘、钟根元
2021 年 4 月 28 日
