海通证券股份有限公司
                  关于上海全筑控股集团股份有限公司
                          差异化分红事项的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）担任上海全
筑控股集团股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券持续督导机构。根据
相关法律、法规及规范性文件的规定，公司累计已回购股份不参与 2020 年度现
金分红。海通证券对全筑股份 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简
称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2018 年 10 月 31 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于
回购公司股份预案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分
社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）。2018 年 11 月 28 日，公司实施了首
次回购。

    2019 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关
于回购公司股份预案部分内容调整的议案》，对公司回购股份的用途、资金总额
和资金来源进行了调整。

  序号         调整事项                   调整前                     调整后
                                本次回购股份拟用于依法注销    本次回购股份将用于转
   1         回购股份的用途     减少注册资本或法律允许的其    换公司发行的可转换为
                                他用途                        股票的公司债券
                                本次回购资金总额为不低于人    本次回购股份总额为不
   2       回购股份的资金总额   民币5,000万元，不高于人民币   低于人民币5,000万元，
                                2亿元                         不高于人民币1亿元
                                                              本次回购股份的资金来
                                本次回购股份的资金来源为公
   3       回购股份的资金来源                                 源为公司自有资金或自
                                司自有资金
                                                              筹资金

    2019 年 5 月 7 日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》。
公司于 2019 年 4 月 30 日完成了本次股份回购。公司本次回购股份 11,682,800
股，占公司总股本的 2.17%。
    本次股份回购的股份目前存放于公司股份回购专用账户。根据《中华人民共
和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司 2020 年度权益分配实施差
异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据全筑股份 2021 年 6 月 2 日股东大会审议通过的《公司 2020 年度利润分
配预案》，2020 年度公司归属于上市公司股东的净利润 133,277,288.63 元，公司
拟以利润分配实施公告制定的股权登记日公司总股本扣除公司回购专户的股份
余额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），剩余未分配利润
结转下一年度。

    三、本次差异化分红的计算依据

    公司拟以 2020 年度实施利润分配方案的股权登记日的总股本扣减截止到实
施利润分配方案的股权登记日公司已回购的股份数量为基数进行利润分配。

    截至本核查意见出具之日，公司总股本为 538,129,334 股，扣除已回购的股
份 11,682,800 股，本次实际参与分配的股本数为 526,446,534 股。公司申请按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷(1+流通股份变动比例）。

    根据公司 2020 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金分红，无资本公积金转增股本和送红。因此，公司流通股不会发生变化，流
通股份变动比例为 0。

    虚拟分派的现金红利=实际参与分配的股本数×每股分红金额÷总股本
=526,446,534×0.03÷538,129,334≈0.0294 元／股

    以 2021 年 6 月 1 日公司股票收盘价 4.34 元为例。
    根据 2020 年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除累计回购股份后
的股份数 526,446,534 股为基数进行分配，虚拟分派计算的除权除息参考价格：
[(4.34 -0.0293)+0]÷[1+0]=4.3107 元／股。

    若按照截至本核查意见出具之日公司股本总数 538,129,334 股进行分配，实
际分派计算的除权除息参考价格：[(4.34-0.03)+0]÷[1+0]=4.31 元／股。

    上述两个价格的差异变动比例=|4.31-4.3107|/4.31=0.016%，小于 1%。

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响小于 1%，
影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规
范性文件以及全筑股份《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。