海通证券股份有限公司
关于上海全筑控股集团股份有限公司
与关联方发生关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海全筑控股集团股份
有限公司（以下简称“全筑股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对上
海全筑控股集团股份有限公司向关联方购买房产及租赁办公场所相关事项进行
了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为降低科技板块运营成本，推进公司产业科技板块孵化，促进公司“两翼一
箭”战略实施，公司拟以现金方式向关联方朱斌先生、陈文先生购买其位于上海
市沪闵路的 11 宗总建筑面积 1,645.90 平方米的办公用途不动产作为公司商用办
公场所。根据第三方评估机构的评估，该 11 宗办公用途不动产的每平方米均价
为 28,050 元人民币，交易价格依据评估价格协商确定为 46,085,200 元人民币（即
每平方米 28,000 元人民币）。
拟购买的办公用途不动产具体情况如下：
序 权利 建筑面积 单价 总价
权证编号 建筑物名称
号 人 （㎡） （元/㎡） （元）
1 朱斌 沪房地徐字（2010）第 016583 号 沪闵路 9510 号 601 172.63 28,000 4,833,640
2 朱斌 沪房地徐字（2010）第 016583 号 沪闵路 9510 号 602 112.67 28,000 3,154,760
3 朱斌 沪房地徐字（2010）第 016583 号 沪闵路 9510 号 603 114.62 28,000 3,209,360
4 朱斌 沪房地徐字（2010）第 009173 号 沪闵路 9510 号 902 112.67 28,000 3,154,760
5 朱斌 沪房地徐字（2010）第 009173 号 沪闵路 9510 号 903 114.62 28,000 3,209,360
6 朱斌 沪房地徐字（2010）第 009173 号 沪闵路 9510 号 904 114.62 28,000 3,209,360
7 朱斌 沪房地徐字（2010）第 034486 号 沪闵路 9510 号 905 223.07 28,000 6,245,960
8 朱斌 沪房地徐字（2010）第 034486 号 沪闵路 9510 号 1001 172.63 28,000 4,833,640
9 朱斌 沪房地徐字（2010）第 003661 号 沪闵路 9510 号 1005 223.07 28,000 6,245,960
10 陈文 沪房地徐字（2010）第 015279 号 沪闵路 9510 号 901 172.63 28,000 4,833,640
11 陈文 沪房地徐字（2010）第 015279 号 沪闵路 9510 号 1002 112.67 28,000 3,154,760
合计 1,645.9 46,085,200
在完成本次向关联方购买房产交易之前，前述房产由全筑股份以关联租赁方
式长期使用。其中，沪闵路 9510 号 901、902、903、904、905、1001、1002 房
产此前的关联交易授权至 2021 年 6 月 30 日止。故对于前述房产，公司延续其关
联交易授权至 2021 年 12 月 31 日止，月租金额合计为 8.93 万元。租赁具体情况
如下：
出租 建筑面积 租赁费定 租赁价格 租金支付
出租房屋地址 租赁起始日 租赁终止日
方 (㎡) 价依据 （元/月） 方式
沪闵路9510 号
朱斌 564.98 2021 年 7 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 市场价 49,300.00 按季度支付
902/903/904/905
沪闵路 9510 号
朱斌 172.63 2021 年 7 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 市场价 15,000.00 按季度支付
1001
沪闵路 9510 号
陈文 172.63 2021 年 7 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 市场价 15,000.00 按季度支付
901
沪闵路 9510 号
陈文 114.62 2021 年 7 月 1 日 2021 年 12 月 31 日 市场价 10,000.00 按季度支付
1002
合计 - 1,024.86 - - - 89,300.00
（二）关联交易履行的审议程序
1、购买房产履行的审议程序
2021 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。在关联董事朱斌先生、陈文先生回避表决的情况
下，由其余 5 位非关联董事审议通过了《关于公司购买房产暨关联交易的议案》。
表决结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事周波女士、徐甘先生、
钟根元先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时发表了
同意的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组事项；本次关联交易金额为 46,085,200 元人民币，占公司最近一期经审计净资
产的 1.995%，根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策
权限，无需提交股东大会审议。
2、租赁办公场所履行的审议程序
2021 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。在关联董事朱斌先生、陈文先生回避表决的情况
下，由其余 5 位非关联董事审议通过了《关于公司向关联方租赁办公场所的议
案》。表决结果为：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。独立董事周波女士、徐甘
先生、钟根元先生对本次关联交易出具了事前认可意见，在董事会审议该议案时
发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人：朱斌
1、基本情况
朱斌，男，中国国籍，1968 年出生，硕士学历，公司控股股东、实际控制人，
现任公司董事长。
2、与上市公司的关联关系：朱斌先生为公司实际控制人、董事长。根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.5 条规定，公司与朱斌先生构成关联关系。
（二）关联人：陈文
1、基本情况
陈文，男，中国国籍，1968 年出生，本科学历，现任公司董事、总裁。
2、与上市公司的关联关系：陈文先生为公司董事、总裁。根据《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.5 条规定，公司与陈文先生构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次购买的位于上海市徐汇区沪闵路 9510 号 6 层、9 层、10 层的 11 宗办公
用途不动产，建筑面积 1,645.90 平方米，房屋用途为办公，本次交易的房产均已
办理了不动产权证书。
朱斌先生、陈文先生就上述办公用途不动产为公司向银行借款提供了抵押担
保并办理抵押登记，并将上述办公用途不动产租赁给公司做办公场地。公司将向
银行提出解除抵押登记申请，并在办理解除抵押登记完毕后办理房产相关产权转
让登记手续。上述办公用途不动产的租赁协议将在产权转让登记手续完成后自动
终止，互无违约责任，公司于产权转让登记手续完成日起不再向朱斌先生、陈文
先生缴纳租金。
本次购买的房产产权清晰，除前述抵押登记及租赁外，上述房产不存在其他
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
（二）交易定价
1、购买房产之交易定价
定价确定方法：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京金开房地产
土地资产评估有限公司（以下简称“金开评估”）作为资产评估机构，并出具了
以 2021 年 6 月 1 日为基准日的《资产评估报告书》金开评报字[2021]第 116 号），
评估方法为市场法。根据《资产评估报告书》，截至评估基准日，相关办公用途
不动产每平方米的均价为 28,050 元人民币。评估机构主要采取交易标的资产所
在区域相同用途房产的类似出售案例，考虑房产用途、交易时间及区域等因素，
最终得到上述评估值。
本次交易的定价是以该评估报告为基础，经交易双方友好协商，确定交易价
格为人民币 28,000 元/平方米，交易总价为人民币 46,085,200 元，遵循了客观、
公平、公允的定价原则。
2、租赁办公场所之交易定价
相关关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据执行。交
易价款根据双方合同约定，根据实际租赁面积，付款安排和结算方式参照合同约
定执行。
四、关联交易协议主要内容和履约安排
（一）公司购买朱斌房屋的房屋买卖合同
1、甲方（出售方）：朱斌
2、乙方（买受方）：上海全筑控股集团股份有限公司
3、转让房产基本情况及转让单价：上海市徐汇区沪闵路 9510 号 9 宗房屋，
建 筑 总 面 积 1,360.60 平 方 米 ， 单 价 28,000.00 元 / 平 方 米 ， 总 价 为 人 民 币
38,096,800.00 元整。
4、付款方式：
双方同意按以下方式支付款项：乙方以银行汇款方式支付至甲方指定账户。
第一笔房款：甲、乙双方同意：自买卖合同签订后，于 2021 年 7 月 15 日
前，乙方向甲方支付转让总价款的 40%，即房款人民币 15,238,720.00 元。
第二笔房款：乙方于 2021 年 8 月 31 日前，支付甲方转让总价款的 50%，即
房款人民币 19,048,400.00 元。
第三笔房款：乙方于乙方取得房产产证后三日内，乙方向甲方支付剩余房款
即转让总价款 10%，即房款人民币 3,809,680.00 元。
5、房屋交付：
（1）乙方向银行提出解除抵押登记申请并由银行和甲乙双方办理解除抵押
登记完毕日起 3 日内，甲方将该房屋交付乙方并协助乙方办理房产相关产权登记
手续。
（2）交付前的物业管理费及公用事业费由甲方承担，交付后的物业管理费及
公用事业费由乙方承担。
该房产的维修基金或该房屋内有水、电、煤、有线电视等初装费及其他进户
费用已包含在转让价中不再另行结算。固定装修、附属设施设备、以及经甲乙双
方确认的家电、家具等价格已经包含在该房地产转让总价款内，甲方须保证该房
屋内附属设施、设备均能正常使用及室内装饰与本协议签订时的状况相符，下水
道通畅。
（3）交易税、费：关于该房地产交易涉及的相关费用甲乙双方明确均应按
国家规定及税务机关确认的房屋价值申报各自的交易税、费，任何一方均不得以
国家及税务机关调整交易税、费为由，拒绝履行本合同或买卖合同之义务。双方
同意，交易中所涉及的上述买卖双方的税费由各自承担并支付。
6、相关违约责任：
乙方如未按本合同第二条规定的时间付款，甲方对乙方的逾期应付款有权追
究违约责任。自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，每逾期
一天，乙方按累计应付款的 0.03%向甲方支付违约金。逾期超过 15 日，即视为
乙方不履行本合同，甲方有权解除合同，追究乙方的违约责任。
除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外，甲方如未按本合同规定的期限将该房
屋交给乙方使用或未协助乙方办理房产产证办理登记手续的，乙方有权按已交付
的房价款向甲方追究违约责任。每逾期一天，甲方按累计已付款的 0.03%向乙方
支付违约金。逾期超过 15 日，则视为甲方不履行本合同，乙方有权解除合同，
追究甲方的违约责任。
7、争议解决：各方在本合同履行过程中发生争议的，应友好协商；协商不
成的，应向该房地产所在地人民法院起诉。
（二）公司购买陈文房屋的房屋买卖合同
1、甲方（出售方）：陈文
2、乙方（买受方）：上海全筑控股集团股份有限公司
3、转让房产基本情况及转让单价：上海市徐汇区沪闵路 9510 号 2 宗房屋，
建筑总面积 285.30 平方米，单价 28,000.00 元/平方米，总价为人民币 7,988,400.00
元整。
4、付款方式：
双方同意按以下方式支付款项：乙方以银行汇款方式支付至甲方指定账户。
第一笔房款：甲、乙双方同意：自买卖合同签订后，于 2021 年 7 月 15 日
前，乙方向甲方支付转让总价款的 40%，即房款人民币 3,195,360.00 元。
第二笔房款：乙方于 2021 年 8 月 31 日前，支付甲方转让总价款的 50%，即
房款人民币 3,994,200.00 元。
第三笔房款：乙方于乙方取得房产产证后三日内，乙方向甲方支付剩余房款
即转让总价款 10%，即房款人民币 798,840.00 元。
5、房屋交付：
（1）乙方向银行提出解除抵押登记申请并由银行和甲乙双方办理解除抵押
登记完毕日起 3 日内，甲方将该房屋交付乙方并协助乙方办理房产相关产权登记
手续。
（2）交付前的物业管理费及公用事业费由甲方承担，交付后的物业管理费
及公用事业费由乙方承担。
该房产的维修基金或该房屋内有水、电、煤、有线电视等初装费及其他进户
费用已包含在转让价中不再另行结算。固定装修、附属设施设备、以及经甲乙双
方确认的家电、家具等价格已经包含在该房地产转让总价款内，甲方须保证该房
屋内附属设施、设备均能正常使用及室内装饰与本协议签订时的状况相符，下水
道通畅。
（3）交易税、费：关于该房地产交易涉及的相关费用甲乙双方明确均应按
国家规定及税务机关确认的房屋价值申报各自的交易税、费，任何一方均不得以
国家及税务机关调整交易税、费为由，拒绝履行本合同或买卖合同之义务。双方
同意，交易中所涉及的上述买卖双方的税费由各自承担并支付。
6、相关违约责任：
乙方如未按本合同第二条规定的时间付款，甲方对乙方的逾期应付款有权追
究违约责任。自本合同规定的应付款限期之第二天起至实际付款之日止，每逾期
一天，乙方按累计应付款的 0.03%向甲方支付违约金。逾期超过 15 日，即视为
乙方不履行本合同，甲方有权解除合同，追究乙方的违约责任。
除不可抗拒的自然灾害等特殊情况外，甲方如未按本合同规定的期限将该房
屋交给乙方使用或未协助乙方办理房产产证办理登记手续的，乙方有权按已交付
的房价款向甲方追究违约责任。每逾期一天，甲方按累计已付款的 0.03%向乙方
支付违约金。逾期超过 15 日，则视为甲方不履行本合同，乙方有权解除合同，
追究甲方的违约责任。
7、争议解决：各方在本合同履行过程中发生争议的，应友好协商；协商不
成的，应向该房地产所在地人民法院起诉。
（三）公司租赁朱斌房屋的租赁合同 1
1、出租房屋地址：上海市徐汇区沪闵路 9510 号 902/903/904/905
2、建筑面积：564.98m2
3、租期为：2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
4、租金：49,300 元/月
5、用途：办公
6、支付周期与时间：按季度支付，季度开始前 10 日内支付完毕。
7、支付方式：现金或银行转账
8、押金：无
9、发票：收到款项 30 日内，出租方必须将发票提供给承租方
10、下列费用（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）由承租方支付：
（1）水费（2）电费（3）煤气费（4）物业管理费（5）网络（6）电话费（7）
有线电视费
（四）公司租赁朱斌房屋的租赁合同 2
1、出租房屋地址：上海市徐汇区沪闵路 9510 号 1001
2、建筑面积：172.63m2
3、租期为：2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
4、租金：15,000 元/月
5、用途：办公
6、支付周期与时间：按季度支付，季度开始前 10 日内支付完毕。
7、支付方式：现金或银行转账
8、押金：无
9、发票：收到款项 30 日内，出租方必须将发票提供给承租方
10、下列费用（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）由承租方支付：
（1）水费（2）电费（3）煤气费（4）物业管理费（5）网络（6）电话费（7）
有线电视费
（五）公司租赁陈文房屋的租赁合同 1
1、出租房屋地址：上海市徐汇区沪闵路 9510 号 901
2、建筑面积：172.63m2
3、租期为：2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
4、租金：15,000 元/月
5、用途：办公
6、支付周期与时间：按季度支付，季度开始前 10 日内支付完毕。
7、支付方式：现金或银行转账
8、押金：无
9、发票：收到款项 30 日内，出租方必须将发票提供给承租方
10、下列费用（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）由承租方支付：
（1）水费（2）电费（3）煤气费（4）物业管理费（5）网络（6）电话费（7）
有线电视费
（六）公司租赁陈文房屋的租赁合同 2
1、出租房屋地址：上海市徐汇区沪闵路 9510 号 1002
2、建筑面积：114.62m2
3、租期为：2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
4、租金：10,000 元/月
5、用途：办公
6、支付周期与时间：按季度支付，季度开始前 10 日内支付完毕。
7、支付方式：现金或银行转账
8、押金：无
9、发票：收到款项 30 日内，出租方必须将发票提供给承租方
10、下列费用（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）由承租方支付：
（1）水费（2）电费（3）煤气费（4）物业管理费（5）网络（6）电话费（7）
有线电视费
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次购买办公用途不动产主要是为了降低科技板块运营成本，推进公司
产业科技板块孵化，促进公司“两翼一箭”战略实施，为公司在装配式技术系统、
智慧建造平台等科技赋能传统产业的布局、研发、应用等创造更好的商务办公环
境。
本次购买的办公用途不动产地处上海市徐汇区，交通便利，周边商业、银行、
医院等其他公共配套设施齐全，有较好的保值增值预期。
本次购买办公用途不动产的资金为公司自有资金，对公司日常经营及财务状
况不会产生重大影响；本次关联交易的价格是在评估值基础上交易双方协商一致
确定，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。
本次关联房产租赁系在完成向关联方购买房产之前，维持公司生产经营用房
的必要之举，系基于公司经营发展的需要，经各方协商确定，属于正常的商业交
易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定。朱斌先生、陈文先生为公
司提供办公场所，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公
司持续盈利能力及独立性造成不良影响。
六、独立董事意见
（一）向关联方购买房产相关独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）公司已就上述议案的相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有
关人员的汇报并审阅了相关材料；
（2）公司关联交易不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益的情
形，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。
综上，我们一致同意将《关于公司购买房产暨关联交易的议案》提交公司第
四届董事会第二十七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易之购买房产交易公允，合理，不存在损害公司非关联股东特别
是中小股东的利益，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。
综上，我们一致同意公司向关联方购买房产。
（二）租赁办公场所相关独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
（1）公司已就上述议案的相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关
人员的汇报并审阅了相关材料；
（2）公司关联交易不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益的情
形，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。
综上，我们一致同意将《关于公司向关联方租赁办公场所的议案》提交公司
第四届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易之办公场所租赁交易公允，合理，不存在损害公司非关联股东
特别是中小股东的利益，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。
综上，我们一致同意公司向关联方租赁办公场所。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了关联交易事项的董事会的议案、决议以及相关协议文本，访
谈了公司有关负责人。经核查，保荐机构认为：
（一）公司向关联方购买房产的关联交易事项，已经公司第四届董事会第二
十七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，公司向关联方购买房产的关联交易事项无需提交公司股东
大会审议；公司向关联方租赁办公场所的关联交易事项，已经公司第四届董事会
第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，公司向关联方租赁办公场所的关联交易事项无需提交公
司股东大会审议。两次关联交易均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易股票
上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的规定。
（二）两次关联交易均属于公司日常经营业务范围，符合公司的正常经营需
要，关联交易价格采取市场化方式定价，合作遵循自愿、平等、互惠互利、公平
公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为本次交易对
关联方形成依赖，本次交易不会影响公司独立性。
综上，保荐机构对全筑股份上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
