海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

                 募集资金相关事项监管工作函的回复




一、除本次到期的募集资金外，公司目前仍有 6 笔合计 3.024 亿元的闲置募集
资金用于临时补流。请你公司保荐机构充分核实本次无法归还募集资金的原因，
全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或挪用的
情况，是否可能继续出现无法按期归还的情形，并充分提示相关风险。

保荐机构回复：

（一）本次无法归还募集资金的原因

   针对本次未归还募集资金的原因，保荐机构访谈了公司董事会秘书、财务总
监等人员，通过公开渠道查询了 2022 年 4 月以来新冠疫情的情况，获取了公司
关于未归还募集资金原因的说明，获取了公司募集资金专户的银行对账单，抽查
了补流资金支出部分交易的会计凭证、银行转账凭证、对应合同、公司内部审批
单、发票等支持性材料。

   经保荐机构核查，本次无法归还募集资金的原因为：自 2021 年以来，公司第
一大客户出现资金流动性问题，公司持有其各类应收款项回款受到影响，给公司
营运资金造成了较大影响，使得公司资金流动性面临重大挑战；此外，房地产行
业持续低迷，银行贷款信用政策不断收紧，疫情对各企业复工造成一定影响，给
公司 4 月份其他客户项目的结算和收款带来了很大的困难，导致公司目前资金较
为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足以归还本次临时补流的募集资
金。为保证公司正常经营，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金的 1 亿元
募集资金归还至公司募集资金银行专户。

（二）全部临时补流募集资金的具体用途、实际去向，是否存在被关联方占用或
挪用的情况

   针对临时补流募集资金的具体用途、实际去向情况，保荐机构获取了与临时
 补流募集资金相关的银行对账单并核查资金去向，获取了公司对临时补流募集资
 金的具体用途、实际去向的说明。

       经保荐机构核查，截至目前，公司实际使用的用于临时补充流动资金的闲置
 募集资金金额为 38,800 万元，上述临时补流资金主要用于支付材料款、劳务人
 工费、归还银行贷款以及公司日常经营的其他开销，具体如下:

序号                   用途                    资金去向            金额（万元）
 1      支付材料采购款和劳务工人费    材料供应商、劳务工人              18,862.46
                                      员工工资、社保、办公费、员
 2      支付日常开销                                                     5,120.19
                                      工报销等日常经营开销
 3      归还贷款本金                  银行                               8,231.39
                                      支付给公司客户的投标保证金
 4      支付保证金                                                       5,486.34
                                      及履约保证金
 5      归还补流资金                  公司募集资金账户                     100.00
 6      支付利息                      非银行金融机构                       999.62
                               合计                                     38,800.00

       上述公司用于临时补流的募集资金不存在被关联方占用或挪用的情形。

 （三）是否可能继续出现无法按期归还的情形

       针对后续是否可能继续出现无法按期归还临时补流募集资金的情形，保荐机
 构访谈了公司董事会秘书、财务总监等人员，获取了公司出具的关于是否可能继
 续出现无法按期归还募集资金情形的说明，查看了公司 2021 年年度报告及截至
 目前为止的财务状况。

       经保荐机构核查，公司目前营运资金面临较大压力，若后续公司第一大客户
 公布的重组方案、其他项目应收款项回笼、筹措资金进展等情况不及预期，公司
 用于临时补流的募集资金是否能够按期归还存在一定不确定性。目前，公司已采
 取包括签订三方抵账协议抵消应付款项、选取优质房源抵偿、诉讼主张优先受偿
 权、财产保全、与在建项目所在地政府沟通开展复工谈判等多项措施积极加快应
 收款项的资金回笼；同时，公司董事会、管理层正在积极探讨其它可行的途径努
 力筹措资金，争取尽快归还用于临时补流的募集资金。保荐机构后续将对募集资
 金用于临时补充流动资金的归还情况密切关注并督促公司及时披露相关的进展
公告，敬请广大投资者注意投资风险，审慎决策。




二、2022 年 4 月 30 日，你公司披露 2021 年年度报告、2021 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告等多个公告，均未提及可能出现临时补流资金无法按期
偿还的情况。请你公司保荐机构核实前后信息披露情况，说明前期与募集资金相
关的信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否及时、到位、充分。

保荐机构回复：

（一）公司信息披露及风险提示

   针对公司资金流动性可能出现的问题，公司在《2021 年半年度报告》和《2021
年年度报告》中，对于相关事项已经做了重要风险提示。根据对公司的访谈和公
司出具的说明，其用于临时补流的募集资金在 2022 年 5 月 5 日之前存在归还的
可能性，因此未在相关公告文件中提示相关风险。

   公司《2021 年年度报告》和《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
等公告的披露的日期为 2022 年 4 月 29 日，关于无法按期归还募集资金的公告》
（临 2022-038）的披露日期为 2022 年 5 月 5 日，两次公告文件间隔 1 个交易日。
公司已对无法按期归还用于临时补流的募集资金事项及时进行了公告。在两次公
告披露期间，公司持股 5%以上股东、董监高等均无减持行为，不存在利用内幕
信息获得个人利益的主观动机和实际行为。

   综上所述，保荐机构认为，公司前期对于 2021 年度募集资金相关的信息披
露真实、准确、完整；在确认无法按期归还用于临时补流募集资金后及时进行公
告并进行了风险提示。

（二）保荐机构信息披露及风险提示

   在公司 2021 年度半年度报告公告后，保荐机构对 2021 年 1-6 月公司出现业
绩出现亏损且营业利润比上年同期下降 50%以上的情况进行了专项现场检查，
出具了《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司之专项现场
检查报告》，并在报告中提醒公司做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相
关风险，切实保护投资者利益。

   持续督导期间，保荐机构持续关注公司的日常经营状况和募集资金存放与使
用情况，并提醒公司及时归还用于临时补流的募集资金。在保荐机构发表 2021
年度募集资金存放与使用情况核查意见之前，未被告知公司可能存在无法按时归
还用于临时补流募集资金的情形。因此，保荐机构未在 2022 年 4 月 29 日出具的
《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司 2021 年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》中作相关风险提示。

   全筑股份于 2022 年 5 月 5 日公告了《关于无法按期归还募集资金的公告》
（临 2022-038）。保荐机构在知悉全筑股份无法按时归还用于补充流动资金的募
集资金后，即刻与公司相关人员进行沟通，督促提醒上市公司归还募集资金。随
后多次以邮件、访谈相关事项负责人的形式提醒及要求公司尽快归还，敦促公司
严格按照法律法规的要求执行。

   综上所述，保荐机构前期与募集资金相关的信息披露真实、准确、完整，相
关风险提示及时、到位、充分。

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