海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

                无法按期归还募集资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海

全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）公开发行可转

换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》等有关规定，对全筑股份无法按期归还用于暂时补充流动资金的募集资金事

项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次无法按期归还的募集资金暂时补充流动资金的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，公司于2020

年4月20日向社会公开发行可转换公司债券3,840,000.00张，每张面值100元，募

集资金总额为384,000,000.00元，期限为6年。此次公开发行可转换公司债券募集

资金总额扣除承销及保荐费用8,679,245.28元（不含税金额），其他发行费用

1,676,792.46元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币373,643,962.26元。上

述募集资金已于2020年4月24日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）

已进行审验，并出具了《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公

司债券认购资金实收情况验资报告》（众会验字【2020】第3906号）。

    2021年5月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1

亿元（含1亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公

司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月。

    截至本核查意见出具日，上述用于暂时补充流动资金的1亿元募集资金尚未


                                    1
归还至募集资金专户。

    二、无法按期归还募集资金的原因

    自2021年以来，公司第一大客户出现资金流动性问题，公司持有其各类应收

款项回款受到影响，给公司营运资金造成了较大影响，使得公司资金流动性面临

重大挑战；此外，房地产行业持续低迷，银行贷款信用政策不断收紧，疫情对各

企业复工造成一定影响，给公司4月份其他客户项目的结算和收款带来了很大的

困难，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足以

归还本次临时补流的募集资金。为保证公司正常经营，公司暂时无法将上述用于

暂时补充流动资金的1亿元募集资金归还至公司募集资金银行专户。

    三、公司下一步归还募集资金计划

    公司已采取包括签订三方抵账协议抵消应付第一大客户款项、选取优质房源

抵偿、诉讼主张优先受偿权、财产保全、与在建项目所在地政府沟通开展复工谈

判等多项措施积极加快应收款项的资金回笼。同时，公司董事会、管理层正在积

极探讨其它可行的途径努力筹措资金，争取尽快归还募集资金。

    四、保荐机构核查意见

    （一）保荐机构核查工作

   保荐机构在知悉全筑股份未按公告中的安排归还用于补充流动资金的募集

资金后，即刻与公司相关人员进行沟通，督促提醒上市公司按期归还募集资金。

随后多次以邮件、访谈相关事项负责人的形式提醒及要求公司尽快归还，敦促公

司严格按照法律法规的要求执行。但根据与公司相关人员沟通了解，由于公司第

一大客户出现资金流动性问题，现阶段资金周转困难、现金流紧张，无法按期归

还募集资金。保荐机构将持续跟进并督促公司尽早归还募集资金。

    （二）保荐机构核查报告出具情况说明

    1、核查结论

    全筑股份相关募集资金补充流动资金用于了支付材料款、劳务人工费等与日

                                     2
常经营相关的事项，不存在资金被实际控制人及其关联方占用的情形。由于公司

第一大客户出现资金流动性问题，未能按期将暂时补充流动资金的募集资金进行

归还。后续保荐机构将密切关注公司资金解决情况，督促公司尽快向募集资金专

户归还上述用于暂时补充流动资金的募集资金，并及时履行相关信息披露义务。

    2、风险提示

    截至本核查意见出具日，公司闲置募集资金用于暂时补充流动资金情况如下：

  募集资金来源       补流金额（万元）       补流到期日       备注
                          10,000             2022/8/2       尚未到期
2016 年度非公开发
                          3,500             2022/12/7       尚未到期
 行股票募集资金
                           500              2023/4/28       尚未到期
                          10,000             2022/5/5    已到期尚未归还

公开发行可转换公          10,000            2022/5/24    已到期尚未归还
 司债券募集资金           6,000             2022/10/11      尚未到期
                           240              2023/4/28       尚未到期


    因公司目前营运资金面临较大压力，若后续公司第一大客户公布的重组方案、

其他项目应收款项回笼情况、筹措资金进展等不及预期，上述募集资金是否能如

期归还也存在一定不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。




    （以下无正文）




                                        3