证券代码：603030        证券简称：全筑股份        公告编号：临 2022-064
债券代码：113578        债券简称：全筑转债


                   上海全筑控股集团股份有限公司
             关于放弃优先受让权暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

    上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制
    人朱斌先生将其直接持有的上海高昕节能科技有限公司（以下简称“上海高
    昕”）14%股权通过协议转让方式转让给狄峡先生，交易金额为707.00万元。
    公司作为上海高昕的控股股东，放弃本次股权转让的优先受让权。

    本次交易构成关联交易。

    本次交易不构成重大资产重组。

    本事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三十一次会
    议审议通过，独立董事已事前认可并发表明确同意的独立意见。本事项无需
    提交公司股东大会审议。

    截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与朱斌先生未发生关联交易。

    一、关联交易概述

    上海高昕系公司直接持有 68%股权的控股子公司，公司控股股东、实际控制
人朱斌先生直接持有上海高昕 14%股权，狄峡先生直接有上海高昕 11%股权。现
朱斌先生拟将其直接持有的 14%股权转让给狄峡先生，转让价格为 707.00 万元。
公司同意放弃本次股权转让的优先受让权。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次公司放
弃优先受让权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

    截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与朱斌先生未发生关联交易。

       二、关联方情况

    朱斌，男，中国国籍，1968 年出生，硕士学历，公司控股股东、实际控制人、
董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，朱斌先生为公司关联自然
人。

    经查询，截至本公告披露日，朱斌先生不是失信被执行人。

 三、关联交易标的基本情况

    本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中放弃权利（放弃优先购买
权）。

    1. 名称：上海高昕节能科技有限公司

    2. 注册地址：上海市青浦区重固镇北青公路 6725 弄 23 号-25 号

    3. 法定代表人：丛中笑

    4. 注册资本：人民币 5,050 万元

    5. 成立日期：1995 年 04 月 13 日

    6. 经营范围：从事节能技术领域内的技术服务、技术转让，建筑幕墙工程、
金属门窗工程、建筑装饰装修工程、建筑防水工程、防腐保温工程、建筑智能化
工程、环保工程、机电设备安装工程，合同能源管理，木业作业、石制作业、油
漆作业、脚手架作业、焊接作业、钣金作业，建筑设备安装，设计和生产建筑门
窗、建筑幕墙、金属材料、金属制品，建筑科技领域内的技术开发与转让，计算
机网络工程，贸易经纪与代理，物业管理，商务信息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    7．股东结构：
   上海高昕节能科技有限公司          本次交易前          本次交易后
上海全筑控股集团股份有限公司                  68.00%              68.00%
朱斌                                          14.00%                   -
狄峡                                               11.00%                     25.00%
魏信斐                                             4.00%                       4.00%
赵华                                               3.00%                       3.00%

    8. 与公司关系的说明：上海高昕为公司控股子公司。

    9. 最近一年又一期主要财务数据：

                                                            币种：人民币   单位：万元
         科目      2021 年 12 月 31 日（经审计）    2022 年 6 月 30 日（未经审计）
总资产                                31,113.55                            37,635.24
总负债                                21,425.24                            28,161.11
所有者权益                             9,688.31                             9,474.13
资产负债率                               68.86%                              74.83%
         科目          2021 年度（经审计）            2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入                              53,219.81                            21,747.11
净利润                                 1,419.55                              -214.18
   注：上述财务数据为单体报表口径

    拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
拟转让股权有优先受让权的股东均已放弃优先受让权。

    四、交易的定价情况

    本次交易定价系股东之间协商决定，14%的股权对应转让价格为人民币
707.00 万元，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    协议生效后，转让方需配合上海高昕办理相关工商登记股权变更手续，受让
方向转让方付清转让款。任何一方违反协议的，违约方应当赔偿因其违约行为而
给协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利
息、罚金和律师费用等）。协议各方同意遵守上海高昕章程，勤勉履职，贯彻上
海高昕股东会和董事会决议，享受上海高昕相应股权的责权利。

    六、关联交易对上市公司的影响
    公司放弃对上海高昕 14%股权的优先受让权，是综合考虑了目前房地产整体
市场环境及公司实际经营情况，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，
符合公司业务发展需要。本次交易完成后，公司的合并报表范围未发生变化，未
新增关联方，不会产生同业竞争，本次放弃优先受让权事宜不会对公司财务状况
和经营成果带来重大影响。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    （一）本次交易已经公司第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第三
十一次会议审议通过，关联董事朱斌先生回避表决。独立董事已事前认可并发表
明确同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可声明，并发表如下独立意见：
我们认为鉴于目前房地产整体市场环境及公司实际经营情况，公司本次放弃对上
海高昕 14%股权的优先受让权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联
董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，
我们同意该事项。

    （三）保荐机构意见

    经核查，全筑股份放弃控股子公司优先受让权的关联交易事项符合公正、公
平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未
来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事
项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决，
独立董事已发表事前认可意见和明确同意意见，表决程序合法合规，符合《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规的相关要求，也符合《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对全筑股份上述关联交易事项无异议。




    特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会

                  2022 年 7 月 29 日