海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司
2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金永
久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”或“公司”）2016年度非公
开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续
督导》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，
对全筑股份募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1501号）核准，由主承销商国信证
券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）17,361,111股，发行价格28.80
元/股，募集资金总额为人民币499,999,996.80元，扣除主承销商承销佣金及保荐
费 用 共 计 11,160,000.00 元 后 ， 于 2016 年 9 月 8 日 存 入 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户
488,839,996.80元；另扣减其他上市费用人民币480,000.00元后，实际募集资金净
额为人民币488,359,996.80元。上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具众会验字（2016）第5840号验资报告。公司对募集资金
采取了专户存储制度。
二、募投项目情况
根据公司2016年度非公开发行股票预案，该次发行募集资金投资项目情况如
下：
单位：万元
1
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 全生态家居服务平台（一期） 21,122.00 21,000.00
2 设计一体化及工业化装修项目 8,995.00 8,150.00
3 信息化建设项目 3,610.27 2,350.00
4 区域中心建设项目 3,836.02 3,500.00
5 偿还银行贷款及补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 52,563.29 50,000.00
三、募集资金实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
单位:万元
募集资金总额 50,000.00
累计变更用途的募集资金总额 3,436.14
已累计使用募集资金总额 32,373.93
序 是否已变 募集资金承 调整后投 截止日累 项目 募集资金
承诺投资项目 所处状态
号 更项目 诺投资总额 资总额 计投资额 进度 节余金额
全生态家居服务
1 否 21,000.00 21,000.00 7,922.82 37.73% 13,077.18 拟终止
平台（一期）
设计一体化及工
2 否 8,150.00 8,150.00 8,150.00 100% 0.00 拟结项
业化装修项目
3 信息化建设项目 否 2,350.00 2,350.00 2,350.00 100% 0.00 拟结项
区域中心建设项
4 是 3,500.00 63.86 63.86 已终止 0.00 -
目
偿还银行贷款及
5 否 15,000.00 13,887.25 13,887.25 100% 0.00 -
补充流动资金
合计 50,000.00 45,451.11 32,373.93 - 13,077.18 -
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2020 年 7 月 24 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常
运行的前提下，同意公司使用不超过 5,700 万元（含 5,700 万元）的部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12
个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于 2020 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十
一次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
2
在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过 1 亿元（含 1 亿元）
的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于 2020 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过 3,500 万
元（含 3,500 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于 2021 年 8 月 3 日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过 1 亿元（含
1 亿元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议
批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于 2021 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十四次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过 3,500
万元（含 3,500 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第四十次会议和第四届监事会
第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用不超过 740
万元（含 740 万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司
董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金 13,322.50 万元用于补充流
动资金，尚未归还至募集资金专户。
（三）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
3
公司 2016 年 9 月 26 日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第
二十三次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，
公司拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，
对不最高超过人民币 2.5 亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本
型理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，
以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投
资计划及实际使用情况逐步递减。单项保本型理财产品期限最长不超过一年。
公司于 2017 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高不超过人
民币 2 亿元（含 2 亿元）的闲置募集资金投资银行保本型理财产品。在上述额度
内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续十二
个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐
步递减。单项保本型理财产品期限最长不超过一年。
（四）节余募集资金使用情况
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案》。公司经审慎论证，决定终止部分 2016 年非公开发行
股票募投项目即“区域中心建设项目”，并将剩余募集资金 34,361,376.82 元（含
利息收入和理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久
补充流动资金。该事项已经 2020 年年度股东大会审议通过。
（五）募集资金使用的其他情况
公司于 2019 年 4 月 1 日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《关
于公司募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全生态家居服务平台（一期）”
“设计一体化及工业化装修项目”“信息化建设项目”“区域中心建设项目”的
建设完成期由 2018 年 12 月 31 日延长至 2020 年 12 月 31 日。
4
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司 2016 年非公开发行股份部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全
生态家居服务平台（一期）”“信息化建设项目”的建设完成期由 2020 年 12
月 31 日延长至 2022 年 12 月 31 日。
四、本次结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况
（一）本次结项及终止的募投项目募集资金使用情况
1、设计一体化及工业化装修项目截至 2020 年 12 月已实施完成，该项目拟
使用募集资金金额为 8,150.00 万元，累计投入募集资金 8,150.00 万元，未产生结
余募集资金。
2、信息化建设项目截至 2021 年 12 月已实施完成，该项目拟使用募集资金
金额为 2,350.00 万元，累计投入募集资金 2,350.00 万元，未产生结余募集资金。
3、全生态家居服务平台（一期）截至 2022 年 6 月，该项目拟使用募集资金
金额为 21,000.00 万元，已累计投入募集资金 7,922.82 万元，产生结余募集资金
13,077.18 万元，该项目已经为公司孵化了“筑翼云——装饰行业产业互联网赋
能平台”“筑立方——智慧建筑及智慧运营一体化解决方案”等多个业内领先的
产品和项目，部分达到项目立项预期。
（二）本次结项及终止的募投项目募集资金结余情况
公司 2016 年非公开发行募集资金净额 50,000.00 万元，调减募投 “偿还银
行贷款及补充流动资金”1,112.75 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，已累计使用
35,810.07 万元（含变更用途的募集资金 3,436.14 万元），均用于募投项目，结余
募集资金（包括募投项目“全生态家居服务平台（一期）”尚未投入金额及募集
资金历年利息收入、理财收益）为 13,879.53 万元。
上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、
归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被
控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。
五、本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的
5
原因
（一）本次募投项目结项的原因
1、“设计一体化及工业化装修项目”“ 信息化建设项目”结项的原因
公司拟对“设计一体化及工业化装修项目”“ 信息化建设项目”结项是基于
上述募投项目均已完成并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目可以结项。
2、“全生态家居服务平台（一期）”项目终止的原因
公司 2016 年度非公开发行募投项目“全生态家居服务平台（一期）”包括“定
制装修服务模块”和“专业化家居服务模块”两部分系基于公司 SKU 产品数据
为客户提供基于标准化的个性化服务。该项目已经为公司孵化出“筑翼云——装
饰行业产业互联网赋能平台”“筑立方——智慧建筑及智慧运营一体化解决方案”
等多个业内领先的产品和项目，部分达到立项预期。该项目拟使用募集资金金额
为 21,000.00 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，实际已累计投入募集资金 7,922.82
万元，产生结余募集资金 13,077.18 万元。
鉴于 2021 年以来，恒大集团出现流动性问题，公司持有其各类应收款项回
款及应收票据兑付受到影响，给公司营运资金造成了较大影响，使得公司流动性
面临枯竭的风险。公司 2016 年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为
13,322.50 万元，其中一笔 10,000 万元于 2022 年 8 月 2 日已到期；2020 年度公
开发行可转债募集资金暂时补充流动资金金额为 26,005.00 万元，其中一笔
10,000 万元于 2022 年 5 月 5 日已到期，另一笔 10,000 万元于 2022 年 5 月 24 已
到期，目前上述临时补流到期资金均尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归
还的 30,000 万元外，仍有 9,327.50 万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。
2022 年 6 月 1 日至本核查意见披露日，公司有四笔贷款到期展期，展期金额分
别为 6,658 万元、4,550 万元、3,000 万元、13,000 万元，总计 27,208 万元。由于
公司应收款项回收困难，导致对供应商的应付款项支付出现逾期，公司被诉讼案
件数量持续增加，截至本核查意见披露日，公司审理中的票据追索权、票据利益
返还请求权、票据付款请求案件被诉金额约 14,467.35 万元，审理中的保理合同
纠纷案件被诉金额约 9,755.23 万元，两类总计约 24,222.58 万元。截至 2022 年 6
6
月 30 日，公司短期借款 79,711.41 万元，长期借款 3,479.59 万元，货币资金
44,764.56 万元，其中受限货币资金 30,632.71 万元，公司未受限的货币资金对应
的现金短债比仅为 17.73%。此外，房地产行业持续低迷，银行贷款不断收紧，
疫情对公司复工造成一定影响，给公司项目的结算和收款带来了很大的困难，导
致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限货币资金不足。
综上所述，在当前形势下，公司已不再具备继续推进募投项目“全生态家居
服务平台（一期）”的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公
司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。
（二）本次募集资金直接永久补充流动资金的原因
本次结余募集资金共计 13,879.53 万元，截至 2022 年 6 月 30 日，总计
13,322.50 万元用于补充流动资金，尚未归还至募集资金专户。
公司 2016 年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额为 13,322.50 万元，
其中一笔 10,000 万元的于 2022 年 8 月 2 日到期， 2020 年度公开发行可转债募
集资金暂时补充流动资金金额为 26,005.00 万元，其中一笔 10,000 万元的于 2022
年 5 月 5 日到期，另一笔 10,000 万元的于 2022 年 5 月 24 到期，目前均未按时
归还。除了上述未按时归还的 30,000 万元外，仍有 9,327.50 万元募集资金尚处
补充流动资金状态。
上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、
归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被
控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。
受恒大集团流动性问题影响，公司目前资金紧张，且面临大量因支付逾期导
致的诉讼。2022 年 6 月 1 日至本核查意见披露日，公司有四笔贷款总计 27,208
万元到期展期。截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款 79,711.41 万元，长期借
款 3,479.59 万元，货币资金 44,764.56 万元，其中受限货币资金 30,632.71 万元，
公司未受限的货币资金对应的现金短债比仅为 17.73%。鉴于公司流动性几近枯
竭的风险，为了化解危机、摆脱困境，公司拟将结项及终止后的结余募集资金共
7
计 13,879.53 万元不再归还至募集资金专项账户，直接永久补充流动资金，用于
公司日常生产经营及业务发展。
六、募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金对公司
的影响
本次关于 2016 年度公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永
久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况，尤
其是流动性困境而做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全部
用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对流动资
金的需求，降低经营风险，符合公司长期发展战略，符合公司及股东的利益。本
次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补流后，公司 2016 年度非公
开发行股票的募集资金将全部使用完毕。
七、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2016 年度非公开发行
募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的议案》。公司拟
对“设计一体化及工业化装修项目”“ 信息化建设项目”结项；对“全生态家
居服务平台（一期）项目”进行终止。公司拟将结项及终止后的结余募集资金共
计 13,879.53 万元不再归还至募集资金专项账户，直接永久补充流动资金，用于
公司日常生产经营及业务发展。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终
止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是根据实际情况作出的审慎
决定，其中“设计一体化及工业化装修项目”“ 信息化建设项目”结项是基于
上述募投项目均已完成并达到预定可使用状态，相关款项已结清；终止“全生态
家居服务平台（一期）”项目并将结余募集资金直接永久补充流动资金是基于公
8
司流动性困境下，为了保障公司日常经营需要。结余募集资金直接永久补流后将
用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的
实际发展需要，提高资金使用效率。本事项审批程序合法有效，不存在损害公司
及股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次关于 2016 年度公开发行募投项目结项及终止并
将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是公司基于当前所面临的不利局
面，为化解危机、摆脱困境做出的判断和决策，符合商业逻辑，不存在恶意侵占
募集资金或者损害上市公司利益的情况，符合公司发展的需要。该事项履行了必
要的审议程序，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意该事项并同意将
其提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
当前，公司受房地产政策调控、恒大流动性问题和疫情防控三重影响，流动
性已出现较大危机，且面临大量诉讼风险。2021年以来，公司第一大客户出现资
金流动性问题，公司持有其各类应收款项回款及应收票据兑付受到影响，给公司
营运资金造成了较大影响，使得公司流动性面临枯竭的风险。此外，房地产行业
持续低迷，银行贷款不断收紧，疫情对公司复工造成一定影响，给公司项目的结
算和收款带来了很大的困难，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的
不受限货币资金严重不足。
公司募投项目中“设计一体化及工业化装修项目”、“信息化建设项目”的结
项是基于上述募投项目均已完成并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目
可以结项。在“全生态家居服务平台（一期）”项目中，公司已不再具备继续推
进此募投项目的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的利益，公司管理
层审慎研究决定对募投项目项目结项及终止。因此，保荐机构同意公司对2016
9
年度非公开发行募投项目结项及终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
前述剩余募集资金中，部分正处于暂时性补充流动资金的状态。补充流动资
金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支
付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关
联方占用或挪用的情形。根据公司实际情况：一方面，公司实际现金流情况已难
以筹集足够资金完成暂时性补流资金的归还；另一方面，鉴于募集资金专户存在
较大被冻结的风险，若实施归还可能引致更大的资金流动性风险。因此，关于前
述补流状态的资金，公司计划不再归还至专户，而直接永久补充流动资金。
全筑股份将2016年度公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接
永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同
意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，募集资金
的使用不存在变相损害股东利益的情况。全筑股份将上述募集资金投资项目的结
余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，有利于提高募集资金的
使用效率，不会损害股东的利益，符合公司的发展需要。公司已经出现严重的经
营困难和流动性风险，结项募投项目并将剩余募集资金直接永久补流，是合理的
商业决策，不存在恶意侵占募集资金或故意损害上市公司股东利益的情况，暂时
补充流动资金的募集资金也不存在被控股股东占用的情形。
综上，保荐机构对全筑股份2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结
余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司
2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张子慧 雷浩
海通证券股份有限公司
年 月 日
11
