海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券募投项目结项并将结余募集 资金永久补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为上海 全筑控股集团股份有限公司(以下简称“全筑股份”或“公司”)2020年度公开 发行可转换公司债券的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号 ——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 有关规定,对全筑股份募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金 的事项进行了审慎核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕371号)核准,公司于2020 年4月20日向社会公开发行可转换公司债券3,840,000张,每张面值100元,募集资 金总额为384,000,000.00元,期限为6年。此次公开发行可转换公司债券募集资金 总 额 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 8,679,245.28 元 ( 不 含 税 金 额 ), 其 他 发 行 费 用 1,676,792.46元(不含税金额),实际募集资金净额为人民币373,643,962.26元。上 述募集资金已于2020年4月24日全部到位,众华所已进行审验,并出具了《上海 全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验 资报告》(众会验字【2020】第3906号)。公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募投项目情况 根据公司2020年度公开发行可转债预案,该次发行募集资金投资项目情况如 下: 单位:万元 1 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 恒大集团全装修工程项目 39,621.32 23,400.00 2 宝矿集团全装修工程项目 16,348.62 10,000.00 3 中国金茂全装修工程项目 6,484.61 5,000.00 合计 62,454.55 38,400.00 三、募集资金实际使用情况 (一)募投项目的资金使用情况 单位:万元 募集资金总额 38,400.00 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 11,014.83 募集资金 序 是否已变 调整后投 截止日累 募集资金节 承诺投资项目 承诺投资 项目进度 所处状态 号 更项目 资总额 计投资额 余金额 总额 恒大集团全装 1 否 23,400.00 23,400.00 4,667.38 19.95% 18,732.62 拟结项 修工程项目 宝矿集团全装 2 否 10,000.00 10,000.00 3,507.81 35.08% 6,492.19 拟结项 修工程项目 中国金茂全装 3 否 5,000.00 5,000.00 2,839.63 56.79% 2,160.37 拟结项 修工程项目 合计 38,400.00 38,400.00 11,014.83 - 27,385.17 - 注:1、恒大集团全装修工程项目总投资 39,621.32 万元,其中募集资金拟投入 23,400.00 万元。截至 2022 年 6 月 30 日,公司已累计通过募集资金账户投入募集资金 4,667.38 万元, 通过商票投入 19,693.99 万元,合计 24,361.37 万元。累计投资金额实际已超过募集资金承诺 投资总额,项目进度实质已达到 100%; 2、宝矿集团全装修工程项目总投资 16,348.62 万元,其中募集资金拟投入 10,000.00 万 元。公司在发行可转债时均已签署包含上述所有工程项目的协议。但在项目推进过程中,疫 情的持续,严重影响甲方高端类酒店运营及办公租赁业务发展,原合同约定的工程项目数量 进行了缩减。截至 2022 年 6 月 30 日,该项目下工程项目均已验收结项并基本完成募集资金 支付,结余募集资金 6,492.19 万元; 3、中国金茂全装修工程项目总投资 6,484.61 万元,其中募集资金拟投入 5,000.00 万元。 截至 2022 年 6 月 30 日,公司已累计通过募集资金账户投入募集资金 2,839.63 万元,通过商 票投入 2,414.23 万元,合计 5,253.86 万元。累计投资金额实际已超过募集资金承诺投资总额, 项目进度实质已达到 100%。 (二)募投项目先期投入及置换情况 2 公司于 2020 年 5 月 8 日召开了第四届董事会第四次会议,审议通过《关于 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资 金 92,298,182.03 元置换前期已预先投入的自筹资金。 公司于 2020 年 5 月 8 召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于使 用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司使用承 兑汇票支付(或背书转让支付)募集资金投资项目中涉及的款项。 (三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2020 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保募集资金项目正 常运行的前提下,同意公司使用不超过 2 亿元(含 2 亿元)的部分闲置募集资金 暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月, 到期归还至相应募集资金专用账户。 公司于 2020 年 10 月 16 日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事 会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司使用不超过 6000 万元(含 6000 万元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公 司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。 公司于 2021 年 5 月 6 日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事 会第十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司使用不超过 1 亿元 (含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会 审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。 公司于 2021 年 5 月 25 日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事 会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司使用不超过 1 亿元 3 (含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会 审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。 公司于 2021 年 8 月 3 日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事 会第十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司使用不超过 1 亿元 (含 1 亿元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会 审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。 公司于 2021 年 10 月 12 日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监 事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司及全资子公司 上海全筑装饰有限公司(以下简称“全筑装饰”)使用不超过 6000 万元(含 6000 万元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议批 准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。 公司于 2021 年 12 月 8 日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事 会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司使用不超过 3500 万元(含 3500 万元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公 司董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。 公司于 2022 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第四十次会议和第四届监事会 第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,在确保募集资金项目正常运行的前提下,同意公司使用不超过 240 万元(含 240 万元)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司 董事会审议批准之日起不超过 12 个月,到期归还至相应募集资金专用账户。 截至 2022 年 6 月 30 日,公司使用闲置募集资金 26,005.00 万元用于补充流 动资金,尚未归还至募集资金专户。 (四)募集资金使用的其他情况 4 公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十二会议,议通过《关于公 司 2020 年公开发行可转换公司债券募投项目延期的议案》。公司结合目前募集 资金投资项目的实施进度情况,在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模 不发生变更的情况下,拟将募投项目“恒大集团全装修工程项目”“宝矿集团全 装修工程项目”“中国金茂全装修工程项目”的建设完成期由 2020 年 12 月 31 日延长至 2022 年 12 月 31 日。 四、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况 (一)本次结项的募投项目募集资金使用情况 1、恒大集团全装修工程项目总投资 39,621.32 万元,其中募集资金拟投入 23,400.00 万元,募集资金主要用于该项目的材料费、人工费等。截至 2022 年 6 月 30 日,上述工程项目均已完工结算,公司已累计通过募集资金账户投入募集 资金 4,667.38 万元,募集资金账户结余募集资金 18,732.62 万元。考虑付款周期 匹配,公司部分采用恒大商票背书或开具商票给供应商的方式,总计 19,693.99 万元。该项目以募集资金及商票方式支付总计 24,361.37 万元,已达到募集资金 承诺投资总额要求。 2、宝矿集团全装修工程项目总投资 16,348.62 万元,其中募集资金拟投入 10,000.00 万元。公司在发行可转债时均已签署包含上述所有工程项目的协议, 但在项目推进过程中,疫情的持续,严重影响甲方高端类酒店运营及办公租赁业 务发展,甲方对原合同约定的工程项目数量进行了缩减。目前该项目下工程项目 均已验收结项并基本完成募集资金支付。截至 2022 年 6 月 30 日,公司已累计投 入募集资金 3,507.81 万元,结余募集资金 6,492.19 万元。 3、中国金茂全装修工程项目总投资 6,484.61 万元,其中募集资金拟投入 5,000.00 万元。截至 2022 年 6 月 30 日,公司已累计通过募集资金账户投入募集 资金 2,839.63 万元,募集资金账户结余募集资金 2,160.37 万元。为保证付款账期 匹配,公司已先行开具商票 2,414.23 万元承担支付义务,该项目以募集资金及商 票方式支付总计 5,253.86 万元,已达到募集资金承诺投资总额要求。 5 (二)本次结项的募投项目募集资金结余情况 公司 2020 年度公开发行可转债募集资金总额 38,400.00 万元,截至 2022 年 6 月 30 日,已累计使用 11,014.83 万元,均用于募投项目,结余募集资金(包括 尚未投入金额及募集资金历年利息收入、理财收益)为 27,385.17 万元。 上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、 归还贷款本金、支付保证金及支付利息,公司用于临时补流的募集资金不存在被 控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。 五、本次募投项目结项的原因 (一)宝矿集团全装修工程项目结项的原因 公司拟对“宝矿集团全装修工程项目”结项是基于因疫情的持续,严重影响 甲方高端类酒店运营及办公租赁业务发展,甲方对原合同约定的工程项目数量进 行了缩减。目前该项目下工程项目均已验收结项并基本完成募集资金支付。 (二)“恒大集团全装修工程项目”“中国金茂全装修工程项目”结项的原 因 公司拟对“恒大集团全装修工程项目”“中国金茂全装修工程项目”结项是 基于募投项目下的各子项目施工均已完工且通过甲方竣工验收。恒大项目已累计 使用募集资金支付 4,667.38 万元,由于恒大集团均采用商票支付工程款,考虑 付款周期匹配,公司部分采用恒大商票背书或开具商票给供应商的方式,总计 19,693.99 万元。该项目以募集资金及商票方式支付总计 24,361.37 万元,已达 到募集资金承诺投资总额要求。金茂项目已累计使用募集资金支付 2,839.63 万 元,为保证付款账期匹配,公司已先行开具商票 2,414.23 万元承担支付义务, 该项目以募集资金及商票方式支付总计 5,253.86 万元,已达到募集资金承诺投 资总额要求。 鉴于 2021 年以来,公司第一大客户出现资金流动性问题,公司持有其各类 应收款项回款及应收票据兑付受到影响,给公司营运资金造成了较大影响,使得 公司资金流动性面临枯竭的风险。公司 2016 年度非公开发行募集资金暂时补充 6 流动资金金额 14,000 万元,其中一笔 10,000 万元的于 2022 年 8 月 2 日到期, 2020 年度公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金金额 26,240 万元,其中一 笔 10,000 万元的于 2022 年 5 月 5 日到期,另一笔 10,000 万元的于 2022 年 5 月 24 到期,目前均未按时归还。除了上述未按时归还的 30,000 万元外,仍有 10,240 万元募集资金尚处补充流动资金状态,其中 9,500 万元将于今年年底前 到期。2022 年 6 月至本核查意见披露日,公司有四笔贷款到期展期,展期金额 分别为 6,658 万元、4,550 万元、3,000 万元、13,000 万元,总计 27,208 万元。 由于公司应收款项回收困难,导致对供应商的应付款项支付出现逾期,公司被诉 讼案件数量持续增加,2020 年 6 月至本核查意见披露日,公司审理中的票据追 索权、票据利益返还请求权、票据付款请求案件被诉金额约 14,467.35 万元,审 理中的保理合同纠纷案件被诉金额约 9,755.23 万元,两类总计约 24,222.58 万 元。截至 2022 年 6 月 30 日,公司短期借款 79,711.41 万元,长期借款 3,479.59 万元,货币资金 44,764.56 万元,其中受限货币资金 30,632.71 万元,公司未 受限的货币资金对应的现金短债比仅为 17.73%。此外,房地产行业持续低迷, 银行贷款信用政策不断收紧,疫情对公司复工造成一定影响,给公司项目的结算 和收款带来了很大的困难,导致公司目前资金较为紧张,可供经营活动支出的不 受限货币资金不足。 另外,公司商票逾期,同时存在商票被多次背书、供应商起诉等情况,募集 资金可能存在无法按原用途使用的风险,客观上公司难以使用募集资金账户支付。 待项目结项后,公司将以自有资金承担相应的支付义务,因此公司拟将该两个项 目予以结项。 六、本次募集资金直接永久补充流动资金的原因 本次结余募集资金共计 27,385.17 万元,截至 2022 年 6 月 30 日,总计 26,005.00 万元用于补充流动资金,尚未归还至募集资金专户。 公司 2016 年度非公开发行募集资金暂时补充流动资金金额 14,000 万元,其 中一笔 10,000 万元的于 2022 年 8 月 2 日到期,2020 年度公开发行可转债募集资 金暂时补充流动资金金额 26,240 万元,其中一笔 10,000 万元的于 2022 年 5 月 5 7 日到期,另一笔 10,000 万元的于 2022 年 5 月 24 到期,目前均未按时归还。除 了上述未按时归还的 30,000 万元外,仍有 10,240 万元募集资金尚处补充流动资 金状态,其中 9,500 万元将于今年年底前到期。上述补充流动资金金额已全部用 于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及支付 利息,公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用 的情形。 受恒大集团流动性问题影响,公司目前资金紧张,且面临大量因支付逾期导 致的诉讼。2022 年 6 月 1 日至本核查意见披露日,公司有四笔贷款总计 27,208 万元到期展期。截至 2022 年 6 月 30 日,公司短期借款 79,711.41 万元,长期借 款 3,479.59 万元,货币资金 44,764.56 万元,其中受限货币资金 30,632.71 万元, 公司未受限的货币资金对应的现金短债比仅为 17.73%。鉴于公司资金流动性紧 张,为了化解危机、摆脱困境,公司拟将结项及终止后的结余募集资金共计 27,385.17 万元不再归还至募集资金专项账户,直接永久补充流动资金,用于公 司日常生产经营及业务发展。 七、募投项目结项后结余募集资金的使用计划 基于当前公司所面临的不利局面,为化解危机、摆脱困境,公司拟将结余募 集资金 27,385.17 万元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还至 募集资金专项账户,而直接永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发 展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用,公司将注销存放该项目募集资金 的专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专 户存储三方监管协议》随之终止。 八、结余募集资金直接永久补流对公司的影响 本次关于 2020 年度公开发行可转债募投项目结项及终止并将结余募集资金 直接永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情 况,尤其是流动性困境而做出的审慎决定,不会对公司生产经营产生不利影响, 不存在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后, 将全部用于公司日常生产经营,有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对 8 流动资金的需求,降低经营风险,符合公司长期发展战略,符合公司及股东的利 益,不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关 规定。本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补流后,公司 2020 年度公开发行可转债的募集资金将全部使用完毕。 九、相关审核及批准程序及专项意见 (一)董事会意见 公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于 2020 年度公开发行可 转债募投项目结项并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告》。公司拟对 “恒大集团全装修工程项目”、“宝矿集团全装修工程项目”、“中国金茂全装 修工程项目”进行结项。鉴于公司流动性紧张,为了化解危机、摆脱困境,公司 拟将结项及终止后的结余募集资金共计 27,385.17 万元不再归还至募集资金专项 账户,直接永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发展。 (二)独立董事意见 公司本次 2020 年度公开发行可转债募投项目结项并将结余募集资金直接永 久补充流动资金事项是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定,是基 于募投项目均已完工并已履行完毕支付义务,该结余募集资金直接永久补流后将 用于与主营业务相关的生产经营活动,使募集资金的使用更加契合公司现阶段的 实际发展需要,提高资金使用效率,符合全体股东的利益,不存在损害中小股东 利益的情形。本事项审批程序合法有效,不存在损害公司及股东利益的情形。因 此,独立董事一致同意该事项,并同意将其提交公司股东大会审议。 (三)监事会意见 公司监事会认为: 公司本次关于 2020 年度公开发行可转债募投项目结项并将结余募集资金直 接永久补充流动资金是基于项目均已完工并已履行完毕支付义务,并考虑当前所 面临的不利局面,为化解危机、摆脱困境做出的判断和决策,符合商业逻辑,不 存在恶意侵占募集资金或者损害上市公司利益的情况,符合公司发展的需要。该 9 事项履行了必要的审议程序,不存在损害股东利益的情况。因此,监事会同意该 事项并同意将其提交公司股东大会审议。 九、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 当前,公司受房地产政策调控、恒大流动性问题和疫情防控三重影响,流动 性已出现较大危机,且面临大量诉讼风险,叠加房地产行业持续低迷,银行贷款 不断收紧,疫情给公司项目的结算和收款带来了很大的困难,导致公司目前供经 营活动支出的不受限货币资金严重不足。 在公司募投项目中, 宝矿集团全装修工程项目”结项是基于因疫情的持续, 严重影响甲方高端类酒店运营及办公租赁业务发展,甲方对原合同约定的工程项 目数量进行了缩减。目前该项目下工程项目均已出具结项报告、验收结项并基本 完成募集资金支付,已达到项目结项条件。 “恒大集团全装修工程项目”“中国金茂全装修工程项目”的结项是基于募 投项目下的各子项目施工均已完工且通过甲方竣工验收,且公司实际承担的支付 票据金额已经达到募集资金承诺投资总额,公司实际已达到项目结项条件。 针对公司对募投项目进行结项事宜,保荐机构获取了公司商票背书项目的已 付款商票票号清单和已结项项目的结项报告,并对相关募投项目中的主要执行人 员进行了访谈。保荐机构认为公司在2020年公开发行可转债募投项目中公司承做 的工程均已完工并承担了支付义务,在较为危急的局面之下,对于原募投项目进 行结项,并将剩余募集资金永久补充流动资金。 前述剩余募集资金中,部分正处于暂时性补充流动资金的状态。补充流动资 金已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保 证金及支付利息,公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方 占用或挪用的情形。根据公司实际情况:一方面,公司实际现金流情况已难以筹 集足够资金完成暂时性补流资金的归还;另一方面,鉴于募集资金专户存在较大 被冻结的风险,若实施归还可能引致更大的资金流动性风险。因此,关于前述补 10 流状态的资金,公司计划不再归还至专户,而直接永久补充流动资金。 全筑股份将2020年度公开发行可转换公司债券募投项目结项并将结余募集 资金永久补充流动资金已经公司董事会审议通过,监事会、独立董事均发表了明 确同意意见,该事项尚需提交公司股东大会审议,履行了必要的法律程序,募集 资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。全筑股份将上述募集资金投资项目 的结余募集资金永久补充流动资金,用于公司生产经营活动,有利于提高募集资 金的使用效率,不会损害股东的利益,符合公司的发展需要。公司已经出现严重 的经营困难和流动性风险,结项募投项目并将剩余募集资金直接永久补流,是合 理的商业决策,不存在恶意侵占募集资金或故意损害上市公司股东利益的情况, 暂时补充流动资金的募集资金也不存在被控股股东占用的情形。 综上,保荐机构对全筑股份2020年度公开发行可转换公司债券募投项目结项 并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 (以下无正文) 11 (本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司 2020年度公开发行可转换公司债券募投项目结项并将结余募集资金永久补充流 动资金的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 张子慧 雷浩 海通证券股份有限公司 年 月 日 12