全筑股份：重大资产出售暨关联交易预案摘要2022-09-14
A 股简称：全筑股份 A 股代码：603030 上市地点：上海证券交易所
上海全筑控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 丛中笑
地址 上海市徐汇区柳州路****弄**号**室
2022 年 9 月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连
带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
将暂停转让在上海全筑控股集团股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的交易标的相关
财务数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评
估。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待履行相关程序。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意
见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具下述声明和承诺：
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向全筑股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及
作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，
1
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以
及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给全筑股份或投资者
造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证向全筑股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任；
3、本人承诺，若本人违反上述承诺给全筑股份、投资者或者中介机构造成
损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任。
2
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
一、上市公司声明 ................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................... 5
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 6
三、本次交易的性质 ............................................................................................... 7
四、标的资产的定价依据、交易作价 ................................................................... 7
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 8
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ....................................................... 9
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................... 9
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 14
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 14
十、本次交易预计将新增关联方资金占用 ......................................................... 16
十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................. 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 18
二、其他与本次重组相关的风险 ......................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 21
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 21
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 21
三、本次交易的方案概况 ..................................................................................... 22
四、本次交易的性质 ............................................................................................. 23
五、标的资产的定价依据、交易作价 ................................................................. 23
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 24
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ..................................................... 25
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般简称
《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
预案、本预案、重组预案 指
联交易预案》
全筑股份、上市公司、公
指 上海全筑控股集团股份有限公司
司、本公司
上市公司控股股东、实际控
指 朱斌
制人
全筑装饰、标的公司 指 上海全筑装饰有限公司
标的资产 指 上海全筑装饰有限公司 81.5%股权
交易对方 指 丛中笑
本次交易、本次重组、本次
全筑股份拟向丛中笑协议转让其所持有的全筑装饰
重大资产重组、本次重大资 指
81.5%股权
产出售
国盛海通 指 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
全筑同兴 指 深圳全筑同兴装饰工程有限公司
筑仁环保 指 上海筑仁环保科技有限公司
《上海全筑控股集团股份有限公司与丛中笑之重大资
《框架协议》 指
产出售框架协议》
报告期、最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-6 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日以及 2022 年
报告期各期末 指
6 月 30 日
评估基准日 指 2022 年 6 月 30 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
4
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易对方
本次交易对方为丛中笑。
（二）转让标的
本次交易的标的资产为全筑装饰 81.50%股权。
（三）交易方式
公司拟向丛中笑出售全筑装饰 81.50%股权，交易完成后，公司将不再持有
全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全
部交易对价。
（四）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益或
亏损由丛中笑按照受让股权比例享有或承担。
（五）滚存未分配利润安排
标的公司于评估基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，
在交割日前不得分配。交割日后，丛中笑按受让股权比例依法享有标的公司的
滚存未分配利润。
（六）业绩承诺及利润补偿
本次交易不涉及业绩承诺及利润补偿。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人已出具《关于股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、为解决个人股权质押问题，化解股权质押风险，本人拟通过除集合竞
价以外的方式减持不超过全筑股份 17,400,000 股股票（占总股本的 3.00%），若
此期间公司有股本变动事项，减持股份数、股权比例将相应调整。减持期间为
2022 年 9 月 14 日至 2022 年 12 月 13 日（窗口期不减持）。在按照上述计划减持
公司股份期间，本人将严格遵守有关法律法规及公司规章制度的规定，配合上
市公司及时履行信息披露义务。
2、本人承诺，截至本次交易预案公告之日，除上述减持安排外，本人无其
他减持上市公司股份的计划；若未来实施股份减持计划，本人将严格遵守相关
法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《上海全筑控股集团股份
有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于股份减持计划的承诺函》，承诺：
“1、上市公司董事长朱斌为解决个人股权质押问题，化解股权质押风险，
拟通过除集合竞价以外的方式减持不超过全筑股份 17,400,000 股股票（占总股
本的 3.00%），若此期间公司有股本变动事项，减持股份数、股权比例将相应调
整。减持期间为 2022 年 9 月 14 日至 2022 年 12 月 13 日（窗口期不减持）。在
按照上述计划减持公司股份期间，朱斌将严格遵守有关法律法规及公司规章制
度的规定，配合上市公司及时履行信息披露义务。
2、本人承诺，除上市公司董事长朱斌已披露的减持安排外，截至本次交易
预案公告之日，本人无减持上市公司股份的计划；若未来实施股份减持计划，
本人将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的
比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方丛中笑曾担任上市公司第一届至第四届董事会董事，于 2020
年 3 月辞任公司第四届董事会董事。丛中笑目前任职于全筑股份及全筑股份下
属企业，自 2020 年 3 月至今未担任公司董事、监事或高级管理人员。
截至 2021 年三季度末，丛中笑持有全筑股份 3.04%股份，为全筑股份第四
大股东。目前丛中笑未持有全筑股份股票。
上市公司根据实质重于形式的原则，认定丛中笑为上市公司关联方，本次
交易构成关联交易。丛中笑目前未担任上市公司董事且未持有上市公司股票。
因此，本次交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、标的资产的定价依据、交易作价
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司账面净资产为-27,538.16 万元。标的资产
的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告的评估结果，经交易
各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定
后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报
告书公告前另行签署重大资产出售协议，再次提交董事会审议通过后提交股东
大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚
未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和公司股权变动，本次交易不影响上市公司的股
份总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，全筑股份逐步形成设计、建造、制造、家居、智慧科技五大
事业群，拥有市场、设计、建造、生产、销售、服务于一体的整体解决方案，
形成设计和建造两大支柱产业。
交易后上市公司的主营业务将从装饰工程管理和施工，转为以设计为引领
的一体化解决方案提供商，业务范围从以工程为主导转为以设计为引领，客户
更趋优化、业务更加优质。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，预计将有利于上市公司
盘活存量资产，降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产出售报告
书中予以披露。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报
告书中予以披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审议程序
1、本次交易尚需全筑装饰其他股东放弃优先购买权；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
（一）关于信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
上市公司及其
口头证言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印
董事、监事、
件均与正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准
高级管理人员
确性和完整性承担连带的法律责任；
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
承诺方 承诺主要内容
性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本人已提供了与本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整（包括本次交易所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言），有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与
正本材料或原件一致，对所提供信息及内容的及时性、真实性、准确性和
完整性承担连带的法律责任；
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
上市公司控股
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
股东、实际控
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
制人
以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向全筑股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料
以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供
的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给全筑股份或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向全筑股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
交易对方 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本人承诺，若本人违反上述承诺给全筑股份或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有
关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在全筑股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
承诺方 承诺主要内容
账户提交全筑股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，本公司/本人将按照相关法律
法规的规定及时向全筑股份及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的
相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证向全筑股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息
标的公司及标
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
的公司全体董
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
事、监事、高
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
级管理人员
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、
完整的要求；
4、本公司/本人承诺，若本公司/本人违反上述承诺给全筑股份或者投资者
造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人及本人近亲属目前未从事与上市公司构成同业竞争的业务（指业务
相同或近似等经济行为，下同），未投资或实际控制与上市公司存在同业
竞争的经济组织，未在与上市公司存在同业竞争的经济组织中任职。本人
及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与上市
公司不存在同业竞争。
2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接
等方式）任何与上市公司目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与
上市公司存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。
3、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势
上市公司控股 获得与上市公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同
股东、实际控 等商业条件下将其优先转让给上市公司；若上市公司不受让该等项目，本
制人 人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转
让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。
4、本人保证不利用股东和/或在上市公司任职的地位损害上市公司及其他中
小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
5、如本人违反上述承诺，则上市公司有权采取（1）要求本人及本人投资
或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支
付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应
损失等措施。
6、以上承诺在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，且
是不可撤销的。以上承诺均在履行中，未出现违反承诺的情况。
（三）关于减少并规范关联交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，本人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上
市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成
交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及控制的经济实体将与上市公
司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
上市公司控股 合法程序，并将按照有关法律法规和《上海全筑控股集团股份有限公司章
股东、实际控 程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
制人 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。本人保证将依照《上海全筑控股集团股份有限公司章
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子
公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
1、本次交易完成后，本人及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其
下属子公司的关联交易，不会利用自身影响力谋求与上市公司及其下属子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身影响力
谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及控制的经济实体将与上市公
司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律法规和《上海全筑控股集团股份有限公司章
程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
交易对方
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上
市公司进行赔偿。本人保证将依照《上海全筑控股集团股份有限公司章
程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子
公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本次交易完成后，将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业
上市公司控股 务等方面的独立性，不干预上市公司的独立自主运营；除正常经营性往来
股东、实际控 外，本人及所控制的其他公司、企业或经济组织不占用上市公司及其控制
制人 的其他公司、企业或经济组织的资金、资产及其他任何资源。
2、若违反上述承诺，本人将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
（五）关于股份减持计划的承诺
承诺方 承诺主要内容
上市公司全体 1、上市公司董事长朱斌为解决个人股权质押问题，化解股权质押风险，拟
董事、监事及 通过除集合竞价以外的方式减持不超过全筑股份 17,400,000 股股票（占总
承诺方 承诺主要内容
高级管理人员 股本的 3.00%），若此期间公司有股本变动事项，减持股份数、股权比例将
相应调整。减持期间为 2022 年 9 月 14 日至 2022 年 12 月 13 日（窗口期不
减持）。在按照上述计划减持公司股份期间，朱斌将严格遵守有关法律法
规及公司规章制度的规定，配合上市公司及时履行信息披露义务。
2、本人承诺，除上市公司董事长朱斌已披露的减持安排外，截至本次交易
预案公告之日，本人无减持上市公司股份的计划；若未来实施股份减持计
划，本人将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
1、为解决个人股权质押问题，化解股权质押风险，本人拟通过除集合竞价
以外的方式减持不超过全筑股份 17,400,000 股股票（占总股本的 3.00%），
若此期间公司有股本变动事项，减持股份数、股权比例将相应调整。减持
期间为 2022 年 9 月 14 日至 2022 年 12 月 13 日（窗口期不减持）。在按照
上市公司控股 上述计划减持公司股份期间，本人将严格遵守有关法律法规及公司规章制
股东、实际控 度的规定，配合上市公司及时履行信息披露义务。
制人 2、本人承诺，截至本次交易预案公告之日，除上述减持安排外，本人无其
他减持上市公司股份的计划；若未来实施股份减持计划，本人将严格遵守
相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
（六）关于本次重大资产重组标的资产权属的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司合法拥有全筑装饰 81.50%股权完整的所有权，依法拥有全筑装
饰 81.50%股权有效的占有、使用、收益及处分的权利。本公司已履行了
全筑装饰公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本
公司作为全筑装饰的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形。
2、本公司持有的全筑装饰股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保
上市公司 或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖本公司持有的全筑装饰股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转
让或者被采取强制保全措施的情形。
3、本公司持有的全筑装饰股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或
其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，股权过户或者转移不存在法律障
碍。
4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
上市公司及全 消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
体董事、监事 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
和高级管理人 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存
员 在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关追究刑事责任的情况。
承诺方 承诺主要内容
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，给上市
公司、投资者造成损失的，将承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易
上市公司控股 的情况。
股东、实际控 2、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
制人 查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
1、本人不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情况。
交易对方 2、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近三年内亦均不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
标的公司及标 消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情况。
的公司全体董 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重
事、监事、高 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年内亦均不存
级管理人员 在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关追究刑事责任的情况。
（八）关于收购标的公司资金来源的承诺
承诺方 承诺主要内容
1、本人收购标的公司股权的资金为自有资金或合法筹集的其他资金，不存
在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采
交易对方 用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
2、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承相应法律责
任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具《对本次资产重组的原则性意见》，
已原则性同意本次交易。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程
将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露
公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评
估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本
次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的预案已由公司非关联董事予以表决通过，并取
得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交
易的正式方案将由公司非关联董事予以表决，并取得独立董事对本次交易的事
前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的正式方案将在股东大会
上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通
过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据
中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其
董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证为本次交易所提供的信息和文
件、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
十、本次交易预计将新增关联方资金占用
本次交易前，全筑装饰作为全筑股份的控股子公司，由于内部资金往来等
原因，存在一定规模的应付全筑股份资金款项的情况。截至本预案签署日，上
述资金往来尚无法清偿。本次交易完成后，上述资金往来构成关联方对上市公
司的资金占用。截至本预案签署日，交易对方与上市公司尚未就上述资金占用
情况达成明确的解决计划。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本
次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者
注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。本公司特别
提醒投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相
关风险。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作
尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格
进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署正式的交易协议，再
次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交
易价格尚未最终确定。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
鉴于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主
要财务指标的影响尚无法准确计算。公司将在审计、评估等工作完成后再次召
开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司主要财务指
标的影响。
（四）标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务
与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告
书中予以披露。
（五）本次交易的正式协议安排
截至本预案签署日，上市公司与交易对方已签署《框架协议》。鉴于目前审
计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结
果对交易价格进行协商确认，并在本次重组正式方案公告前另行签署正式的交
易协议。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、本次交易尚需全筑装饰其他股东放弃优先购买权；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实
施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备
案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据各自的诉求调整和完
善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施
达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意相关风险。
（三）交易标的权属风险
截至本预案出具之日，通过查询国家企业信用信息公示系统获悉，全筑装
饰不存 在 股 权 冻 结 的 情形 。 通 过 查 询 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin），全筑股份存在失信被执行的情形。
若全筑装饰的股权出现被冻结情形，则交易标的存在因股权被冻结导致出
现权属纠纷以及被司法处置的风险。若出现股权冻结且公司未能在标的公司股
权交割前就解除冻结事项与相关方达成一致并及时解决，导致标的资产将处于
冻结状态，则本次交易存在无法交割标的资产的风险，交易方案可能进行调
整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
标的资产的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易
各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。提请投
资者关注相关风险。
（五）本次交易方案重大调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资
产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董
事会审议、上市公司股东大会审议等授权、审批和备案程序。因此，本次交易
方案的最终标的资产范围、交易对方等存在需要调整的可能。若因包括但不限
于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预
案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完
成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中
予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估尚未完成，标的资产交
易价格尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司主要财务
指标的影响等尚未最终确定。本次交易仍存在摊薄上市公司每股收益的风险，
本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施（如适用）将在重大资产重组报告
书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、其他与本次重组相关的风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观
经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政
治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身
的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司
的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要
求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票
价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，上市公司及下属公司经营的内外部环境发生了重大变化，上市公
司控股子公司全筑装饰的部分核心客户出现严重经营困难。受此一系列不利因
素的影响，全筑装饰已面临着业绩大额亏损、经营压力加大、流动性紧张的困
境，并已出现净资产为负的财务状况，且目前未见改善迹象。
截至本次预案签署日，全筑装饰累计涉及各类诉讼数量及金额较多，上述
诉讼争议情况将在较大程度上增加上市公司未来的经营风险，影响上市公司的
正常发展。
（二）本次交易的目的
为了优化上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险的能力，切实保障中
小股东利益，上市公司拟通过本次交易出售全筑装饰 81.50%股权。本次交易实
施完成后，上市公司将实现全筑装饰的出表，降低上市公司的经营压力，提升
上市公司的持续经营能力。
未来上市公司将以剩余业务为基础，多渠道持续疏解和改善上市公司目前
在经营、财务等方面面临的困境。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审议程序
1、本次交易尚需全筑装饰其他股东放弃优先购买权；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易的方案概况
（一）交易对方
本次交易对方为丛中笑。
（二）转让标的
本次交易的标的资产为全筑装饰 81.50%股权。
（三）交易方式
公司拟向丛中笑出售全筑装饰 81.50%股权，交易完成后，公司不再持有全
筑装饰股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交
易对价。
（四）标的公司过渡期损益安排
自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益或
亏损由丛中笑按照受让股权比例享有或承担。
（五）滚存未分配利润安排
标的公司于评估基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，
在交割日前不得分配。交割日后，丛中笑按受让股权比例依法享有标的公司的
滚存未分配利润。
（六）业绩承诺及利润补偿
本次交易不涉及业绩承诺及利润补偿。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的
比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方丛中笑为公司第一届至第四届董事会董事，于 2020 年 3 月辞
任公司第四届董事会董事。丛中笑目前任职于全筑股份及全筑股份下属企业，
自 2020 年 3 月至今未担任公司董事、监事或高级管理人员。
截至 2021 年三季度末，丛中笑持有全筑股份 3.04%股份，为全筑股份第四
大股东。目前丛中笑未持有全筑股份股票。
上市公司根据实质重于形式的原则，认定丛中笑为上市公司关联方，本次
交易构成关联交易。丛中笑目前未担任上市公司董事且未持有上市公司股票。
因此，本次交易不涉及董事和股东的回避表决安排。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、标的资产的定价依据、交易作价
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司账面净资产为-27,538.16 万元。标的资产
的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，最终经交易各方协
商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交
易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公
告前另行签署重大资产出售协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审
议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚
未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情
况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和公司股权变动，本次交易前后不影响上市公司
的股份总额和股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，全筑股份逐步形成设计、建造、制造、家居、智慧科技五大
事业群，拥有市场、设计、建造、生产、销售、服务于一体的整体解决方案，
形成设计和建造两大支柱产业。
交易后上市公司的主营业务将从装饰工程管理和施工，转为以设计为引领
的一体化解决方案提供商，业务范围从以工程为主导转为以设计为引领，客户
更趋优化、业务更加优质。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，预计将有利于上市公司
盘活存量资产，降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、上市公司备考合并审阅财务数据将在重大资产出售报告
书中予以披露。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司主要财务指标的影响等，将在重大资产重组报
告书中予以披露。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第四十八次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审议程序
1、本次交易尚需全筑装饰其他股东放弃优先购买权；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在履行完毕上述审议程序前，不得实施。本次交易能否取得
上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案（摘要）》之签章页）
上海全筑控股集团股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
