证券代码：603030         证券简称：全筑股份          公告编号：临 2022-087
债券代码：113578         债券简称：全筑转债



                   上海全筑控股集团股份有限公司
        关于公司第四届董事会第四十八次会议决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十
八次会议于 2022 年 9 月 13 日以通讯方式举行。会议通知于 2022 年 9 月 9 日以
电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑控股集团股份
有限公司章程》等有关规定。

    本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

    1、审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规的议案》

    公司拟以协议转让方式向丛中笑出售公司持有的上海全筑装饰有限公司（简
称“全筑装饰”）81.50%股权（简称“拟出售资产”或“标的资产”），本次交易
的对价将在公司聘请审计、评估机构以 2022 年 6 月 30 日为基准日进行审计、评
估后由双方协商确定（简称“本次交易”或“本次重大资产出售”），丛中笑以现
金支付方式支付全部交易对价。

    按照全筑装饰 2021 年度资产总额、营业收入和净资产测算，公司本次拟出
售资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例超过 50%，且公司本次拟出售资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

    公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司
本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

    本次交易对方丛中笑曾担任公司第一届至第四届董事会董事，于 2020 年 3
月辞任公司第四届董事会董事。丛中笑目前任职于公司及公司下属企业，自 2020
年 3 月至今未担任公司董事、监事或高级管理人员。截至 2021 年三季度末，丛
中笑持有公司 3.04%的股份，为公司第四大股东。目前丛中笑未直接或间接持有
公司股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事会根据实质重于形
式的原则，将丛中笑认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

    3.1 本次交易的交易对方

    本次交易的交易对方为丛中笑。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.2 本次交易的标的资产

    本次交易的标的资产为公司持有的全筑装饰的 81.50%股权。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.3 本次交易的交易方式
    公司拟向丛中笑出售公司持有的全筑装饰的 81.50%股权，交易完成后，公
司不再持有全筑装饰股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式
支付全部交易对价。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.4 本次交易的交易价格及定价依据

    目前与标的资产有关的审计、评估或估值工作尚未完成，标的资产的交易价
格尚未确定。标的资产的交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的标的资产的资产评估报告，由
交易双方协商确定。交易价格确定后，交易双方将在重大资产重组报告书公告前
另行签署重大资产出售协议，并提交公司董事会及股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.5 过渡期间损益安排

    自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间全筑装饰运营所产生的收益或亏
损由丛中笑按照受让股权比例享有或承担。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.6 滚存未分配利润安排

    全筑装饰于评估基准日之前的滚存未分配利润为全筑装饰估值的一部分，在
交割日前不得分配。交割日后，丛中笑按受让股权比例依法享有全筑装饰的滚存
未分配利润。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.7 业绩承诺及利润补偿

    本次交易不涉及业绩承诺及利润补偿。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.8 决议有效期
    本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个
月。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至
本次交易实施完成之日。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    以上议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于〈上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》

    同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件，公司就本
次重大资产出售事宜编制的《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案》及其摘要。公司将于本次重大资产出售相关审计、评估工作结束后
编制重大资产重组报告书，另行提交公司董事会及股东大会审议。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易框架协议的议案》

    同意公司与丛中笑签署《上海全筑控股集团股份有限公司拟出售资产之框架
协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与丛中笑签署具体
的交易协议，对交易价格等其他相关条款予以最终确定，并另行提交公司董事会
及股东大会审议。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十三条规定的重组上市情形的议案》

    本次交易为公司重大资产出售，不涉及公司发行股份，不会导致公司股权结
构、控股股东及实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》

    经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》

    公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十
一条规定的议案》
    经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条的规定。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    10、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》

    经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组〉相关标准的议案》

    剔除上证综合指数（000001.SH）、申万建筑装饰指数（801720.SI）影响后，
公司股价在本次重大资产出售首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定
的相关标准。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于本次交易前 12 个月内资产购买、出售情况的议案》

    公司在本次重大资产出售前 12 个月不存在连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的情形。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的议案》

    为合法、高效地完成公司本次交易工作，依照《公司法》《证券法》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据公司股东大会的批准和中国证
监会的核准情况，确定或调整本次交易的具体事宜；

    （2）根据监管部门的要求对本次交易方案修改、补充、签署、递交、呈报、
执行或公告与本次交易有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；

    （3）如有关监管部门对本次交易有新的规定或具体要求，除涉及有关法律
法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规
或政策规定，对本次交易方案进行必要的调整；

    （4）根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；按照监
管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补
充协议；

    （5）在本次交易事项完成后，办理本次交易相关的工商变更登记；

    （6）授权董事会协助办理相关资产的交割事宜；
    （7）决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
评估机构等中介机构；

    （8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会
办理与本次交易有关的一切其他事宜；

    上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已
于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期
自动延长至本次交易完成日。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议的议
案》

    鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，就本次交易相关事项，同意本
次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议。待本次交易中涉及的审计、评
估等事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布
召开股东大会的通知。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。




                                     上海全筑控股集团股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 14 日