上海全筑控股集团股份有限公司独立董事关于

       第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交
易所股票上市规则》 上海全筑控股集团股份有限公司章程》 简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们作为上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第四届董事会第四十八次会议审议的
公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见如下：

    公司本次以协议转让方式向丛中笑出售公司持有的上海全筑装饰有限公司
（简称“全筑装饰”）81.50%股权（简称“标的资产”），本次交易的对价将在公
司聘请审计、评估机构以 2022 年 6 月 30 日为基准日对标的资产进行审计、评估
后由双方协商确定（简称“本次交易”或“本次重大资产出售”），丛中笑以现金
支付方式支付全部交易对价。

    1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方
进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。

    2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，我们认
为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市。

    3、本次交易有利于公司优化资产结构，增强抗风险能力。本次交易完成后，
公司将实现全筑装饰的出表，降低公司的经营压力，提升公司的持续经营能力，
充分保障公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    4、本次交易方案及公司就本次交易编制的《上海全筑控股集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附条件生效
的交易框架协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
司和中小股东的利益。

    5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司董事会已按照关
联交易程序审议与本次交易有关的议案。公司本次董事会的召集、召开及表决程
序符合相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，董事会通过的关于本次
交易相关议案的决议合法有效。

    6、本次交易中拟出售的标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证
券法》规定的评估机构评估后的评估结果为定价依据，经交易双方协商确定，定
价原则和方法公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。

    7、公司已按照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，就本次交易履
行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件真实、
准确、完整。

    8、鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，同意本次
董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。待前述事项完成后公司
就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。

    综上，我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益，不会损害公司股东
的利益，我们同意公司本次重大资产出售方案及总体安排。




                                          独立董事：周波、徐甘、钟根元

                                                       2022 年 9 月 13 日