海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司及

其控股子公司为全资子公司贷款展期提供并追加担保的核查意

                                   见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”或“公司”）
公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对全
筑股份及其控股子公司为全资子公司贷款展期提供并追加担保进行了核查，具体
情况如下：

    一、担保情况概述

    2021年3月，上海全品室内装饰配套工程有限公司（以下简称“全品饰配”）、
上海全筑住宅装饰工程有限公司（以下简称“全筑住宅”）分别向南京银行股份
有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）申请了1,000.00万元流动资金借款（合
计2,000.00万元），借款期限为12个月，公司为上述两笔借款分别提供了连带责任
保证，同时，公司以持有的商业承兑汇票为上述两笔借款分别提供了质押担保。

    公司于2022年3月23日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于公司及控股子公司为全资子公司提供担保的议案》，同意将全品饰配、全筑住
宅向南京银行借款展期至2022年9月21日，展期金额分别为900.00万元（合计
1,800.00万元）。公司为上述借款展期业务继续提供连带责任保证及质押担保，同
时公司控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）为上述借款
展期业务追加应收账款质押担保。

    现鉴于上述两笔借款即将到期，为满足全品饰配、全筑住宅日常生产经营流
动资金需求，全品饰配、全筑住宅向南京银行申请借款展期，将债权到期日展期
至2023年3月20日，展期金额分别为202.50万元、900.00万元。公司为上述借款展
期业务继续提供连带责任保证及质押担保，公司控股子公司全筑装饰为上述借款
展期业务继续提供应收账款质押担保。



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    同时，公司拟与南京银行分别签订《最高额抵押合同》，为全品饰配、全筑
住宅分别提供最高债权额不超过1,300万元（合计不超过2,600.00万元）的抵押担
保。

    公司于2022年9月19日分别召开第四届董事会第四十九次会议、第四届监事
会第三十六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司为全资子公司贷款展期
提供并追加担保的议案》，该事项尚需股东大会审议通过。

       二、被担保人基本情况

    （一）上海全品室内装饰配套工程有限公司

    1、名称：上海全品室内装饰配套工程有限公司

    2、注册地址：上海市徐汇区南丹东路 109 号 4 幢 142 室

    3、法定代表人：蒋惠霆

    4、注册资本：500.00 万元

    5、成立日期：2002 年 06 月 20 日

    6、经营范围：建筑装潢领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让,室内装潢、设计,花卉盆景,针纺织品、工艺美术品（除金银）、百货、五金交电、
电器机械及器材销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】

    7、股东结构：

                 股东名称                        认缴金额                持股比例
 上海全筑控股集团股份有限公司                               500 万                  100%

    8、与公司关系说明：

    全筑住宅为公司全资子公司。

    9、最近一年一期的主要财务数据
                                                                币种：人民币 单位：万元
          科目         2021 年 12 月 31 日（经审计）      2022 年 6 月 30 日（未经审计）
 总资产                                        8,795.99                         8,146.05

                                           2
 总负债                                        6,957.79                         7,366.50
 所有者权益                                    1,838.20                             779.55
 资产负债率                                    79.10%                            90.43%
          科目              2021 年度（经审计）             2022 年 1-6 月（未经审计）
 营业收入                                      2,990.82                             104.34
 净利润                                        -432.02                         -1,058.65
   注：上述财务数据为单体报表口径

    （二）上海全筑住宅装饰工程有限公司

    1、名称：上海全筑住宅装饰工程有限公司

    2、注册地址：上海市徐汇区南宁路1000号17层

    3、法定代表人：丛中笑

    4、注册资本：1,000.00万元

    5、成立日期：2006年07月18日

    6、经营范围：许可项目:建设工程设计;各类工程建设活动;建筑智能化工程

施工;住宅室内装饰装修;货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目:工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑装饰材料销售；家

具销售；家具零配件销售；日用百货销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪用

品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业

执照依法自主开展经营活动）

    7、股东结构：

                 股东名称                        认缴金额                持股比例
 上海全筑控股集团股份有限公司                             1,000 万                  100%


    8、与公司关系说明：

    全筑住宅为公司全资子公司。

    9、最近一年一期的主要财务数据

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                                                           币种：人民币 单位：万元
          科目     2021 年 12 月 31 日（经审计）      2022 年 6 月 30 日（未经审计）
 总资产                                 28,921.06                          35,277.52
 总负债                                 28,258.95                          35,069.82
 所有者权益                                 662.11                            207.70
 资产负债率                                97.71%                            99.41%
          科目         2021 年度（经审计）             2022 年 1-6 月（未经审计）
 营业收入                                  6,922.65                         2,352.11
 净利润                                     -442.11                          -454.42
   注：上述财务数据为单体报表口径

    三、本次担保合同的主要内容

    担保方式：抵押担保

    担保期限：至2025年12月31日

    担保金额：全品饰配1,300.00万元、全筑住宅1,300.00万元

    担保范围：主债权及其利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主

合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。

    四、担保的合理性和必要性

    本次担保是为了满足其正常生产经营的需要，有利于更好的资金使用规划；

且担保对象全品饰配、全筑住宅均为公司全资子公司，整体担保风险可控，不会

对公司产生不利影响。

    五、董事会及独立董事意见


    董事会认为，本次担保是为了满足其正常生产经营的需要，有利于更好的资

金使用规划；且担保对象全品饰配、全筑住宅均为公司全资子公司，整体担保风

险可控，不会对公司产生不利影响。本次担保事项符合《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我

们一致同意该担保事项。


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    独立董事认为，本次担保是为了满足其日常经营和业务发展需要，符合公司

正常生产经营的需求，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保事项符合《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股

票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在

损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司及控股子公司对外担保总额为192,456.40万元

（包括公司为控股子公司提供的担保、控股子公司之间提供的担保、控股子公司

为公司提供的担保，公司及控股子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供

担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的比例为170.64%；公司对控股子

公司担保总额为人民币131,290.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为

116.41%；公司及控股子公司均无逾期对外担保。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    全筑股份及其控股子公司为全资子公司贷款展期提供并追加担保的事项已

经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立

意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。全筑股份及其子公司

本次为全资子公司贷款展期提供并追加担保的事项符合《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关

法律法规及《公司章程》等制度的要求，符合公司长远利益，对公司本期以及未

来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公

司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对全筑股份及其控股子公司为全资子公司贷款展期提供并追

加担保的事项无异议。

    （以下无正文）




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