海通证券股份有限公司关于上海全筑控股集团股份有限公司

                         关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
全筑控股集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“上市公司”或“公司”）
公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对此
次关联交易进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易情况概述

    （一）本次交易的背景

    近年来，公司及下属公司经营的内外部环境发生了重大变化，公司控股子公
司全筑建筑装饰工程有限公司（以下简称“全筑装饰”或“标的公司”）的部分
核心客户出现严重经营困难。受此一系列不利因素的影响，全筑装饰已面临着业
绩大额亏损、经营压力加大、资金流动性紧张的困境，并已出现净资产为负的财
务状况，且目前未见改善迹象。

    截至目前，全筑装饰累计涉及各类诉讼数量及金额较多，将在较大程度上增
加上市公司未来的经营风险，影响上市公司的正常发展。

    （二）本次交易的目的

    为了优化公司的资产结构，增强公司抗风险的能力，切实保障中小股东利益，
公司拟通过本次交易出售全筑装饰 81.50%股权。本次交易实施完成后，公司将
实现全筑装饰的出表，降低公司的经营压力，提升公司的持续经营能力。

    未来公司将以剩余业务为基础，多渠道持续疏解和改善上市公司目前在经营、
财务等方面面临的困境。

    （三）本次交易的审议程序

    2022年9月13日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关
于〈上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的


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议案》等相关议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同
意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第三十五次会议，
审议通过了本次涉及关联交易的相关议案。

    本次重大资产出售暨关联交易事项尚需全筑装饰其他股东放弃优先购买权，
本次交易正式方案尚需获得公司董事会和股东大会审议批准，且需经中国证券监
督管理委员会审核通过并同意核准后方可实施，因此本次重大资产出售暨关联交
易事项能否获得批准及批准时间尚存在一定的不确定性。

    二、本次交易的方案概况

    （一）交易对方

    本次交易对方为丛中笑。

    （二）转让标的

    本次交易的标的公司为全筑装饰 81.50%股权。

    （三）交易方式

    公司拟向丛中笑出售全筑装饰 81.50%股权，交易完成后，公司不再持有全
筑装饰股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交易
对价。

    （四）标的公司过渡期损益安排

    自评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益或亏
损由丛中笑按照受让股权比例享有或承担。

    （五）滚存未分配利润安排

    标的公司于评估基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，
在交割日前不得分配。交割日后，丛中笑按受让股权比例依法享有标的公司的滚
存未分配利润。

    （六）业绩承诺及利润补偿

    本次交易不涉及业绩承诺及利润补偿。


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       三、本次交易的性质

       （一）本次交易构成重大资产重组

    本次交易标的公司的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比
例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资
产重组。

       （二）本次交易构成关联交易

    本次交易对方丛中笑为公司第一届至第四届董事会董事，于 2020 年 3 月辞
任公司第四届董事会董事。丛中笑目前任职于全筑股份及全筑股份下属企业，自
2020 年 3 月至今未担任公司董事、监事或高级管理人员。

    截至 2021 年三季度末，丛中笑持有全筑股份 3.04%股份，为全筑股份第四
大股东。目前丛中笑未持有全筑股份股票。

    上市公司根据实质重于形式的原则，认定丛中笑为上市公司关联方，本次交
易构成关联交易。丛中笑目前未担任上市公司董事且未持有上市公司股票。因此，
本次交易不涉及董事和股东的回避表决安排。

       （三）本次交易不构成重组上市

    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。

       四、标的公司的定价依据、交易作价

    截至本核查意见出具日，与标的公司有关的审计、评估或估值工作尚未完成。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。

    截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司账面净资产为-27,538.16 万元。标的公司
的最终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、
经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，并最终经交易各方协商确
定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方

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将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行
签署重大资产出售协议，在董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本核查意
见出具日，标的公司的交易价格尚未最终确定。

       五、本次交易对上市公司的影响

       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份和公司股权变动，本次交易前后不影响上市公司的
股份总额和股权结构。

       （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前，全筑股份逐步形成设计、建造、制造、家居、智慧科技五大事
业群，拥有市场、设计、建造、生产、销售、服务于一体的整体解决方案，形成
设计和建造两大支柱产业。

    交易后上市公司的主营业务将从装饰工程管理和施工，转为以设计为引领的
一体化解决方案提供商，业务范围从以工程为主导转为以设计为引领，客户更趋
优化、业务更加优质。

       （三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

    本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，预计将有利于上市公司盘
活存量资产，降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。

    截至本核查意见出具日，与标的公司有关的审计、评估或估值工作尚未完成。
标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。

       六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次发行涉及关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董

事已事前认可并发表了同意意见，履行了现阶段必要的内部审批程序，符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、


                                      4
法规及《公司章程》的规定。

    本次重大资产出售暨关联交易事项尚需全筑装饰其他股东放弃优先购买权，

本次交易正式方案尚需获得公司董事会和股东大会审议批准，且需经中国证券监

督管理委员会审核通过并同意核准后方可实施。

    综上，保荐机构对公司本次出售子公司股权涉及的关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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