证券代码：603030        证券简称：全筑股份         公告编号：临 2022-096
债券代码：113578        债券简称：全筑转债



                   上海全筑控股集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于上海全筑控股集团股份有限公
       司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 22 日
收到上海证券交易所出具的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售
暨关联交易预案的问询函》 上证公函[2022]2502 号，以下简称“《问询函》”）。
《问询函》具体内容如下：

    “上海全筑控股集团股份有限公司：

    经审阅你公司提交的《重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称预案），现
有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

    一、关于交易方案

    1、关于交易对手方与交易合理性。预案显示，截至 2022 年末，标的资产净
资产为-2.75 亿元。本次交易对手方为丛中笑，曾为公司股东并担任董事，公司
根据实质重于形式原则认定其为关联方。请公司：（1）结合全筑装饰净资产为负
及本次交易作价等情况，进一步说明丛中笑承接全筑装饰的具体原因，其与公司
实际控制人朱斌是否存在共同投资或合作、资金往来、债权债务等经济利益关系，
是否存在其他关联关系；（2）公司或实际控制人朱斌是否与丛中笑达成回购、保
底收益等其他利益安排或约定。请财务顾问、律师发表意见。

    2、关于资金占用。预案显示，截至 2022 年 6 月末总资产 42.91 亿元，总负
债 45.66 亿元。由于内部资金往来，标的公司对上市公司存在一定规模的应付资
金款项，交易完成后将构成资金占用，目前尚未达成明确的解决计划。请公司补
充披露：（1）标的公司主要资产、负债构成，并说明对上市公司各类应付款项的
形成时间及原因、金额、期限及是否逾期、坏账计提情况等；（2）结合全筑装饰
的资信状况、可动用货币资金、债务规模、涉诉及资产冻结情况等，说明上市公
司对其相关应收款项的回收可能性，公司后续是否面临大额减值的风险；（3）请
公司对照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
第二十五条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条等相关规定，明确前述
资金占用具体的解决措施及时间安排，并分析相关安排是否损害上市公司利益，
是否符合重组相关规定，并充分提示风险。请财务顾问、会计师发表意见。

    3、关于担保事项。相关临时公告显示，截至 2022 年 9 月 19 日，公司及子
公司为全筑装饰提供的担保余额约 12.18 亿元。请公司补充披露：（1）截至目前
对全筑装饰各类担保的具体情况，包括但不限于对应的主债务金额、到期期限及
是否逾期、债权方、担保类型等，并说明对相关担保的后续安排；（2）结合全筑
装饰的还款能力和还款安排，充分评估公司可能承担的责任与面临的风险敞口，
说明前述债务的清偿是否实质上依赖于担保方兜底，公司是否可能因承担担保责
任导致对全筑装饰新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排。请财务顾
问、律师、会计师发表意见。

    二、关于交易相关风险

    4、关于交易标的权属风险。预案显示，全筑股份目前为失信被执行人，若
全筑装饰的股权被冻结，则本次交易存在无法交割标的资产的风险。请公司补充
披露：（1）公司被列为失信被执行人的原因、目前的涉诉情况，以及资产和银行
账户冻结情况等，并分析所持全筑装饰股权被冻结的可能性，并充分提示风险；
（2）若公司所持全筑装饰股权后续被冻结、被强制执行等，本次交易是否面临
终止的风险，公司拟采取何种应对措施。请财务顾问、律师发表意见。

    5、关于未决诉讼风险。预案显示，本次交易背景之一为目前全筑装饰累计
涉及各类诉讼数量及金额较多，在较大程度上增加了公司未来经营风险。请公司
补充披露：（1）全筑装饰具体涉诉情况，包括但不限于诉讼案件主要事由、数量、
金额、审理进展等；（2）标的公司涉及大量诉讼是否可能对本次交易构成障碍或
风险。如是，请充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

    6、关于交易审批风险。预案显示，本次交易尚需全筑股份其他股东上海国
盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国盛海通）放弃优先购买
权。此外，前期公告显示，因全筑装饰未实现业绩承诺，国盛海通已于 2020 年
6 月与公司签订股权转让协议，拟向公司转让其所持全筑装饰 18.5%股权，转让
总价款 3.28 亿元，截至目前相关股权尚未完成过户。请公司：（1）结合股权转
让款支付进展等，说明国盛海通所持股权尚未完成过户的具体原因，后续相关股
权是否仍将过户至上市公司名下，如是，请说明公司对相关股权后续安排；（2）
截至目前与国盛海通的沟通进展情况，是否已经取得国盛海通出具的关于放弃优
先购买权的同意文件，该事项是否对推进本次重大资产出售构成实质性障碍，并
充分提示风险。请财务顾问、律师发表意见。

    三、关于交易对上市公司的影响

    7、关于公司主营业务。预案显示，全筑装饰系上市公司旗下负责建造业务
的板块，服务范围涵盖酒店、商业、精装楼盘的装饰工程管理和施工，2020 年、
2021 年及 2022 年上半年，其营业收入占上市公司营收比重分别为 80%、70%和
45%。本次交易完成后，上市公司主营业务将从装饰工程管理与施工转为设计。
请公司补充说明：（1）本次交易的相关会计处理及依据，以及对上市公司财务报
表的影响；（2）本次交易完成后，公司主要资产和负债构成、剩余主要业务的开
展情况及近三年收入及利润规模；（3）结合设计业务所处细分领域的市场竞争格
局、公司资源积累、人才储备情况等，说明公司的行业地位、核心竞争力等；（4）
结合前述问题，说明本次重组是否有利于增强公司的持续经营能力，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条等相关规定。请财务顾问、会计师发表
意见。

    请你公司收到本问询函立即对外披露，并在 10 个交易日内针对上述问题书
面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

    公司将按照上海证券交易所要求回复《问询函》涉及的相关问题并履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。
上海全筑控股集团股份有限公司董事会

                  2022 年 9 月 23 日