证券代码：603030        证券简称：全筑股份        公告编号：临 2023-059
债券代码：113578        债券简称：全筑转债


                   上海全筑控股集团股份有限公司
            关于终止重大资产出售暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    2022年9月13日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“上
市公司”或“标的公司”）与丛中笑签署《上海全筑控股集团股份有限公司拟出售
资产之框架协议》，拟向丛中笑出售上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装
饰”）81.50%股权，交易完成后，公司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易的
交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交易对价。因本次交易标的资
产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

    一、本次筹划重大资产出售的基本情况

    （一）筹划重大资产出售背景及原因

    近年来，上市公司及下属公司经营的内外部环境发生了重大变化，上市公司
控股子公司全筑装饰的部分核心客户出现严重经营困难。受此一系列不利因素的
影响，全筑装饰已面临着业绩大额亏损、经营压力加大、流动性紧张的困境，并
已出现净资产为负的财务状况，且目前未见改善迹象。同时全筑装饰累计涉及各
类诉讼数量及金额较多，诉讼争议情况将在较大程度上增加上市公司未来的经营
风险，影响上市公司的正常发展。

    鉴于上述情况，为了优化上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险的能力，
切实保障中小股东利益，上市公司拟通过本次交易出售全筑装饰 81.50%股权。
本次交易实施完成后，上市公司将实现全筑装饰的出表，降低上市公司的经营压
力，提升上市公司的持续经营能力。未来上市公司将以剩余业务为基础，多渠道
持续疏解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。

    （二）交易对方

    丛中笑，男，中国国籍，身份证号码：310110********503X

    本次交易对方丛中笑曾担任公司董事，自 2020 年 3 月离任至今未担任公司
董事、监事或高级管理人员。丛中笑目前任职于公司及子公司。截至本公告披露
日，丛中笑未持有公司股票。根据实质重于形式的原则，公司认定丛中笑为关联
方，本次交易构成关联交易。

    （三）交易方式

    公司拟向丛中笑出售全筑装饰 81.50%股权，交易完成后，公司将不再持有
全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部
交易对价。

    （四）交易标的。

    本次交易的标的资产为全筑装饰 81.50%股权。

    二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作

    （一）推进重大资产出售所做的工作

    自重大资产出售预案披露以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上
海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，与各相关方积极推进本次交易的
整体工作。2022 年 9 月 22 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海全筑
控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函
[2022]2502 号，以下简称“《问询函》”）；2022 年 11 月 11 日，公司在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股
集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>部分回复的公告（修
订后）》，除交易形成的资金占用解决方案及相关担保事项后续安排尚在协商中，
其余问询均完成回复；2022 年 11 月 19 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>剩余问题回复的公告》，就交易
形成的资金占用及相关担保后续安排形成初步解决方案；2023 年 1 月，公司聘
请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构，
对标的公司进行了必要的尽职调查、审计、评估等工作，就出售方案中的各项事
宜与交易各方进行充分沟通和协商。截至本公告披露日，公司已按照相关法律法
规和规范性文件的规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大
投资者提示了本次重大资产出售的不确定性风险。

    （二）终止重组的相关审议程序

    2023年4月11日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次
会议，审议通过《关于终止重大资产出售暨关联交易的议案》，同意公司终止本
次重大资产出售事项，独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。

    （三）已履行的信息披露义务

    2022 年 9 月 13 日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监
事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海全筑控股集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于
2022 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海全筑
控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。

    2022 年 9 月 22 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海全筑控股集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502
号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2022 年 9 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于
收到上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案的问询函>的公告》。

    2022 年 10 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，
公司于 2022 年 9 月 22 日收到上海证券交易所下发的《问询函》，现鉴于涉及的
内容仍需进一步查证、核实，截至本公告披露日，尚未完成回复。
    2022 年 11 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案的问询函>部分回复的公告（修订后）》，除交易形成的资金占用解
决方案及相关担保事项后续安排尚在协商中，其余问询均完成回复。

    2022 年 11 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，
截至本公告披露日，公司仍在与相关方就本次交易的交易方案和协议条款进行持
续沟通。

    2022 年 11 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨
关联交易预案的问询函>剩余问题回复的公告》，就交易形成的资金占用及相关担
保后续安排形成初步解决方案。（1）交易形成的资金占用：上市公司实际控制人
承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款
项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优
先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还
完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。公司后续将不晚于草案披露时明确
具体方案，并积极推动实施。（2）相关担保事项后续安排：上市公司实际控制人
将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担担保责任作为控制权转让的前
置条件。

    2022 年 12 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，
截至本公告披露日，公司仍在与相关方就本次交易的交易方案和协议条款进行持
续沟通。

    2023 年 1 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上
海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截
至本公告披露日，公司已经聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等相关中介机构。公司及各中介机构正在全面推进本次交易的尽职调查、
审计及评估等工作，并就上述重大资产出售事项同各相关方持续沟通协商，对交
易方案进一步论证，交易相关方尚未签署正式交易文件。

    2023 年 2 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上
海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截
至本公告披露日，公司及各中介机构尚在进行尽职调查、审计及评估等工作，交
易相关方尚未签署正式交易文件。

    2023 年 3 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上
海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截
至本公告披露日，公司及各中介机构尚在进行尽职调查、审计及评估等工作，交
易相关方尚未签署正式交易文件。

    三、终止筹划本次重大资产出售的原因

    因上海市第三中级人民法院裁定受理本次重大资产出售标的全筑装饰的破
产申请，导致公司无法继续推进重大资产出售相关工作，经公司董事会审慎考虑，
决定终止本次重大资产出售。交易对方丛中笑已知悉法院受理标的公司破产申请，
同意终止本次重大资产出售。

    四、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披
露至终止重大资产出售期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本
次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产出售首次
作出决议前六个月至董事会审议终止本次重大资产出售事项之决议公告日止。公
司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待
取得相关查询结果后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。

    五、本次终止重大资产出售对上市公司影响的分析

    根据公司与交易对方签署的本次重大资产出售框架协议，本次重大资产出售
相关协议须满足公司董事会、股东大会审议通过或有权部门审核通过等条件后生
效。鉴于上述部分先决条件尚未满足，本次重大资产出售的相关协议均未生效。
终止本次重大资产出售对公司没有实质性影响。后续公司管理层仍将继续推进引
进战投工作，助力公司走出困境。

    六、承诺事项

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，
公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产
重组事项。

    七、其他事项及安排

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重
大资产出售事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍
关注的问题进行回答。在投资者说明会召开前公司将披露公告，预告说明会的具
体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资
者说明会的召开情况。




    特此公告。




                                    上海全筑控股集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 12 日