上海全筑控股集团股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告

    作为上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独
立董事年报工作制度》等公司有关制度的规定和要求，本着客观、公正、独立原
则，勤勉尽责、恪尽职守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度工作
情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事基本情况如下

    2020 年 3 月 23 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会选举产生公司第四
届董事会成员。公司第四届董事会现有独立董事三人，情况如下：

    周波女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年生，毕业于新加坡南
洋理工大学，获博士学位。上海财经大学会计学院副教授、博士生导师。

    徐甘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，毕业于同济大学，
获博士学位。同济大学建筑与城市规划学院副教授，国家一级注册建筑师。

    钟根元先生，男，中国国际，无境外永久居留权，1965 年生，毕业于同济大
学，获博士学位。上海交通大学安泰经济与管理学院教授。

    （二）独立性的情况说明

    我们不存在法律法规及《独立董事工作制度》等规定认定的影响独立性的情
况存在，具备独立性，不属于下列情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司及其控股股东或
者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、在与公司及其控
股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员。

    二、年度履职情况

    （一）出席股东大会情况

    报告期内，公司共召开股东大会 6 次（5 次临时股东大会、2021 年年度股东
大会）。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公
司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营情况。

    （二）出席董事会情况

    报告期内，公司共召开了 17 次董事会会议，我们均亲自出席会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议
案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

    （三）出席专业委员会情况

    报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。我们运用专业
知识，在审议公司定期报告、募集资金管理、董事和高级管理人员薪酬、改聘审
计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

    （四）年度报告工作情况

    2022 年末，我们对公司将众华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为年度审计机构和内部控制审计机构
发表独立意见。关于年度报告相关工作，我们与负责公司年度审计工作的会计师
事务所及公司管理层召开了年度审计工作线上沟通会，审阅了年度审计工作安排
及其他相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问。
2023 年 3 月 24 日，公司完成第五届董事会换届选举工作，我们不再担任独立董
事。截至当日，审计工作尚未完成。
    （五）进行现场调查的情况

    2022 年，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况情
况等进行了解；我们关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等
有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动
态。我们在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经
营等方面起到了应有的作用。

 三、独立董事重点关注事项情况

    （一）关联交易情况

    2022 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，我们对《关于
放弃优先受让权暨关联交易的议案》发表了事先认可意见和独立意见；

    2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，我们对重大资
产出售相关的议案发表了事先认可意见和独立意见。2023 年 4 月 11 日，公司召
开第五届董事会第三次会议，我们对《关于终止重大资产出售暨关联交易的议案》，
发表了同意的事前认可及独立意见。

    我们认为公司 2022 年度发生的关联交易审议程序和披露义务都符合法律法
规的规定，相关交易行公开、公平、合理，交易价格公允，不存在损害公司及其
他中小股东利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。未发现存
在公司控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公
司存在违法违规担保的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法
规要求，持续关注公司募集资金使用情况。

    经核查，报告期内公司存在闲置募集资金暂时补流后无法按期归还募集资金
专户情况，具体内容详见公司分别于 2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 25 日、2022
年 8 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于无法按期归
还募集资金的公告》。同时，2022 年存在募集资金被法院强制扣款 6,238,691.98
元问题。

    我们认为公司无法按期归还募集资金主要是受第一大客户债务违约叠加行
业调控及疫情因素影响，具有一定的客观性，后续公司也将募投项目进行结项及
终止，并将募集资金永久补流。部分募集资金被法院扣划主要是因公司流动性问
题无法及时清偿债务导致被诉案件进入执行阶段。

    （四）高级管理人员聘任及薪酬情况

    2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈卫连女士为公司财务总监，任期自本
次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    2022 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任杨汉超先生为公司董事会秘书，任
期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    2022 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关
于聘任财务总监的议案》，同意聘任施睿先生为财务总监，任期自本次董事会审
议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    我们认为报告期内公司高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平
及公司实际经营情况，发放程序严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法
律、法规以及《公司章程》等的规定。

    （五）关于公司重大资产变动的情况

    2022 年 9 月 13 日，公司与丛中笑签署《上海全筑控股集团股份有限公司拟
出售资产之框架协议》，拟向丛中笑出售全筑装饰 81.50%股权，若该交易顺利完
成，公司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑
以现金方式支付全部交易对价。因本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，
占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。具体内容详见公司分别于 2022 年 10 月 18
日、2022 年 11 月 15 日、2022 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》。2023 年 4 月 11 日，公司
召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于终止
重大资产出售暨关联交易的议案》，因上海市第三中级人民法院裁定受理本次重
大资产出售标的全筑装饰的破产申请，导致公司无法继续推进重大资产出售相关
工作而被动终止本次交易，我们对此发表了同意的事前认可及独立意见。

    （六）关于股权激励的情况

 报告期内，公司未发生股权激励事项。

    （七）业绩预告及业绩快报情况

    2022 年 1 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2021
年年度业绩预亏公告》，预计 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为-80,000
万元至-120,000 万元。

    2022 年 7 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2022
年半年度业绩预告》，预计 2022 年上半年度实现归属于母公司所有者的净利润为
-50,000.00 万元到-75,000.00 万元。

    我们对公司发布的业绩预告进行事先审核，公司披露的业绩预告不存在违法
违规情况。

    （八）聘任或者更换会计师事务所情况

    2022 年 12 月 31 日，公司召开第四届董事会第五十四次会议，审议通过《关
于变更会计师事务所的议案》，综合考虑公司业务发展的需要和审计需求等情况，
经公司审慎研究，公司拟将众华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务报告和内部控制的
审计机构，聘期一年。上述事项已经 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公
司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

    我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务
相关执业资质，具备为公司提供审计相关服务的经验与能力，能够为公司提供真
实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足
公司 2022 年度审计相关工作。公司已就聘任会计师事务所的相关事项提前与前
任会计师事务所进行了沟通，其已知悉本次变更事项，并反馈无异议。本次变更
会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

       （九）现金分红、资本公积转增股本及其他投资者回报情况

    2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过《公司
2021 年度利润分配预案》，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司
2021 年经审计归属于上市公司股东的净利润为负数，因此拟定 2021 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积转增股本。

    我们认为公司制定的 2021 年利润分配预案是从公司实际情况出发，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的
要求。

       （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司股东均能遵守并履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。

       （十一）信息披露的执行情况

    2022 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 份（其
中年度报告 1 份，半年度报告 1 份，季度报告 2 份），临时公告 127 项。

    2022 年 10 月 31 日，公司披露《关于累计诉讼与仲裁的公告》称新增诉讼
与仲裁金额合计约 28,142.14 万元，相关涉案金额已达到公司上一年度经审计净
资产的 24.95%。公司存在信披不及时情况，该违规行为已被上交所出具监管警
示。

    我们认为除此之外公司基本能够按照《公司法》《证券法》《信息披露管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章制度的相关规定，认
真履行信息披露义务。

       （十二）内部控制的执行情况

    我们认为报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现财务报告内部控制重大缺陷，未发
现非财务报告内部控制重大缺陷。我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》
充分反映的报告期内公司的内控执行情况。

       （十三）董事会下设专门委员会的运作情况

    公司董事会下设三个专门委员会即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。报告期内，各专门委员会能够按照《董事会专门委员会议事规则》开展工
作，勤勉履责，为公司规范运作、科学决策发挥了积极专业的作用。

    五、其他工作情况

    （一）无提议召开董事会的情况；

    （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

    （三）听取公司管理层关于 2022 年度生产经营情况的汇报，与会计师事务
所就 2022 年年报审计结果进行沟通。

    六、总体评价及建议

    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要
求，勤勉履责，发挥了独立作用。我们保持与公司董事会、监事会、管理层的良
好沟通，促进公司更加规范治理及运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。

    2022 年，公司为我们履职给予了大力的支持，在此我们深表感谢。




                                          独立董事：周波、徐甘、钟根元

                                                       2023 年 4 月 28 日