*ST全筑：2022年年度股东大会会议资料2023-05-16
公司代码：603030 公司简称：全筑股份
债券代码：113578 债券简称：全筑转债
上海全筑控股集团股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月
上海全筑控股集团股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2023 年 5 月 31 日 14:30
现场会议地点：上海市南宁路 1000 号 18 楼
主持人：董事长朱斌先生
会议议程：
1、主持人宣布会议开始。
2、审议议案。
议案一：《2022 年度董事会工作报告》
议案二：《2022 年度监事会工作报告》
议案三：《2022 年度财务决算报告》
议案四：《2022 年年度报告全文及摘要》
议案五：《2022 年度利润分配预案》
议案六：《关于 2023 年度授信及担保额度预计的议案》
议案七：《关于董事、高管薪酬年度薪酬的议案》
议案八：《关于监事年度薪酬的议案》
议案九：《关于发生重大亏损暨未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
听取 2022 年度独立董事述职报告
3、股东发言及股东提问。
4、与会股东和股东代表对议案投票表决。
5、休会（统计表决结果）。
6、宣布表决结果。
7、宣读本次股东大会的法律意见书。
8、主持人宣布会议结束。
上海全筑控股集团股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2022 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真
履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告
有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩
序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充
分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并
提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司
有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的
意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或
不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
本公司采用上海证券交易所网络投票系统，公司股东通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见 2023 年 4 月 29 日
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份
有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
议案一：
2022 年度董事会工作报告
2022 年度，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公
司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责。现就 2022 年度工作情况
报告如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内公司实现营业收入 20.09 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-
11.97 亿元，主要是对恒大及其相关成员企业的各类应收款项及尚未结算的存货
工程款继续加大计提减值准备；受房地产政策调控影响导致计提商誉减值准备。
截至报告期末，公司恒大的应收款项总敞口（含应收账款、应收票据及合同资产
等）合计 30.51 亿，累计计提减值损失 14.45 亿，敞口净额 16.06 亿。公司正在
办理抵账手续的实物资产 1.51 亿；已完成保全金额 0.81 亿，可用于抵账的甲供
材料应付款 0.80 亿。
公司管理层本年度工作重点包括以下几个方面：
●继续加大计提恒大相关资产减值准备
报告期内，经公司管理层评估并基于谨慎性原则，继续加大对恒大相关应收
账款、合同资产、应收票据、存货计提了减值，其中应收账款和合同资产计提减
值金额为 5.90 亿元，存货计提减值金额为 0.56 亿元。
●签订三方抵账协议抵消应付恒大款项
由于恒大部分项目的主材采购采用甲指乙供的形式，形成公司对恒大及相关
成员企业的应付账款金额为 5.61 亿元。自 2023 年起，公司陆续和恒大集团下属
房产项目公司及其下属甲供材料公司达成三方抵账协议，已签订抵账金额约为
0.80 亿元，后续相关手续正在办理中。
●选取优质房源抵偿
公司已与恒大达成购买资产解决方案，包括不仅限于收取现金或选取优质房
源进行冲抵债务，截至本报告披露日，公司已选取上海、海南、成都等地价值约
2.82 亿元 的房产冲抵部分逾期商票及应收账款，其中价值约 1.51 亿元的房产的
产证已办理完毕，剩余房产的产证办理工作公司正在积极推进。
●诉讼主张优先受偿权
公司正在以诉讼等强制性方式积极解决应收款项问题，已向各地法院提交相
关诉讼材料并陆续采取相应的财产保全措施，主张装修工程款的优先受偿权，该
权利在受偿次序上优于银行的抵押权，保障力度较大。公司正积极推进诉讼事宜，
截至本报告披露日，0.81 亿元应收债权已经法院裁定资产保全。截至报告期末，
公司及子公司全筑装饰诉第一大客户已立案未判决金额合计 4.44 亿元，判决生
效金额 1.53 亿元，其中待收款金额 1.40 亿元。
●与在建项目所在地政府沟通开展复工谈判
对于与恒大有关的在建工程，公司正与各在建项目所在地政府沟通，积极开
展复工谈判，部分地方政府已协调监管账户资金以支持在建项目复工，57 个在
建停工项目已有 50 个完成复工，复工率达 85%以上。2022 年度相关在建项目应
收款已收回金额约 1.19 亿元。
●到期贷款申请展期
报告期内，因第一大客户商票违约导致公司流动性较紧，46 笔贷款到期申
请展期，展期金额约 5.76 亿元。
●业务结构调整
报告期内，公司积极开发央企、国企地产商客户，加强与原有的央企、国企
开发商的合作力度，努力拓展非地产客户渠道和非地产业务类型。公司报告期内
实现营业收入 20.09 亿元，其中恒大项目收入约 2.14 亿元，非恒大项目收入约
17.95 亿元。
公司立足城市更新，大力发展长租房、科技总部、教育、康养等业务的开发。
同时，公司也严格控制项目签约质量，全面评估项目可行性，确保项目回款情况
稳定及时。
二、公司经营计划
公司将积极推进纾困工作，改善困境，化解风险。若在顺利化解风险，走出
困境的前提下，公司仍将以“两翼一箭”战略为引领，围绕“控规模、调结构、增质
量、促发展”的经营方针，实现高质量发展。
公司经营计划主要围绕以下方面展开：
●优化业务结构
大力发展设计业务——以城市更新为主要抓手，大力发展城市更新、教育、
医疗、人居和总部办公等业务板块；整合全球设计资源，建立具有创新和全方位
设计解决能力的城市设计共同体；持续提升设计营销能力，开拓新的战略资源；
打造以设计业务为主的新型产业结构。
优化建造业务市场——加强对优质住宅市场业务的开发及承接；积极布局城
市更新市场；加大高端酒店、商业综合体、快装办公、教育、医疗、科技企业总
部、产业园区等市场和业务的开发力度。
合理调整业务布局——持续加大江浙沪、长三角等重点区域的业务拓展力度，
适当收缩边远、以及业务量较小区域规模，精兵简政，降本增效。
●转变业务模式
继续发力 EPC 总包模式——加大 EPC 项目的营销拓展力度，充分整合内外
部资源，发挥设计优势，确保 EPC 项目落地，实现规模增长、交付品质飞跃、模
式效益提升。
●推动科技创新
装配式内装技术与产品——公装业务聚焦租赁房和住宅市场，家装业务努力
在 C 端形成极具竞争力的产品体系；建立核心生产基地，实现部分产品的生产以
及其他产品的技术整合与持续迭代；促进行业标准的建立，并借助平台进行品牌
输出。
基于全筑智能云平台的智慧建造系统——不断优化迭代智慧建造系统；完成
全筑私有云的搭建和落地；赋能整个装饰行业，建立产业互联网。
智慧建筑一体化解决方案——建立和完善智慧建筑信息化管理平台，为 B 端、
C 端和 G 端提供更好的服务，并在 C 端逐步落地智慧家庭解决方案，重点面向
租赁房市场。
●降低财务风险
公司将持续加大应收账款的回收力度、紧抓异常项目的催收进度。一方面，
正常项目回款与业绩目标协同，强化回款意识；同时，从集团整体运营层面做到
及时跟踪、适时把控，确保回款工作顺利开展。另一方面，异常项目采用多种手
段，全力推动回款进程，包括不限于催收、诉讼、保理、合作等多种手段。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够
的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，公司将根据市场环
境、自身实际情况，积极应对各项风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风
险。
三、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2022 年度，董事会共召开 17 次会议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于控股子公司拟为其全资子公司
第四届董事会第 提供担保的议案》《关于聘任证券事务代表的议
2022 年 3 月 10 日
三十八次会议 案》《关于公司召开 2022 年第一次临时股东大
会的议案》
审议通过《关于公司及控股子公司为全资子公
第四届董事会第
2022 年 3 月 23 日 司提供担保的议案》关于公司召开 2022 年第二
三十九次会议
次临时股东大会的议案》
审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》《公
司 2021 年度董事会工作报告》《公司 2021 年度
第四届董事会第 董事会工作报告》《公司 2021 年度独立董事述
2022 年 4 月 29 日
四十次会议 职报告》《公司 2021 年度利润分配预案》《<公
司 2021 年年度报告>及摘要》《公司董事会审计
委员会 2021 年度工作报告》《公司 2021 年度内
部控制评价报告》《公司 2021 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》《关于公司 2022 年
度董事、监事薪酬的议案》《公司 2021 年度财
务决算报告》《关于公司计提资产减值准备的议
案》《关于为公司和公司控股及全资子公司提供
担保的议案》《关于公司向金融机构申请综合授
信额度的议案》《<公司 2022 年第一季度报告>
及正文》《关于公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》《关于聘任公司财务总监
的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》《关于指定公司副总裁全巍先生代行董
事会秘书职责的议案》《关于公司召开 2021 年
年度股东大会的议案》
第四届董事会第
2022 年 5 月 25 日 审议通过《关于公司拟设立子公司的议案》
四十一次会议
第四届董事会第 审议通过《关于公司借款展期及子公司为公司
2022 年 6 月 13 日
四十二次会议 提供担保的议案》
审议通过《关于为控股子公司贷款延期提供担
第四届董事会第 保的议案》《关于为控股子公司贷款再次延期提
2022 年 7 月 11 日
四十三次会议 供担保的议案》《关于聘任公司高级管理人员的
议案》
审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的
第四届董事会第 议案》《关于出售控股子公司股权用于股权激励
2022 年 7 月 28 日
四十四次会议 的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大
会的通知》
审议通过《关于 2016 年度非公开发行募投项目
结项及终止的议案》《关于 2016 年度非公开发
第四届董事会第 行募投项目结余募集资金直接永久补流的议
2022 年 8 月 8 日
四十五次会议 案》《关于 2020 年度公开发行可转债募投项目
结项的议案》《关于 2020 年度公开发行可转债
募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》
审议通过《关于公司借款展期及子公司为公司
第四届董事会第
2022 年 8 月 11 日 提供担保的议案》《关于暂不向下修正“全筑转
四十六次会议
债”转股价格的议案》
审议通过《2022 年半年度报告及其摘要》《2022
第四届董事会第 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2022 年 8 月 30 日
四十七次会议 报告》《关于第一期员工持股计划展期的议案》
《关于计提资产减值准备的议案》
审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法
律、法规的议案》《关于本次重大资产出售构成
关联交易的议案》《关于本次重大资产出售暨关
联交易方案的议案》《关于〈上海全筑控股集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉
及其摘要的议案》《关于与交易对方签署附生效
条件的交易框架协议的议案》《关于本次交易不
构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三
条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易
符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
第四届董事会第
2022 年 9 月 13 日 件的有效性的议案》《关于本次交易符合〈上市
四十八次会议
公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的
议案》《关于本次重组相关主体不存在〈上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公
司股票价格波动未达到〈上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组〉
相关标准的议案》《关于本次交易前 12 个月内
资产购买、出售情况的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜
的议案》《关于本次重大资产出售相关议案暂不
提交股东大会审议的议案》
审议通过《关于为控股子公司提供担保展期的
第四届董事会第 议案》《关于公司及控股子公司为全资子公司贷
2022 年 9 月 19 日
四十九次会议 款展期提供并追加担保的议案》关于召开 2022
年第五次临时股东大会的通知》
第四届董事会第 审议通过《2022 年第三季度报告》《关于聘任财
2022 年 10 月 28 日
五十次会议 务总监的议案》
审议通过《关于公司借款展期及子公司为公司
第四届董事会第
2022 年 11 月 9 日 提供担保的议案》《关于为控股子公司借款展期
五十一次会议
提供担保的议案》
第四届董事会第 审议通过《关于公司新增借款及子公司为公司
2022 年 11 月 25 日
五十二次会议 提供担保的议案》
审议通过《关于公司借款展期及子公司为公司
第四届董事会第
2022 年 12 月 5 日 提供担保的议案》《关于为控股子公司借款延期
五十三次会议
提供担保的议案》
第四届董事会第
2022 年 12 月 31 日 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
五十四次会议
（二）股东大会召开情况
2022 年度，董事会召集召开股东大会 6 次，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2022 年 第 一
审议通过《关于控股子公司拟为其全资子公司提供
次临时股东大 2022 年 3 月 28 日
担保的议案》。
会
2022 年 第 二
审议通过《关于公司及控股子公司为全资子公司提
次临时股东大 2022 年 4 月 8 日
供担保的议案》。
会
审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》《公司
2021 年度监事会工作报告》《公司 2021 年年度报告
及摘要》《公司 2021 年度利润分配预案》《关于公
2021 年 年 度 司 2022 年度董事、监事薪酬的议案》《公司 2021 年
2022 年 5 月 23 日
股东大会 度财务决算报告》《关于为公司和公司全资及控股
子公司提供担保的议案》《关于公司向金融机构申
请综合授信额度的议案》《关于变更注册资本及修
订公司章程的议案》。
2022 年 第 三 审议通过《关于为控股子公司贷款延期提供担保的
次临时股东大 2022 年 8 月 15 日 议案》《关于为控股子公司贷款再次延期提供担保
会 的议案》。
审议通过《关于 2016 年度非公开发行募投项目结项
及终止的议案》《关于 2016 年度非公开发行募投项
2022 年 第 四
目结余募集资金直接永久补流的议案》《关于 2020
次临时股东大 2022 年 8 月 24 日
年度公开发行可转债募投项目结项的议案》《关于
会
2020 年度公开发行可转债募投项目结余募集资金直
接永久补流的议案》。
2022 年 第 五 审议通过《关于为控股子公司提供担保展期的议案》
次临时股东大 2022 年 10 月 10 日 《关于公司及控股子公司为全资子公司贷款展期提
会 供并追加担保的议案》。
（三）董事会专门委员会召开情况
1、审计委员会召开情况
2022 年度审计委员会共召开了 4 次会议，全体委员均全部出席。
会议届次 召开日期 会议决议
审计委员会 2022 年第 审议通过《审计委员会 2021 年度工作报
2022 年 4 月 29 日
一次会议 告》《2021 年年度报告》
审计委员会 2022 年第 审议通过《2022 年半年度报告》《关于
2022 年 8 月 30 日
二次会议 计提资产减值准备的议案》
审计委员会 2022 年第
2022 年 10 月 27 日 审议通过《2022 年第三季度报告》
三次会议
审计委员会 2022 年第 审议通过《关于变更会计师事务所的议
2022 年 12 月 30 日
四次会议 案》
2、提名委员会召开情况
2022 年度提名委员会未召开会议。
3、薪酬与考核委员会召开情况
2022 年度薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，全体委员均全部出席。
会议内容 召开日期 会议决议
薪酬与考核委员会 审议通过《薪酬与考核委员会 2021 年度工作报
2022 年 4 月 29
2022 年第一次会 告》《关于公司 2022 年度董事、监事薪酬的议
日
议 案》
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事能够根据《公
司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立
履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司
和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行
科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内，公司董事未
对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案二：
2022 年度监事会工作报告
2022 年度，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司
章程》《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，对公司相关情况进行了监
督。现就 2022 年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年度，监事会共召开 15 次会议，具体情况如下：
会议届次 会议日期 会议决议
第四届监事会第 审议通过《关于控股子公司拟为其全资子公司
2022 年 3 月 10 日
二十七次会议 提供担保的议案》
第四届监事会第 审议通过《关于公司及控股子公司为全资子公
2022 年 3 月 23 日
二十八次会议 司提供担保的议案》
审议通过《公司 2021 年度监事会工作报告》
《公司 2021 年度财务决算报告》《公司 2021
年度利润分配预案》《<公司 2021 年年度报
告>及摘要》《公司 2021 年度内部控制评价报
第四届监事会第
2022 年 4 月 29 日 告》《公司 2021 年度募集资金存放与使用情
二十九次会议
况的专项报告》《关于公司计提资产减值准备
议案》《关于公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》《<公司 2022 年第一季
度报告>及正文》
审议通过《关于为控股子公司贷款延期提供担
第四届监事会第
2022 年 7 月 11 日 保的议案》《关于为控股子公司贷款再次延期
三十次会议
提供担保的议案》
审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的
第四届监事会第
2022 年 7 月 28 日 议案》《关于出售控股子公司股权暨股权激励
三十一次会议
的议案》
审议通过《关于 2016 年度非公开发行募投项
目结项及终止的议案》《关于 2016 年度非公
开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的
第四届监事会第
2022 年 8 月 8 日 议案》《关于 2020 年度公开发行可转债募投
三十二次会议
项目结项的议案》《关于 2020 年度公开发行
可转债募投项目结余募集资金直接永久补流的
议案》
审议通过《关于公司借款展期及子公司为公司
第四届监事会第
2022 年 8 月 11 日 提供担保的议案》《关于暂不向下修正“全筑
三十三次会议
转债”转股价格的议案》
审议通过《2022 年半年度报告及其摘要》
第四届监事会第 《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
2022 年 8 月 30 日
三十四次会议 项报告》《关于第一期员工持股计划展期的议
案》《关于计提资产减值准备的议案》
审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法
律、法规的议案》《关于本次重大资产出售构
成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售
暨关联交易方案的议案》《关于〈上海全筑控
股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签
署附生效条件的交易框架协议的议案》《关于
本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、
第四届监事会第 合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关
2022 年 9 月 13 日
三十五次会议 于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十一条规定的议案》《关于本次重组
相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》《关于公司股票价格波动未
达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组〉相关标准的议案》
《关于本次交易前 12 个月内资产购买、出售
情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关
于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大
会审议的议案》
审议通过《关于为控股子公司提供担保展期的
第四届监事会第
2022 年 9 月 19 日 议案》《关于公司及控股子公司为全资子公司
三十六次会议
贷款展期提供并追加担保的议案》
第四届监事会第
2022 年 10 月 28 日 审议通过《2022 年第三季度报告》
三十七次会议
审议通过《关于公司借款展期及子公司为公司
第四届监事会第
2022 年 11 月 9 日 提供担保的议案》《关于为控股子公司借款展
三十八次会议
期提供担保的议案》
第四届监事会第 审议通过《关于公司新增借款及子公司为公司
2022 年 11 月 25 日
三十九次会议 提供担保的议案》
审议通过《关于公司借款展期及子公司为公司
第四届监事会第
2022 年 12 月 5 日 提供担保的议案》《关于为控股子公司借款延
四十次会议
期提供担保的议案》
第四届监事会第
2022 年 12 月 30 日 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
四十一次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要
求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，
会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职
守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小
股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司 2022 年度的一季报、半年报、三季报、年报。监事
会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告及公司年报进行了认真审阅，监
事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东
对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《关联交易决
策制度》等规定要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。公司 2022
年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场
经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及
其他中小股东利益的情形。
（四）公司募集资金投入项目情况
公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（五）重大资产收购、出售情况
2022 年 9 月 13 日，公司与丛中笑签署《上海全筑控股集团股份有限公司拟
出售资产之框架协议》，拟向丛中笑出售全筑装饰 81.50%股权，交易完成后，公
司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金
方式支付全部交易对价。因本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市
公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。同日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议、
第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海全筑控股集团股份有限
公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
截至报告期末，本次交易尚未完成。报告期后，公司于 2023 年 4 月 11 日召开第
五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于终止重大资
产出售暨关联交易的议案》，因上海市第三中级人民法院裁定受理本次重大资产
出售标的全筑装饰的破产申请，导致公司无法继续推进重大资产出售相关工作，
经公司董事会审慎考虑，决定终止本次重大资产出售。独立董事对此发表了同意
的事前认可及独立意见。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2022 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
2023 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
章程》《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，监督、督促公司和董事
会规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东
的合法权益。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案三：
2022 年度财务决算报告
上海全筑控股集团股份有限公司根据《公司法》和《公司章程》规定，编制
了 2022 年财务报表。该报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无法表示意见的审计报告。现将 2022 年度财务决算主要财务情
况报告如下：
一、主要会计数据及财务指标概况
1、主要会计数据
单位：亿元
本期比上年同
科目 2022 年 2021 年
期增减(%)
营业收入 20.09 40.42 -50.30
扣除与主营业务无关的业务收入和
不具备商业实质的收入后的营业收 20.04 40.41 -50.42
入
归属于上市公司股东的净利润 -11.97 -12.93 -
归属于上市公司股东的扣除非经常
-11.83 -13.12 -
性损益的净利润
2、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2022 年 2021 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -2.06 -2.34 -
稀释每股收益（元／股） -2.06 -2.34 -
扣除非经常性损益后的基本每股收
-2.04 -2.38 -
益（元／股）
减少 208.64 个
加权平均净资产收益率（%） -284.69 -76.05
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 减少 204.16 个
-281.33 -77.17
资产收益率（%） 百分点
3、资产负债表相关科目
单位：亿元
本期比上年同
科目 2022 年 2021 年
期增减(%)
货币资金 2.73 8.75 -68.76
交易性金融资产 0.16 0.58 -73.25
应收票据 0.10 13.38 -99.22
合同资产 13.92 23.29 -40.22
其他流动资产 1.08 1.74 -38.04
其他权益工具投资 0.02 0.01 334.87
其他非流动金融资产 0.10 0.39 -75.41
投资性房地产 1.44 0.51 185.2
在建工程 0.59 0.26 131.54
应付职工薪酬 0.64 0.18 262.02
一年内到期的非流动负债 0.14 1.88 -92.35
归属于上市公司股东的净资产 -2.00 11.28 -117.72
总资产 60.32 92.84 -35.03
4、利润表及现金流量表相关科目
单位：亿元
本期比上年同期
科目 2022 年 2021 年
增减(%)
营业收入 20.09 40.42 -50.30
营业成本 19.48 40.21 -51.55
销售费用 0.38 0.49 -23.08
管理费用 1.62 1.79 -9.54
财务费用 0.64 1.51 -57.40
研发费用 0.59 1.33 -55.84
经营活动产生的现金流量净额 0.50 -2.49 -
投资活动产生的现金流量净额 0.36 -1.08 -
筹资活动产生的现金流量净额 -1.61 -0.29 -
二、2022 年度公司经营成果及财务状况分析
公司 2022 年受宏观经济下行及前期调控政策对市场传导作用的滞后显现等
因素影响，国内房地产市场景气度继续下行，房企销售低落。叠加融资端受阻，
出险房企数量持续增加，大量项目烂尾引发的“停工断贷潮”进一步打压购房者信
心。2022 年公司实现营业收入 20.09 亿元，同比减少 50.30%；归属于上市公司
股东的净利润-11.97 亿元。
货币资金同比减少 68.76%，系行业整体资金面紧张，叠加恒大等房地产企
业的流动性问题，使得公司应收账款回款大幅减少，以及本年公司偿还较多债务
所致；
交易性金融资产同比减少 73.25%，系理财减少所致；
应收票据同比减少 99.22%，系逾期票据重分类至应收账款所致；
合同资产余额同比减少 40.23%，系结转到应收账款所致；
其他流动资产同比减少 38.04%，系预付购房款未完成手续办理；
其他权益工具投资同比增加 334.87%，系新增投资所致；
其他非流动金融资产同比减少 75.41%，系收回投资所致；
投资性房地产同比增加 185.20%，系抵房办理完成，产证增加所致；
在建工程同比增加 131.54%，系建造厂房所致；
应付职工薪酬同比增加 262.02%，系未支付薪酬增加所致；
一年内到期的非流动负债同比减少 92.35%，系长期借款重分类所致；
经营活动产生的现金流量净额 0.50 亿元，主要原因系公司严格把控项目风
险，严控支出，同时加快项目资金回笼速度所致；
投资活动产生的现金流量净额 0.36 亿元，主要系收回投资款所致；
筹资活动产生的现金流量净额-1.61 亿元，主要系偿付本金、利息所致。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案四：
2022 年年度报告全文及摘要
详见公司于 2023 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司 2022 年年度报告
及其摘要》。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案五：
2022 年度利润分配预案
过去两年，受房地产企业信用危机影响，作为地产后周期的建筑装饰产业需
求显著下滑，同时由于地产融资不畅导致工程款支付不及预期，上游供应商企业
的坏账减值及经营现金流周转均出现明显压力，伴随着经营上遇到的困境，建筑
装饰行业供给端已明显收缩，资本实力弱、抗风险能力差、过于依赖于单一客户
的企业大量退出市场。
控股子公司全筑装饰作为公司承接恒大地产业务的唯一平台，业务规模占据
较大比重。恒大地产自 2021 年以来出现严重的经营困难，开具给全筑装饰的商
票大部分逾期未兑付，应收账款回款受阻。受此一系列不利因素的影响，公司及
子公司已出现大额亏损、流动性紧张的状况。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并
报表口径实现归属于母公司股东的净利润为人民币-1,197,478,122.87 元，截止
2022 年 12 月 31 日母公司未分配利润累计为人民币-1,039,330,517.53 元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》等文
件的规定和要求，综合考虑公司目前行业现状，经营情况，资金需求等因素，公
司 2022 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利
润分配。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案六：
关于 2023 年度授信及担保额度预计的议案
为保证经营发展的资金需求，公司及各子（孙）公司拟为合并报表范围内的
相关子（孙）公司向金融机构申请综合授信额度提供总额不超过 5.5 亿元（含）
的担保（包括新增担保、未到期担保、担保展期、续保等），其中：为资产负债
率未超过 70%的控股子（孙）公司预计提供担保的总额为 0 亿元；为资产负债率
超过 70%的控股子（孙）公司预计提供担保的总额为 5.5 亿元。在上述担保计划
范围内，资产负债率未超过 70%的控股子（孙）公司之间可进行担保额度调剂使
用；资产负债率超过 70%的控股子（孙）公司之间可进行担保额度调剂使用。担
保额度有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日止。在有效期内，上述授信额度可循环使用。
授信业务品种包括不限于：流动资金贷款、商业票据融资额度、银行承兑汇
票融资额度、银行保函额度、供应链融资额度、国内信用证额度、固定资产贷款
额度、应收账款保理、委托贷款、融资租赁贷款、企业并购贷款、贷款展期等。
担保额度预计情况如下：
担保额 是
被担保 截至目 本次新
担保 度占上 否
方最近 前担保 增担保 担保预 是否
担保 被担 方持 市公司 有
一期资 余额 额度 计有效 关联
方 保方 股比 最近一 反
产负债 （万 （万 期 担保
例 期净资 担
率 元） 元）
产比例 保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子（孙）公司
直 接 自 2022
上海
持 股 75.99% 476.90 10,000 50.04% 年年度 否 无
高昕
60% 股东大
公司及
直 接 会审议
控股子 装饰
持 股 109.80% 0.00 30,000 150.12% 通过之 否 无
（孙） 工程
100% 日起至
公司
间 接 2023 年
澳锘
持 股 76.92% 800.00 3,000 15.01% 年度股 否 无
规划
100% 东大会
直 接 召开之
全品
持 股 100.72% 178.93 3,000 15.01% 日止 否 无
饰配
100%
直 接
全筑
持 股 100.90% 900.00 3,000 15.01% 否 无
住宅
100%
直 接
全筑
持 股 102.91% 488.00 3,000 15.01% 否 无
木业
100%
间 接
赫斯
持 股 105.59% 0.00 2,000 10.01% 否 无
帝
90%
直 接
全筑
持 股 113.17% 0.00 1,000 5.00% 否 无
实业
100%
注：
①被担保主体为公司合并报表范围内的子（孙）公司。经公司股东大会授权，被授权人
可以根据实际经营情况的需要，在上述担保总额度内，在符合要求的担保对象之间进行担保
额度的调整，但调剂发生时资产负债率为 70%以上的控股子（孙）公司仅能从股东大会审
议时资产负债率为 70%以上的控股子（孙）公司处获得担保额度。
②上述担保额度上限包含前期已办理但尚未到期的担保余额。担保方为被担保方提供担
保的方式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）押担保等，担保额度有效期自 2022 年
年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可
循环使用。
③合并报表范围内不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不
重复计算。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案七：
关于董事、高管薪酬年度薪酬的议案
1、董事薪酬方案
独立董事津贴标准：公司独立董事津贴为6万元/年/人。
非独立董事薪酬方案：董事长津贴为3万元/年/人，其他在公司担任具体职务
的非独立董事津贴为1万元/年/人。薪酬按照其所担任的岗位领取，主要由基本年
薪、绩效年薪、特别奖励（如有）构成。其余不在公司任职的非独立董事津贴为
1万元/年/人。董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代
扣代缴。
2、高级管理人员薪酬方案
在公司及各子公司担任具体职务的高管，根据其在公司担任的具体职务，并
按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议
通过后至新的薪酬方案审批通过之日有效。薪酬按月平均发放。因换届、改选、
任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。高级管理人员所领
薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案八：
关于监事年度薪酬的议案
监事薪酬方案：监事长津贴为2万元/年/人、其他监事津贴为1万元/年/人。薪
酬按照其所担任的岗位领取及在实际工作中履职能力和工作绩效领取。监事所领
薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
议案九：
关于发生重大亏损
暨未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
一、导致亏损的主要原因
（一）2021 年亏损主要原因
2021 年，公司第一大客户恒大出现流动性问题。自当年 4 月以来，公司持
有的恒大商业承兑汇票陆续出现逾期未兑付的情形，同时恒大的应收款回款情况
出现大面积恶化。公司虽已采取多种措施积极应对，但基于谨慎性原则，公司对
应收恒大集团及其子公司款项计提了相应坏账准备。同时公司为加快所有项目的
收款，减少恒大流动性问题对公司现金流的影响，公司有意识地放弃了一些项目
部分应签证的价款，加速项目结算和资金回笼速度，导致部分项目的毛利率出现
下滑。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度计提资产减
值准备和信用减值准备共计 789,913,667.36 元，减少 2021 年度经审计的归属于
上市公司股东的净利润 779,339,410.66 元。
（二）2022 年亏损主要原因
2022 年，受房地产政策调控、恒大债务危机影响，导致公司部分业务开拓
受阻，业务规模萎缩，业务收入减少。同时，公司为加快项目回款，主动放弃了
部分项目应签证的价款导致毛利率下降。由于恒大债务违约影响，公司对恒大及
其附属企业相关应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等）回收缓滞。
公司对恒大相关应收款项继续加大计提减值准备。
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度计提
资产减值准备和信用减值准备共计 814,361,145.81 元，减少 2021 年度经审计的
归属于上市公司股东的净利润 806,426,066.95 元。
受上述因素影响，截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表未弥
补亏损为-1,439,456,727.83 元，已超过公司实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势，结合目前公司实际
经营情况，审慎分析可能面对的经营风险，认为公司急需推进纾困工作，改善困
境，化解风险 。
应对措施如下：
1、大力发展设计板块业务，加快规模增长，以城市更新为主要抓手，大力
发展更新、商业、人居和医养四大业务板块的设计业务；以高端学术平台为引领，
结合全球设计资源整合，建立具有创新和全方位设计解决能力的城市设计共同体；
持续提升设计营销能力，开拓新的战略资源。
2、发力以设计牵头的 EPC 总包模式，推动集团公司完成主营业务模式的升
级，实现项目建设规模的增长、项目交付品质的飞跃和承包模式的经济效益提升。
加大 EPC 项目的营销拓展力度，充分整合集团内外部资源，确保 EPC 项目落地。
3、进一步优化装饰工程板块业务结构。住宅装饰工程市场加强对优质业务
的开发及承接；积极布局城市更新市场，利用集团全产业链的优势，由设计牵头，
提供一站式解决方案，建立竞争壁垒；加大高端酒店、综合体（酒店、商场、办
公）、写字楼、教育地产、医疗地产、科技企业总部、产业园等装饰工程市场和
业务的开发力度。
4、加速制造业板块的升级，将智慧制造融入集团产业链，打造全筑的工业
互联网。通过自产和外委相结合的方式建立装配式内装产品的生产体系；对现有
工厂的生产运营管理水平进行全面的提升；开辟零售业务，用新思维、新模式、
新机制、新产品创造新的赢利点；全力推动低温静电粉末涂装技术的应用，提升
产品的竞争力。
5、努力改善公司的现金流，提升决算速度及应收款执行力度，重点解决风
险客户应收款，将现金流改善纳入各经营单位重点绩效考核项；发挥创造力，除
收款、收票、收房等现有手段外，建立更多的应收款解决方案，提高应收款解决
执行效率；提高线上资金计划时效性、严肃性，强化人工费支付的系统管控能力。
6、建立更全面、更快速、更精准的项目成本管控。事前控制-加强系统体系
建设，建立健全事前控制机制；事中纠错-建立健全项目成控预警系统，建立成本
监控模型，形成目标偏离控制报警机制，强化事中纠错能力；事后追责-针对性的
复盘、核查，建立事后追责机制，形成管理闭环。
7、法院于 2023 年 4 月受理安庆安筑建材销售有限公司对全筑装饰的破产清
算申请。目前全筑装饰已进入破产程序，并由法院指定管理人接管，其不再纳入
公司合并报表范围。同月，公司债权人向法院申请对公司进行预重整，截至本公
告披露日，公司尚未收到法院受理预重整的文件。若法院受理，公司将积极配合
法院全力推动公司预重整事宜，包括不限于研究预重整可行性方案、引入产业和
财务投资人，力争执行完毕后优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营
困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、向好发展。
上述方式不构成公司对投资者的承诺，由于受多种内外部因素影响，存在不
确定性，敬请投资者注意投资风险。
以上议案请各位股东审议。
上海全筑控股集团股份有限公司
2023 年 5 月 31 日
