德新交运：第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告2018-07-13
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-079
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十五次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于 2018 年 7 月 3 日以
传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2018 年 7 月 12 日上午在乌鲁木齐市
黑龙江路 51 号公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会
议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人（其中现场出席的董事 6 人；通讯出席 3 人，
董事胡煜先生、范伟成先生、吕永权先生通讯表决）。公司部分监事及高级管
理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定。
会议由董事长马跃进先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产
重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，董事会认
为公司符合上市公司重大资产重组条件，即本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产
重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
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议案》。
公司董事会就本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为：
一、拟置入资产涉及立项、环保、规划、行业准入、用地等有关报批事项的，
已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重
组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及有关部门审批事项，已在重组预案中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
二、本次交易所涉及的拟置入补偿资产为乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投
资有限公司依法拥有的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站和地面蓄车场，高铁投
资承诺并保证上述资产不存在限制或禁止转让的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价
格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的
议案》。
因筹划本次交易，公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌，并进入重大资
产重组程序。本次重大资产重组停牌前二十个交易日股价波动情况如下所示：
停牌前第 21 个交易 停牌前最后 1 个交易
项目 涨跌幅
日（2018.05.07） 日（2018.06.04）
公司股票收盘价
20.90 17.01 -18.61%
（603032.SH）
上证综指
3,136.64 3,091.19 -1.45%
（000001.SH）
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证监会道路运输指数
1,740.37 1,639.16 -5.82%
（883159.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -17.16%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -12.79%
公司股票在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌
幅分别为-17.16%和-12.79%，且均不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，无
异常波动。
四、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
（一）交易对方
1、交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”），
是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
2、交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高
铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高
铁枢纽投资公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易标的
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际
运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产主要承
担了公司的客运站和仓储租赁业务。具体范围如下：
（1）拟置出房屋
现经营主体 总面积（㎡） 用途
公司资产经营分公司 22,763.66 商铺、仓储出租、住宅
乌鲁木齐国际运输汽车站 11,234.18 国际客运站业务
乌鲁木齐汽车站 11,211.70 国内客运站业务、商铺出租
其他 441.55 变电所、水泵房
合计 45,651.09
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2、拟置出土地
使用证号 总面积（㎡） 使用权类型 用途
商业用地、交通运输
乌国用（2014）第 0040846 号 46,308.33 出让
用地
乌国用（2014）第 0040847 号 30,289.97 出让 交通运输用地
乌国用（2014）第 0040852 号 203.29 出让 商业用地
合计 76,801.59 - -
备注：乌国用（2014）第 0040846 号宗地证载面积为 50,037.63 平方米，但由于其地
上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的 3,729.30 平方米商业用地，不纳
入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第 0040846 号宗地面积为 46,308.33
平方米；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，
不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
2、拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下 2 层、地上 8 层结构，地面蓄车场位于客运站
南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
拟置入资产 土地面积（㎡） 房产面积（㎡） 用途
公铁联客运站负一层 到达乘客中转厅、旅
9,957.22 客服务中心和地下配
公铁联 （不包含停车场） 套商业等
客运站 13,766.29 为裙房，主要功能为
公铁联客运站一层、二
部分 售票综合大厅、候车
层房产（含房屋室内装 21,947.33
厅、检票厅和商业配
修及设备）
套等
地面蓄车场 18,050.00 477.00 客车发车前蓄车
合计 31,816.29 32,381.55 -
注 1：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
注 2：蓄车场土地使用权证正在办理中，其对应土地面积为建设用地面积，房产面积为
批准建筑面积。
截至目前，置入资产已基本完工，正在办理竣工验收决算及备案手续；上述
拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发
的产权证书为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）定价依据及交易价格
本次拟置出资产的预评估值为 34,788 万元，交易各方初步确认，拟置出资
产的交易价格不高于 34,788 万元；拟置入资产的预评估值为 34,797 万元，交易
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各方初步确认，拟置入资产的交易价格不高于 34,797 万元。最终交易价格将以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交
易各方协商确定。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费
用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币 6,611 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公
铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司 6,611 万元货币补
偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格
不高于 34,788 万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于 9 万元作为本
次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产
权证公司所需承担的所有税费及出让金 1,000 万元，征收办实际向公司支付
5,611 万元补偿款。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，
公司同意于 2018 年 12 月 31 日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一
并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效
后 1 个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高
铁投资共同配合在合同生效后 12 个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公
司名下。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享
有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工
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程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条
件后交付给公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组
不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方为征收办和高铁投资。征收办为国有事业单位法人，举
办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，控股股东
为乌鲁木齐经开区国资委。公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际
控制人为胡成中，与征收办和高铁投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间
亦不存在相关法规约定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交
易。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的
<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的议案》。
根据表决结果，同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于碾子沟片区项
目之征收补偿与置换框架协议》，有关本协议的具体内容详见公司登载于《上海
证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签
署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的公告》（公
告编号：2018-081）。
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待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，交易各方将就上述框架性协
议进行修订并形成正式协议，公司将再次召开董事会对该正式协议进行审议、签
署；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于<德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。前述预案摘
要登载于《上海证券报》、 证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
预案全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《德力西新疆交
通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》，并再次召开董事会
对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以
特别决议审议通过。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产
重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定（2016 年修订》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件等相关法
律、法规的规定，公司就本次重组交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该
等程序完备、合规；公司向上海证券交易所提交的与本次重大资产重组相关的法
律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
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准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
根据公司本次重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产
充足工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关
资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次
重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（二）修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产重组有关的一
切协议、合同和文件，批准、签署有关估值报告、审计/审核报告等文件的修改，
办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（三）根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产重组方案进
行相应调整；
（四）聘请本次重大资产重组的相关证券服务机构；
（五）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规
范性文件、 公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。
（六）上述授权自本次股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于暂不召开公司股东
大会对本次重大资产重组事项进行审议的议案》。
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鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未按照法定程序完成，公
司董事会决定暂不召开临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作按照法定程
序完成后，再次召开董事会会议审议《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重
大资产置换交易报告书（草案）》及相关议案，届时再提请召开股东大会进行审
议。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整公司组织架
构的议案》。
根据表决结果，同意对公司组织架构进行调整。即：新设战略投资部、旅游
发展部；将原来的审计中心、财务中心、人力资源管理中心、总经理办公室和高
级管理人员架构名称分别变更为：审计部、财务部、人力资源部、综合办公室以
及总经理办公会；将原运输经营部与信息中心、原分支机构北疆第一客运分公司
与北疆第二客运分公司进行合并，合并后分别更名为经营信息部、客运分公司；
注销分支机构德力西新疆交通运输集团股份有限公司客运饭店。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 7 月 13 日
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