德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                  及提交的法律文件有效性的说明

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德新交
运”）拟与乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙区
征收办”）和乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投
资”）进行重大资产置换（以下简称“本次交易”）。

    公司已按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，并根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    一、关于公司本次交易履行法定程序的说明

    1、因公司拟筹划重大资产重组，该事项尚存在不确定性，为维护广大投资
者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：德新交运，股票
代码：603032）于 2018 年 6 月 5 日（星期二）开市起停牌，待公司披露相关公
告后复牌。

    2、在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。2018 年
7 月 4 日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌公告》。

    3、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货业务
资格的审计、评估机构，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的议案及需要提交的其它法律文件。

    4、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对手相关人员及各中介
机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    5、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本
次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议
案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    6、2018 年 7 月 12 日，公司与沙区征收办和高铁投资签署了附条件生效的
《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力西新疆交通运输集
团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司关于碾子沟片
区项目之征收补偿与置换框架协议》。

    7、2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通过
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的
议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次
交易相关事项发表了独立意见。

    8、本次交易尚需履行下列程序：（1）本次交易相关资产的审计、评估完成
后上市公司再次召开董事会审议通过与本次交易有关的议案；（2）上市公司召
开股东大会审议通过与本次交易有关的议案。；（3）高铁投资召开股东大会审议
通过与本次交易有关的议案。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚
需获得公司再次召开董事会批准、股东大会批准。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规及规范性文件的
规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下
声明和保证：与本次交易有关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等
监管机构提交的法律文件合法有效。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会关于本
次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说
明》之签章页）




                             德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会

                                                          年   月   日