德新交运：国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案之独立财务顾问核查意见2018-07-13
国泰君安证券股份有限公司
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年七月
特别说明及风险提示
1、重组预案中所涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，上市公司全体
董事、监事、高级管理人员已声明重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理
性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，交易标的资产经
审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
2、本次重组方案已经履行的决策程序：
（1）政府的决策程序
①乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬
迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91 号），同意本次征收与置换补偿方案；
②乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造
提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3 号），明确拟置出资产的征
收及补偿事项；
③乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）
高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告 》（沙政告
〔2018〕4 号），明确拟置入资产的征收及补偿事项；
（2）上市公司的批准程序
2018 年 7 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）高铁投资的批准程序
2018 年 7 月 2 日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上
市公司的征收与置换补偿方案。
尚需履行如下审批程序方可实施：
（1）上市公司批准程序
①本次交易相关资产的审计、评估完成后上市公司再次召开董事会审议通过
2
与本次交易有关的议案；
②上市公司召开股东大会审议通过与本次交易有关的议案；
（2）高铁投资的批准程序
高铁投资召开股东会审议通过与本次交易有关的议案；
3、上市公司在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能
否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
3
声 明
国泰君安接受德新交运的委托，担任本次重组独立财务顾问，就重组预案出
具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出
具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露本次交易的文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请德新交运的全体股东和广大投资者认真阅读上
市公司董事会发布的重组预案全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请德新交运的全体股东和广大投资者注意，本核
查意见旨在对重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不
构成对德新交运的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
的要求之核查意见........................................................................................................ 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 9
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见.......................................................... 10
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见...................................................... 11
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四
条及其适用意见和解答要求、《重组规定》第四条要求之核查意见.................. 12
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形.............................................................................................................................. 17
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完
备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍...... 17
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见.................. 17
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见.. 17
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见.............. 18
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见.............................................. 19
十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 20
十三、国泰君安内核程序和内核意见...................................................................... 20
6
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
国泰君安、本独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
本公司、公司
德新交运所有的位于碾子沟征收片区内的乌鲁木齐汽车站、
拟置出资产 指
乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、
拟置入资产 指 一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应
分摊土地和地面蓄车场。
交易资产、标的资产 指 拟置出资产及拟置入资产
沙区征收办 指 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
高铁投资 指 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
公铁联客运站 指 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
乌鲁木齐经开区国资 乌鲁木齐市经技术开发区（头屯河区）财政局（国有资产监
指
委 督管理委员会）
徳新投资 指 德力西新疆投资集团有限公司
《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力
《征收补偿与置换框 西新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合
指
架协议》 开发建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置
换框架协议》
《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集团
本核查意见 指
股份有限公司重大资产置换预案之独立财务顾问核查意见》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预
重组预案 指
案》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告
重组报告书 指
书（草案）》
沙区征收办征收上市公司位于碾子沟片区相关资产，同时征
本次交易、本次重大资
指 收高铁投资持有的公铁联客运站置换补偿给上市公司，并给
产重组、本次重组
予上市公司 6,611 万元作为货币补偿的交易
报告期 指 2016年度、2017年度和2018年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
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上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26
号》的要求之核查意见
德新交运董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准
则第 26 号》的要求编制，并经德新交运第二届董事会第二十五次（临时）会议
审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目
的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基
本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、本
次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，重组预案基于目前工作进展
对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进
行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提
供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事
会决议同时公告。
根据《重组管理办法》第二十六条，重大资产重组的交易对方应当公开承诺，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。前二款规定的单位和个人还应当公开
承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易对方高铁投资已出具书面承诺如下：
“1、我司及董监高已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本
次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认
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及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有
效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关
中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
2、我司及董监高向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料
或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均
是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
3、我司将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所提供
或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具体事
宜发生变动的，我司将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介机构未接
到本人通知的，视为承诺内容持续有效。”
本次交易对方沙区征收办已出具书面承诺如下：
“1、本承诺人已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次交
易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承
诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，
且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已向本次交易相关中介
机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
2、本承诺人向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料或复
印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真
实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。
3、本承诺人将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所
提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺涉及具
体事宜发生变动的，本承诺人将及时通知德新交运及中介机构。德新交运或中介
机构未接到本承诺人通知的，视为承诺内容持续有效。”
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
2018 年 7 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《征收补偿与置换框架协议》，
约定了本次重组的方案、合同生效的前提条件、本次交易的对价、期间损益安排、
交易资产交割、税收优惠政策、扶持政策、承诺与保证、保密义务、不可抗力、
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违约责任、合同变更等条款。
《征收补偿与置换框架协议》约定：“本合同经三方法定代表人或授权代表
签字并加盖公章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：（1）乌鲁木齐市人
民政府已经同意本次交易；（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）高铁投资董事会、股东会已经批准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次重组事项与交易对方签署
了相应的附条件生效的《征收补偿与置换框架协议》； 征收补偿与置换框架协议》
的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；《征收补偿与置换框架协议》主要
条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》以及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准和核准后，
本次重组的实施不存在实质性障碍；《征收补偿与置换框架协议》并未附带对于
本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
上市公司已于 2018 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会决议记录中：
“（1）本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批
事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
（2）各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形；交易资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。拟置入土地的土
地出让金等费用已经缴纳，土地使用权证正在正常办理中，预计不会影响本次交
易。
（3）本次重组符合公司的长远发展战略，本次交易完成后，上市公司将取
得公铁联客运站作为客运站业务的主要运营主体，上市公司因此拥有生产经营所
需的重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立。
（4）本次重组完成后，上市公司将取得公铁联客运站的所有权，上市公司
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资产质量得到极大提升，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会增加上市公
司的关联交易及同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为，德新交运董事会已按照《重组规定》第四条
的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记录于董事会
决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的相关资产所涉及资产均为汽车客运站运营相关资产。根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），交易资产所属行业为“G 交通运输、仓储
和邮政业”之“G54 道路运输业”。
2011 年 12 月，国务院办公厅发布《关于进一步促进道路运输行业健康稳定
发展的通知》，明确提出“统筹道路运输行业发展规划，完善和落实相关优惠政
策，建立健全运输价格与成品油价格联动机制，加强市场监管，促进道路运输行
业健康稳定发展”，“要加大资金投入，将国家公路运输枢纽规划内的客运站场、
物流园区、城市综合客运枢纽等纳入交通运输基础设施投资范围，给予必要的投
资补助”，“各地要加快转变道路运输发展方式，调整和优化市场主体结构，鼓
励道路运输企业实行联合、连锁、兼并和网络化经营，扶持骨干企业发展，实行
集约化、规模化经营，切实改变运输企业小、散、弱局面”。
2012 年 7 月，国家发改委发布《“十二五”综合交通运输体系规划》，提出
“加快城市及其综合客运枢纽周边道路的建设，大、中城市可推进绕城高速公路
建设”；“统筹城乡交通一体化发展，加快农村交通基础设施建设，提高农村公
路的通达深度、覆盖广度和技术标准”；“基本建成国家高速公路网，通车里程
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达 8.3 万公里，运输服务基本覆盖 20 万以上人口城市；国道中二级及以上公路
里程比重达到 70%以上；农村公路基本覆盖乡镇和建制村，乡镇通班车率达到
100%、建制村通班车率达到 92%”，以及重点实施包括新疆南疆三地州等 14 个
集中连片特殊困难地区乡镇、建制村农村公路建设工程。
2014 年 8 月 20 日，为深入实施西部大开发战略，促进西部地区产业结构调
整和特色优势产业发展，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录》，将新疆
公路旅客运输行业作为新增鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护的相关规定
上市公司及高铁投资均能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法
规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。本次交易
相关资产均不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中所列的重污染行业，
因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理的相关规定
本次交易涉及土地使用权的征收及补偿。拟置入和拟置出土地的征收及补
偿，符合乌鲁木齐市政府对于相关土地的规划，并经政府有权机关批准，应缴付
的土地使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相
关费用等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土资源管理部门的行政处
罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情
形，符合土地管理的相关规定。
（4）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
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2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
截至重组预案签署日，交易资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将
按照相关法律法规的规定依法进行，资产的交易价格将以具有证券期货业务资格
的资产评估机构确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方协
商确定。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
上市公司完整拥有本次拟置出资产的所有权，所涉相关资产不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被实施查封、冻结等司法措施，
资产的过户及转移不存在法律障碍。上市公司已经对此出具承诺函。
本次拟置出资产存在部分房产未取得房产证的情况，具体请见重组预案“第
四章 置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的权属瑕疵情况”。上述无证房屋
为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市公司拥有上述无证房屋
的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现办理房产证已存在困难，
故暂未办理产证。其中，资产经营分公司及国际运输汽车站所涉及的无证房产的
主要是用于出租的仓库及自建的职工住宅，不属于上市公司主营业务的经营性资
产；乌鲁木齐汽车站所涉及的无证房产主要为因当地政府维稳政策要求而新建的
派出所和安检场所。
截至重组预案签署日，上市公司未因上述无证房产受到监管部门的处罚。根
据本次《征收补偿与置换框架协议》的约定及政府委托房地产估价机构出具的房
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产估价报告的内容，相关政府部门知悉上述无证房产事实，已约定将上述资产纳
入本次征收及补偿的范围内，双方对估值及补偿金额无异议，上述房产无证情况
不影响本次征收补偿的实施。
截至重组预案签署日，除上述情形外，上市公司拥有拟置出资产的房产证及
土地使用权证等相关权属完整证明，不存在其他可能影响本次交易的权属问题。
（2）拟置入资产
高铁投资完整拥有本次拟置入资产的所有权，拟置入资产不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被实施查封、冻结等司法措施，
资产的过户及转移不存在法律障碍。高铁投资已经对此出具了承诺函。
目前拟置入资产中部分商铺已经出租，已出租商铺为 14 户。根据交易各方
签订的《征收补偿与置换框架协议》，协议生效后，高铁投资将与承租人签订的
租赁合同原件、已收取的租赁合同保证金全部提供给上市公司，上市公司将与承
租人共同协商租赁关系的延续事宜。预计上述事项不会影响本次交易的正常进
行。
综上所述，本次交易涉及的交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，乌鲁木齐汽车站基础设施陈旧，位置处于老城区市中心，距离
高铁站及机场的距离都较远，且是少数民族聚居地及维稳重点区域，长期面临不
稳定的经营环境和逐渐流失客源等问题。
公铁联客运站运营后将覆盖乌鲁木齐市内现有三个主要客运站的全部线路，
同时凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短途客运、轨道交
通、城市公交等交通一体化的客运转换场所和全疆最大汽车客运站。因此本次重
组事项完成后，上市公司经营资产质量将得到提高，也能够借助乌鲁木齐高铁新
站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间，未来可以此为基础实现建立旅
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游集散中心、发放全疆班线车辆等规划，从而为上市公司持久发展奠定基础。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到监管机构的处罚。
为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，胡成中先生出具了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同
业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对
上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律法规及《公
司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。
综上所述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易不涉及发行股份购买资产。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
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经核查，上市公司及交易对方已按照《重组规定》第四条的要求及时、公平
地对外披露事项的进展，并向交易各方和中介机构提供了本次交易相关的信息；
交易各方已经对所提供信息的真实、准确、完整进行了承诺，保证不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条。
六、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
本次交易不涉及非公开发行股份。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍。
关于本次交易资产的权属核查，参见“五、本次交易是否符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列各项要求之核查意见”之
“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉及
的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，结合交易对方的相关承诺，本独立财务顾问认为，交易资产完整、
权属状况清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司重组预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
德新交运董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》
的相关规定编制了重组预案。德新交运及其全体董事、监事、高级管理人员保证
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重组预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关
资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易的交易对方分别出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律
责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对德新交运以及本次交易对方进行了尽职
调查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对交易资产的权属情况、经
营情况及其面临的潜在风险和问题均进行了必要的了解，并对上市公司和交易对
方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为，德新交运董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、关于上市公司重大资产重组停牌前股票价格波动是否达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大资产重组，上市公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌，本次
重大资产重组停牌前二十个交易日股价波动情况如下所示：
停牌前第 21 个交易 停牌前最后 1 个交易
项目 涨跌幅
日（2018.05.07） 日（2018.06.04）
公司股票收盘价
20.90 17.01 -18.61%
（603032.SH）
上证综指
3,136.64 3,091.19 -1.45%
（000001.SH）
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停牌前第 21 个交易 停牌前最后 1 个交易
项目 涨跌幅
日（2018.05.07） 日（2018.06.04）
证监会道路运输指数
1,740.37 1,639.16 -5.82%
（883159.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -17.16%
剔除同行业板块因素涨跌幅 -12.79%
上市公司股票在本次停牌前最后一个交易日收盘价格为 17.01 元/股，停牌前
第 21 个交易日收盘价为 20.90 元/股，上市公司股票停牌前 20 个交易日累计涨跌
幅为-18.61%。在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，上市公司股票累
计涨跌幅分别为-17.16%和-12.79%，且均不超过 20%，未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，无异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组停牌前，上市公司股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关
标准，无异常波动情况。
十一、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市，是否构成关联交易之核查意见
（一）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司
发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控
制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为胡成中，本次交易前
后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（二）是否构成关联交易之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位
法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，
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控股股东为乌鲁木齐经开区国资委。
上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中，与沙区征收办和高铁
投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规约定的构成关联
关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》
等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对德新交运重组预案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行
了必要的信息披露；
2、本次交易中，交易各方所拥有的交易资产权属清晰，不存在针对交易资
产的争议或纠纷，交易资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，不存在
影响本次交易的重大权属问题；
3、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，对增强上市公司的
长远盈利能力有积极作用，符合上市公司及全体股东的利益；
4、本次交易资产的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害上市公司和全体股东利益的情形；
5、重组预案及相关信息披露文件符合相关法律、法规以及规范性文件的规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提
交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十三、国泰君安内核程序和内核意见
（一）国泰君安内部审核程序
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1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内
部审核申请并提交相应的申请资料。
2、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审
会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规
定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报
材料提交国泰君安内核委员会（以下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国
泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
3、内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目
进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以
召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项
目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相
关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
（二）国泰君安内部审核意见
国泰君安内核人员在认真审核了重组预案的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定；
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司重大资产置换预案之独立财务顾问核查意见》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集
团股份有限公司重大资产置换预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
朱 健
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
李晓玲 肖 尧
项目协办人：
杨 扬
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
22
