德力西新疆交通运输集团股份有限公司
         独立董事关于公司重大资产置换的独立意见


    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资

产置换（以下简称“本次交易”），以公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木

齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物置换高铁投资持

有的公铁联客运站及蓄车场相关房产、土地，同时获得部分现金补偿（以下简称

“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司资产重组管理办法》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》等有关规定的要求，

作为公司第二届董事会的独立董事，我们对公司本次重组事项进行了认真的审

议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：

    一、我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，

本次交易不构成关联交易，无需履行关联交易的审议程序；本次董事会的召集和

召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。

    二、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》

及其摘要、附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》等

法律文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易

方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的

内容；

    三、本次交易的最终价格将依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具

的资产评估报告所确定的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公

司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

    四、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财务状况，



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提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东

的利益。

    五、与本次交易相关的风险因素已在公司编制的《德力西新疆交通运输集团

股份有限公司重大资产置换预案》的章节中进行了详细披露，有效保护了投资者

利益；

    六、鉴于本次交易所涉及的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事

会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会；

    七、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相

关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见；

    八、本次交易尚需获得公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易相

关议案并形成决议；尚需获得乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司股东

会审议通过。

    （以下无正文）




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[本页无正文，为德力西新疆交通运输集团股份有限公司独立董事关于公司重大

资产置换的独立意见之签字页]



   独立董事签字：




    __________

        李伟东                     甄振邦               吕永权




                                                       2018年    月   日




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