德新交运：重大资产置换预案摘要（修订稿）2018-07-27
股票代码：603032 股票简称：德新交运 上市地：上海证券交易所
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换预案摘要（修订稿）
序号 交易对方名称 住所或通讯地址
乌鲁木齐市沙依巴克区房屋
1 乌鲁木齐市西山路 99 号
征收与补偿管理办公室
乌鲁木齐高铁枢纽综合开发
2 乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路 236 号 3-4 楼
建设投资有限公司
独立财务顾问
二〇一八年七月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换的简要情况，并
不包括重大资产置换预案全文的各部分内容。重大资产置换预案全文同时刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
上市公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易
相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
二、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审批机
关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关
事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 7
二、交易资产的预估值情况 .......................................................................................... 8
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................................. 9
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 12
五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 12
六、本次交易不构成关联交易 .................................................................................... 12
七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................................ 13
八、本次重组相关各方做出的重要承诺 .................................................................... 14
九、本公司股票的停复牌安排 .................................................................................... 16
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 18
二、与交易资产相关的风险 ........................................................................................ 20
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
释 义
本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
德新交运、上市公司、
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
本公司、公司
德新交运所有的位于碾子沟征收片区内的乌鲁木齐汽车站、
拟置出资产 指
乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车
拟置入资产 指 场）、一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房
屋对应分摊土地和地面蓄车场。
交易资产、交易标的资
指 拟置出资产及拟置入资产
产
沙区征收办 指 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
高铁投资 指 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
公铁联客运站 指 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
乌鲁木齐市经技术开发区（头屯河区）财政局（国有资产监
经开区国资委 指
督管理委员会）
经开区国土资源局 指 乌鲁木齐市国土资源局经济开发区（头屯河区）分局
徳新投资 指 德力西新疆投资集团有限公司
碾子沟片区老城区提升建设项目的规划区域：东至乌鲁木齐
碾子沟征收片区 指 市第二十二小学、南至银星大酒店、西至宝山路、北至黑龙
江路，征收总面积 32.68 万平方米
《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力
《征收补偿与置换框架 西新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合
指
协议》 开发建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置
换框架协议》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换
预案、重组预案 指
预案（修订稿）》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换
本预案摘要
预案摘要（修订稿）》
沙区征收办征收上市公司位于碾子沟片区相关资产，同时征
本次交易、本次重大资
指 收高铁投资持有的公铁联客运站置换补偿给上市公司，并给
产重组、本次重组
予上市公司 6,611 万元作为货币补偿的交易
国泰君安证券、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
国开发展 指 国开发展基金有限公司
新疆、新疆自治区 指 新疆维吾尔自治区
报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
为实施本次交易而对交易资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2018年3月31日
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2017 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造
提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3 号）拟征收上市公司位于
该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，根据
《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅
〔2018〕91 号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高
铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换
事宜”，就此沙区政府印发《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌
鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4 号），
拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补
偿。
基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提
升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市
公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换框架协议》，约定
了具体的交易方案如下。
（一）资产征收与置换补偿
沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的
乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁
投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。上述由沙区
征收办执行的资产征收与实物补偿行为，客观上造成了上市公司、沙区征收办
与高铁投资之间的资产置换结果。
截至本预案摘要签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未
完成，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的预估值
分别为 34,788 万元、34,797 万元。
根据预评估值，经各方协商后，初步确定：（1）沙区征收办与上市公司之
间：沙区征收办按照 34,788 万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
将公铁联客运站按照 34,797 万元的标准置换补偿给上市公司，差额 9 万元由上
市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征
收办向高铁投资支付 34,788 万元货币补偿。
上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期
货业务资质的评估机构对标的资产进行评估，并以其评估结果为基础，由交易
各方协商确定最终交易价格及结算方式，并另行签署正式协议。
（二）现金补偿
沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予 6,611
万元货币补偿。
二、交易资产的预估值情况
（一）拟置出资产的预估情况
本次拟置出资产以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日的预估值为 34,788 万
元，预估增值率较高系该资产所处的优越的区域位置（乌鲁木齐市中心城区的
核心区域）所致，具体如下。
单位：万元
预估对象 账面价值 预估值 预估增值额 预估增值率
拟置出资产 3,129.21 34,788.00 31,658.79 1,011.72%
截至本预案摘要签署日，拟置出资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预
估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。拟置
出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）拟置入资产的预估情况
本次拟置入资产以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日的预估值为 34,797 万
元，由于该资产于近期完工，目前正处于竣工验收阶段，尚未开始经营，因此
预估增值率较低，具体如下：
单位：万元
预估对象 账面价值 预估值 预估增值额 预估增值率
拟置入资产 22,148.99 34,797.00 12,648.01 57.10%
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
由于本次拟置入资产所占用宗地整体的土地出让金及契税于评估基准日后
缴纳，金额合计 3,227.90 万元；同时，经开区国土资源局已经豁免了上述宗地
的征迁补偿款，总金额为 8,681.84 万元，因此拟置入资产的账面价值中未包含
上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降
低。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预
估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。拟置
入资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽
车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心
区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际汽车运输汽车站，拟置入资产为随着城市
的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结、并紧邻乌鲁木齐市地窝
堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，
公铁联客运站将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持
续发展产生积极作用。
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站
业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区
内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运
服务。截至 2017 年末，公司拥有国内客运班线 104 条、国际客运班线 11 条，
各类营运车辆 518 辆，其中班线客运车辆 463 辆（含非定线旅游车辆 86 辆），
班线客运客座 14,876 座，货运、冷链运输车辆 33 辆，城市租赁、小件快运配
送服务车辆 22 辆，平均日发班次 120 班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区
内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克
斯坦等国。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客
运汽车站 3 座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐
国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次
交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关
房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成
后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业
务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主
营业务未发生变化。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化
进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运
量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁
路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁
木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周
围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意
愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。
公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高
铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良
好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会
车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一
路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高
速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，
有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。
同时，鉴于截至本预案摘要签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未
实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的
不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
（三）本次交易对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施
1、本次资产臵换的实施期间
根据《征收补偿及臵换框架协议》的约定，本次资产臵换将在相关审批程
序完备、拟臵入资产完成竣工验收并达到发车条件等交易前臵条件达成后，正
式启动资产交割事宜；鉴于启动交割时，拟臵入资产已经达到预定可使用状
态，且搬迁事项不宜影响公共交通的正常运行，上市公司将力争在短时间内完
成搬迁及整合工作。
2、本次资产臵换对公司经营的影响
本次交易完成后，上市公司汽车客运站业务的经营地点、道路旅客运输业
务的运营枢纽均将整体迁移至拟臵入资产，新疆交通运输厅、乌鲁木齐市交通
运输局和乌鲁木齐市道路运输管理局均已出具文件，同意上述业务及班线整体
搬迁事项，本次交易前后，上市公司的经营模式将不会发生实质性变化。
本次交易完成后，由于客运站经营地点发生变化，可能使部分旅客未及时
接收到客运站经营地点变化的信息或者未调整乘车习惯，而导致部分客源的流
失，但是随着对旅客在新客运站乘车习惯的培养，上述不利影响将会逐渐淡
化。
3、上市公司拟采取的应对措施
上市公司拟采取以下措施，减少本次资产臵换实施过程中可能对上市公司
产生的不利影响。本次交易合同生效后，上市公司将积极向交通运输管理部门
沟通确认公铁联客运站的线路规划、安排发车班次；同时，上市公司将组织业
务线员工提前对公铁联客运站的情况进行熟悉，安排业务培训，进行试运营演
练，保证员工能够立即上岗；上市公司还将在确认搬迁日后，协调政府平台、
广播电视媒体等发布客运站搬迁信息，并在拟臵出资产附近醒目位臵提前张贴
搬迁公告，最大程度降低本次搬迁对广大旅客出行造成的不利影响。此外，公
司将向沙区政府寻求过渡性的支持，如在拟臵出客运站预留临时性场地，用于
开展售票、收货业务，并安排过渡性的摆渡车辆以便旅客、货物在新旧客运站
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
之间交通，保持公司业务的延续性，降低搬迁给公司造成的业务损失。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和本次交易资产未经审
计财务数据以及本次交易资产作价情况计算如下：
1、置出资产
单位：万元
占上市公司的比 是否构成重大资
项目 置出资产 上市公司
例 产重组
资产总额与成交
34,797.00 49,133.62 70.82% 是
金额孰高
注：上述置出资产成交金额包含价差 9 万元
2、置入资产
单位：万元
占上市公司的比 是否构成重大资
项目 置入资产 上市公司
例 产重组
资产总额与成交
41,408.00 49,133.62 84.28% 是
金额孰高
注：上述置入资产成交金额包含现金补偿 6,611 万元
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司
发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际
控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生，本
次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单
位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公
司，控股股东为乌鲁木齐经开区国资委。
上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
和高铁投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的
构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
1、政府的决策程序
（1）乌鲁木齐市人民政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征
收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91 号），同意本次征收与置换补偿方
案；
（2）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《沙依巴克区碾子沟片区老城区
改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3 号），明确拟置出
资产的征收及补偿事项；
（3）乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具《乌鲁木齐市经济开发区（头屯
河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙
政告〔2018〕4 号），明确拟置入资产的征收及补偿事项。
2、上市公司的批准程序
2018 年 7 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，
审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、高铁投资的批准程序
2018 年 7 月 2 日，高铁投资召开董事会，审议并通过其与沙区征收办、上
市公司的征收与置换补偿方案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得
以下批准和授权：
1、上市公司批准程序
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
（1）本次交易相关资产的审计、评估完成后上市公司再次召开董事会审议
通过与本次交易有关的议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过与本次交易有关的议案。
2、高铁投资批准程序
高铁投资召开股东会审议通过与本次交易有关的议案。
上市公司及交易对方在取得上述决策与批准前不得实施本次交易方案。本
次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
上市公司及
以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
其董事、监 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
事及高级管 公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
理人员 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份（如有）自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、我司及董监高已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具
本次交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
高铁投资及
书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准
其董事、监 确、完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件
事、高级管 均已向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之
理人员 处。
2、我司及董监高向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本
资料或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
承诺主体 承诺内容
名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完
整和有效的。
3、我司将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保证所
提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述承诺
涉及具体事宜发生变动的，我司将及时通知德新交运及中介机构。德新交
运或中介机构未接到本人通知的，视为承诺内容持续有效。
1、本承诺人已向德新交运、本次交易相关中介机构提供了为出具本次
交易各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面
确认及承诺/口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、
完整和有效的，且一切足以影响本次交易各项申请材料的事实和文件均已
向本次交易相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
沙区征收办 2、本承诺人向德新交运、本次交易相关中介机构提供的有关副本资料
或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及
及其工作人
印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和
员
有效的。
3、本承诺人将及时向德新交运提供或披露本次交易的相关信息，并保
证所提供或披露的信息真实、准确、完整。自本承诺出具之日起，若上述
承诺涉及具体事宜发生变动的，本承诺人将及时通知德新交运及中介机
构。德新交运或中介机构未接到本承诺人通知的，视为承诺内容持续有
效。
（二）关于交易资产不存在权利受限的承诺
承诺主体 承诺内容
本次拟置出的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产
上市公司
权属不存在争议，资产未被实施查封、冻结等司法措施。
本次重组所涉相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产
高铁投资
权属不存在争议以及被查封、冻结等司法措施。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人及本承诺人控制的企业将尽量减少与德新交运及其子公司
之间发生关联交易；
2、本承诺人及本承诺人控制的企业将严格按照《中华人民共和国公司
胡成中及徳 法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及德新交运公司章程
新投资 的有关规定，在德新交运董事会及股东大会对有关涉及本承诺人及本承诺
人控制的企业事项的关联交易进行表决时，本承诺人关联董事或关联股东
将履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
承诺主体 承诺内容
础上，按照公平、公正、公允和等价有偿的原则进行。本承诺人及本承诺
人控制的企业与德新交运或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。上述关联交易将严格保证关联交易
价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和德新
交运或其子公司的公司章程等有关规定，履行关联交易决策、回避表决等
公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害德新交运及其子
公司、德新交运其他股东的合法权益。
4、本承诺人愿意对违反上述承诺而给德新交运造成的经济损失承担全
部赔偿责任。
5、本承诺在本承诺人直接或间接合计持有超过 5%德新交运股权、或
对德新交运存在重大影响期间持续有效。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人在直接或间接持有德新交运股份期间，保证不利用自身对
德新交运的控制关系从事或参与从事有损于上市公司及其中小股东利益的
行为。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方
式（包括不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司及其子公司有
实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与德新交运或其子
公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即
书面通知德新交运，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给德新交运或其子公司。
3、如德新交运认定本承诺人或本承诺人控制的其他企业，正在或将要
胡成中及徳
从事的业务与上市公司及其子公司构成同业竞争，本承诺人及本承诺人控
新投资
制的其他企业将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终
止上述业务。
4、在本承诺人及本承诺人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可
使用或以其他方式转让或允许使用与德新交运或其子公司主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将向德新交运或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力
促使本承诺人的参股企业在上述情况下向德新交运及其子公司提供优先受
让权。
5、本承诺人违反上述承诺，应就德新交运由此遭受的损失做出全面、
及时和足额的赔偿；本承诺人因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于
德新交运。
九、本公司股票的停复牌安排
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要（修订稿）
上市公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起因筹划重大资产重组停牌。2018 年
7 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过与本
次交易预案相关的议案。根据有关监管要求，上海证券交易所需对上市公司本
次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2018 年 7 月 13 日
开市起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 重大资产置换预案摘要（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易前后上市公司的业绩风险
本次交易前后，上市公司的主营业务均为道路旅客运输和客运汽车站业
务。由于近年来国家对铁路投资的加强，全国长途公路客运的业务量总体呈下
降趋势，国家交通运输部发布的 2017 年公路旅客运输量快报数据显示，全国公
路旅客运输累计完成客运量 1,459,098 万人，相比上年同期减少 6.62%；旅客周
转量 97,650,624 万人公里，相比上年同期减少 5.15%；另一方面，新疆地区由
于维稳形势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明
显，2017 年度完成客运量 23,843 万人，相比上年同期减少 49.29%；旅客周转
量 1,610,465 万人公里，相比上年同期减少 48.02%。同时，新疆地区经济持续
低速发展，2014 年至 2016 年，新疆地区国民生产总值复合增长率仅为 2.01%。
铁路的竞争、维稳形势的要求以及地区经济发展的低迷，预计将持续长期的影
响上市公司的主营业务，并产生业绩波动的风险。
同时，由于本次拟置出资产的交易对价相对其账面价值增值幅度较高，本
次交易资产置换部分产生的利得将计入上市公司损益，而增值部分新增的折旧
与摊销将减少未来期间利润，从而导致上市公司业绩出现波动。
（二）本次交易完成后上市公司的经营风险
上市公司本次拟置出的资产包含乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车
站的房产及土地，上述资产目前为上市公司主营业务的主要经营资产；本次拟
置入的资产为公铁联客运站及蓄车场的部分房产及土地，上市公司拟在本次交
易完成后，将置入资产作为新的经营重心。截至本预案摘要签署日，拟置入资
产正处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上
市公司的正常经营需要存在不确定性，上市公司将因本次交易而面临一定的经
营风险。
（三）资产整合的风险
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 重大资产置换预案摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁
联客运站，经营环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化。上市
公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的
运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对上市公司的管理水平提
出新的要求，存在上市公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在
此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，征收补偿政策可能会发生变化，监管机构的
审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据政策变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易属于政府的征收补偿行为导致的上市公司重大资产重组，交易
方案的设计涉及众多政府部门的沟通与确认，因此受到很多非公开市场因素的
影响，可能面临一定的审核风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（五）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
预案摘要仅披露拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据、预估值等数
据。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及交易资产的预估值仅
供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评
估机构出具的审计报告、评估报告为准。
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待相关审计、评估等工作完成后，拟置出资产、拟置入资产经审计的财务
数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予
以披露。因此，本预案摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和
评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。
（六）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利
水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有
关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市
公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与交易资产相关的风险
（一）公铁联客运站未能实现预期客流量的风险
根据乌鲁木齐市人民政府官方网站所披露数据，公铁联客运站完全投入运
营后，预计旅客发送能力将达到 1.5 万人次/日，大幅高于上市公司现有客运站
约 4,600 人次/日的客运量。但由于公铁联客运站尚未投入使用，旅客适应客运
站的搬迁也需要一定的过渡期，因此公铁联客运站短期内将无法实现预期的客
流量，预计上市公司在上述期间内将面临业绩下滑的风险。同时，由于政治经
济环境的变化以及可选交通工具的发展，未来公铁联客运站完全运行后能否实
现预期的客流量，也存在一定的风险。
（二）潜在区域性暴恐影响风险
近年来，由于国际形势日趋复杂，全球范围内恐怖袭击频发；受多重因素
影响，新疆地区 2014 年发生多起暴力恐怖袭击事件，维持新疆地区的长治久安
成为党和政府的工作重心。暴恐活动不仅造成了直接的财产损失和人员伤亡，
更造成了负面的社会影响，社会的不稳定性降低了新疆地区的旅游吸引力和居
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民的出行意愿；同时，公共交通领域为人流密集区，属于暴恐活动的高发地
带，为防止相关恐怖袭击的发生，政府对交通运输行业加强了安全保护措施，
汽车客运出行的时间成本升高、便利性降低，也在一定程度上影响了汽车客运
业务的正常开展。本次交易前后，上市公司的业务未发生变化，上述风险将对
上市公司的正常经营产生潜在的威胁。
（三）铁路运输的竞争风险
同为陆上交通运输的主要方式，新疆地区铁路旅客运输以其安全性、舒适
性、准时性和气候影响低等比较优势，与道路旅客运输存在竞争关系，举例而
言，自“兰新高铁”的贯通以来，沿线的汽车客运已经受到较大冲击。
新疆地区的铁路建设投入日益加强，格尔木至库尔勒铁路、阿勒泰至富蕴
至准东铁路、乌鲁木齐站及相关工程、乌鲁木齐铁路枢纽乌西至乌北联络线和
乌鲁木齐铁路集装箱中心站等 5 个“十二五”结转项目，规划将在“十三五”
期间全部建成投用。预计随着新疆地区铁路建设的不断推进，疆内新开行的客
运列车对同方向道路运输的旅客存在一定的分流影响，长途汽车客运业务将因
此面临客源流失的风险。
（四）安全事故风险
安全事故风险是上市公司所处道路运输业所面临的固有风险。上市公司日
常经营主要涉及交通安全事故和客运站安全隐患两方面的风险。
交通安全事故风险是道路旅客运输行业的固有风险。在交通运输过程中，
由于路况、操作、天气、其他交通参与者等单一或综合因素导致的交通安全事
故，可能造成车辆损失、伤亡人员赔付损失、财产损失、行政处罚损失等，对
公司生产经营产生不同程度的影响。
客运站是道路旅客集散的中心，具有人员密集、流动性大、构成复杂等特
点。客运站对进站旅客携带危险物品检查的松懈、旅客高峰时期客流疏导不利
以及火灾等突发事件应急管理和设施的疏漏等均可能造成人员伤亡、车辆损
毁、财产损失的发生，对公司经营产生负面影响。
（五）燃料成本波动风险
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 重大资产置换预案摘要（修订稿）
燃油和天然气是当下最主要的汽车动力燃料，因此，油气消耗是道路交通
运输的主要成本之一，油气价格的波动对公司道路交通运输的成本有着直接的
影响。受国际形势的影响，近年来燃油和天然气的价格经历了较大幅度的波
动，油气价格自 2014 年 7 月开始经历断崖式下跌，于 2016 年 1 月触底，并于
其后开始在波动中逐步回升，目前已经攀升至 2014 年以来的高位。
由于国际形势日益复杂多变，而我国油气资源又严重依赖于进口，因此国
内油气价格长期面临持续波动的风险，油气价格的波动又直接导致汽车客运行
业毛利率的波动，上市公司由此面临业绩波动的风险。
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（此页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案
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