国泰君安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对德力西新疆交通运输集团股份
      有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》
                          之专项核查意见


上海证券交易所上市公司监管一部：

    德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）
于 2018 年 7 月 23 日收到贵部下发的《关于对德力西新疆交通运输集团股份有
限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0796 号）（以下
简称“《问询函》”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉及的问题进行说明和解释，
具体内容如下：

    （如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《德力西新疆交通运输集
团股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的涵义）




                                   1
    问题二：公司前期曾停牌筹划本次资产置换事项，后于 2018 年 3 月 28 日
披露公告，称本次重大资产重组置换涉及的拟置入资产未能达到可转让状态，
拟终止本次重组事项。请公司补充披露前次披露的重组障碍是否已解决完毕，
是否还需履行其他审批程序。请财务顾问发表意见。

    回复：

    一、补充披露前次披露的重组障碍是否已解决完毕，是否还需履行其他审
批程序

    根据《问询函》要求，关于前次披露的重组障碍是否已解决完毕，是否还需
履行其他审批程序，上市公司已在预案（修订稿） “第十章 其他重要事项”之
“八、前次重组障碍的解决情况”中补充披露如下：

    “八、前次重组障碍的解决情况

    （一）前次披露的重组障碍是否已解决完毕

    经公司董事会审议通过，2018 年 3 月 28 日，公司发布《关于终止重大资产
重组的公告》，由于拟置入资产未能达到可转让状态，即资产土地使用权未能在
本次重大资产重组财务顾问提请内核审核重组预案等文件的最后时间完成产证
办理手续，且公司停牌期将满，根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》的相关规定，公司决定暂停筹划资
产置换事项暨终止本次重大资产重组。2018 年 3 月 30 日，公司发布《对上海证
券交易所<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司终止重组事项的问询函>
的回复公告》，本次交易存在的障碍为“置入资产的土地使用权类型仍然为‘划拨’，
根据法律要求，交易对方须完成土地出让协议签署、土地出让金缴纳并向土地
主管部门申请将土地使用权性质变更为‘出让’。目前土地使用权产证办理的主要
障碍为上述出让程序尚未完成且完成时间无法确定。”

    截至本预案签署日，高铁投资已办理完毕公铁联客运站整体（即地下两层
和地上八层建筑）及蓄车场的国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）
不动产权证书，具体情况如下：


                                    2
权利                                           权利性                    使用期限
                使用证号        总面积（㎡）               用途
  人                                             质
高铁   新（2018）乌鲁木齐市不
                                   18,051.66   出让     交通运输用地   2018 年 4 月 19
投资     动产权第 0058964 号
                                                                       日-2068 年 4 月
高铁   新（2018）乌鲁木齐市不
                                   27,621.72   出让     交通运输用地       18 日
投资     动产权第 0058965 号
                 合计              45,673.38     -           -               -

       （二）前次披露的重组障碍是否还需履行其他审批程序

       截至本预案签署日，高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地使
 用权不动产权证书，高铁投资取得土地使用权不动产权证书无需履行其他审批
 程序。在本次交易经上市公司股东大会、高铁投资股东会审议通过后，高铁投
 资将根据本次交易协议的约定，办理公铁联客运站的置入资产部分和非置入资
 产部分的产权分割手续，并将公铁联客运站置入资产部分及蓄车场的相关土地
 使用权办理至上市公司名下。

       截至本预案签署日，拟置入资产尚未完成竣工验收决算及备案手续，因此
 拟置入的房屋建筑物尚未办理相关权属证明。待上述验收及备案手续完备后，
 根据本次交易协议的约定，沙区征收办将牵头高铁投资和上市公司，协调将包
 含拟置入资产房屋所有权和土地使用权的不动产权证书办理至上市公司名下。

       综上，前次披露的重组障碍已解决完毕，无需履行其他审批程序。”

       二、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：

       高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的土地使用权不动产权证书，高
 铁投资取得土地使用权不动产权证书无需履行其他审批程序，因此，前次披露的
 重组障碍已解决完毕，无需履行其他审批程序。

       问题三：预案披露，拟置入资产已基本完工，正在办理竣工决算及验收手
 续。请公司补充披露拟置入资产预计投入使用的时间，以及正式投入使用前需
 履行的审批程序。请财务顾问发表意见。

       回复：



                                         3
    一、补充披露拟置入资产预计投入使用的时间，以及正式投入使用前需履
行的审批程序

    根据《问询函》要求，关于拟置入资产预计投入使用的时间，以及正式投入
使用前需履行的审批程序，上市公司已在预案（修订稿） “第五章 拟置入资产
基本情况”之“十、涉及立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项的情况”之“（五）拟置入资产投入使用的待履行程序及预计投
入使用时间”中补充披露如下：

    “（五）拟置入资产投入使用的待履行程序及预计投入使用时间

    1、拟置入资产正式投入使用前需履行的审批程序

    根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律、法规的规定，客运站投入
使用前需履行的相关审批程序如下：

    （1）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格；

    （2）客运站经道路运输管理机构组织的站级验收合格；

    （3）经营者向道路运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管
理机构颁发相应的《道路运输经营许可证》。

    2、拟置入资产预计投入使用的时间

    截至本预案签署日，拟置入资产正在办理工程竣工验收和工程质量备案。
根据交易各方签订的《征收补偿与置换框架协议》，沙区征收办和高铁投资承诺
在《征收补偿与置换框架协议》生效后 1 个月内，完成拟置入资产的工程竣工
验收和工程质量备案。

    在拟置入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路
运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路
运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道
路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记
录良好，预期拟置入资产站级验收及客运站经营许可申请不存在障碍。

    在完成以上程序后，拟置入资产即具备发车条件，可正式投入使用。
                                   4
    根据《征收补偿与置换框架协议》，各方约定，协议生效当日，各方启动交
割程序，高铁投资应在拟置入资产经验收合格后交付给上市公司，上市公司定
于 2018 年 12 月 31 日前搬迁完毕，若协议未生效或公铁联客运站不具备发车条
件的，搬迁期限相应顺延。

    综上所述，按照正常办理工程竣工验收备案及《道路运输经营许可证》的
流程预计，拟置入资产将在 2018 年 12 月 31 日前正式投入使用。上市公司将与
交易各方紧密配合，尽快办理完成竣工验收程序、工程质量备案以及《道路运
输经营许可证》，并在本次交易协议生效、搬迁条件达成后，尽快完成搬迁及整
合工作，将拟置入资产投入运营。”

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、根据《中华人民共和国道路运输条例》等法律、法规的规定，拟置入资
产正式投入使用前需经有关部门组织的工程竣工验收合格，且经道路运输管理机
构组织的站级验收合格，并取得相应的《道路运输经营许可证》；

    2、根据相关法律法规的规定和《征收补偿与置换框架协议》的约定，预计
拟置入资产将在 2018 年 12 月 31 日前正式投入使用。

    问题四：预案披露，拟置出资产的乌鲁木齐汽车站和乌鲁木齐国际运输汽
车站均拥有道路运输经营许可证。请公司补充披露拟置入资产投入运营是否需
要办理新的道路运输经营许可证，办理许可证的程序和条件，是否存在无法办
理完毕的风险。请财务顾问发表意见。

    回复：

    一、请公司补充披露拟置入资产投入运营是否需要办理新的道路运输经营
许可证，办理许可证的程序和条件，是否存在无法办理完毕的风险。

    根据《问询函》要求，关于拟置入资产投入运营是否需要办理新的道路运输
经营许可证，办理许可证的程序和条件，是否存在无法办理完毕的风险，上市公
司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、


                                     5
安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况”之“（六）客
运站道路运输经营许可证的办理”中补充披露如下：

    “（六）客运站道路运输经营许可证的办理

    拟置入资产的运营需在竣工验收合格、道路运输管理机构组织的站级验收
合格后办理相关的客运站道路运输经营许可证。

    1、办理客运站道路运营许可证的程序

    根据新疆道路运输管理局的规定，申请人办理客运站道路运输经营许可证
的，原则上自申请材料受理之日起 15 个工作日内即可做出对是否准予许可经营
的决定；具体审核流程如下：




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    2、办理道路运输经营许可证的条件

    根据《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局的规定，申
请从事道路客运站经营的，应当符合以下条件：

    “（一）客运站经有关部门组织的工程竣工验收合格，且经道路运输管理机
构组织的站级验收合格；

    （二）有与业务量相适应的专业人员和管理人员；

    （三）有相应的设备、设施，具体要求按照行业标准《汽车客运站级别划
分和建设要求》(JT／T200)的规定执行；

    （四）根据《汽车客运站营运客车安全例行检查工作规范》和《汽车客运
站营运客车出站检查工作规范》，建立健全的业务操作规程和安全管理制度，包
括服务规范、安全生产操作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、
危险品检查、安全生产监督检查制度等。”

    3、拟置入资产及上市公司具备办理客运站道路运输经营许可证的条件

    （1）拟置入资产的工程竣工验收及站级验收安排

    目前拟置入资产的客运站部分已经基本完成竣工验收，正在进行竣工决算，
蓄车场部分正在履行验收手续，整体的各项验收工作正在有序推进，沙区征收
办、高铁投资及上市公司均将积极配合推动拟置入资产的竣工验收及工程质量
备案工作。

    在拟置入资产完成工程竣工验收程序和工程质量备案后，即可向相关道路
运输管理机构申请进行站级验收程序。在验收合格后，由上市公司向相关道路
运输管理机构申请道路客运站经营许可，由道路运输管理机构颁发相应的《道
路运输经营许可证》。上市公司具有丰富的汽车客运站运营经验，且安全运行记
录良好，预期拟置入资产站级验收不存在实质性障碍。

    根据《征收补偿与置换框架协议》的约定，拟置入资产需在验收合格后交
付给上市公司，上市公司同意于 2018 年 12 月 31 日前完成搬迁，但若公铁联客
运站不具备发车条件的，则搬迁期限顺延；沙区征收办及高铁投资承诺，在《征

                                   7
收补偿与置换框架协议》生效后 1 个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程
质量备案。即，拟置入资产在交割时将已经验收完成、具备发车条件。

    （2）上市公司具有与业务量相适应的专业人员和管理人员

    自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司
具备充足的专业人员和管理人员，公司业务运行始终处于正常、有序状态，截
至 2017 年末，上市公司具备专业人员 765 人，管理人员 136 人，在职员工总人
数 1,102 人。本次交易后，上市公司的主营业务未发生实质性的变化，上市公
司主营业务的经营重心将整体搬迁至公铁联客运站，原有的经营团队将会负责
公铁联客运站的运营，其将结合公铁联客运站的新环境，运用现有成熟的业务
操作规程和安全管理制度进行客运站的经营及管理，预计能够满足公铁联客运
站的运营需求。

    （3）上市公司及拟置入资产具备符合行业标准的的设备、设施

    公铁联客运站为乌鲁木齐市规划建设的重要惠民工程之一，是乌鲁木齐高
铁综合交通枢纽的重要组成部分，也是交通运输部综合客运枢纽补助支持项目，
项目的设计、规划及施工严格履行了审批程序及国家法规所规定的相关行业标
准。目前公铁联客运站已经建设、监理、设计、施工、勘察、消防等单位竣工
验收合格，根据乌鲁木齐经开区建设工程质量安全监督站出具的《质量监督报
告》，公铁联客运站的所执行的施工技术标准符合国家验收规范标准。

    此外，拟置入资产运营所需的售票、安检等可移动设备，均将由上市公司
搬迁提供。因此，拟置入资产具备客运站运行所需的设备及设施，符合《汽车
客运站级别划分和建设要求》(JT／T200)等行业标准。

    （4）上市公司建立了完善的的业务操作规程和安全管理制度

    自成立以来，客运汽车站运营始终为上市公司的主营业务之一，上市公司
已经建立了完善的业务操作规程和安全管理制度，包括服务规范、安全生产操
作规程、车辆出站检查管理制度、安全生产责任制、危险品检查、安全生产监
督检查制度等。目前上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽
车站及五彩湾客运站均持有有效的客运站道路运输经营许可证。

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    4、道路运输主管部门对本次交易的支持

    鉴于拟置入资产投入运营后将成为全新疆最大汽车客运站，其正常运营关
系到新疆当地人民的日常出行，相关政府主管部门亦对本次交易表示了支持。
新疆交通运输厅已经出具文件，明确了公铁联客运站的定位，同意将乌鲁木齐
汽车客运站及乌鲁木齐国际运输汽车站发送的客运班线、车辆全部搬迁至公铁
联客运站；乌鲁木齐市道路运输管理局已经出具文件，同意将上市公司原客运
站业务转移至公铁联客运站，支持实现综合客运站枢纽功能；乌鲁木齐市交通
运输局亦对上述业务及班线整体迁移事项出具了同意批复。

    根据上述文件，相关主管部门同意本次交易事项，已经对公铁联客运站的
功能定位及线路规划进行了明确。因此，合理预期，公司申请办理公铁联客运
站道路运输经营许可证不存在实质性障碍。

    综上所述，拟置入资产的运营需要办理新的客运站道路运输经营许可证。
目前交易各方正在积极推进拟置入资产相关的验收及备案事项，相关政府主管
部门已经表示了对本次交易的支持，预计上市公司及拟置入资产办理客运站道
路运输经营许可证将不存在实质性障碍，该事项不会对拟置入资产的正常运营
及本次交易产生重大不利影响。”

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    根据《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局的相关规定，
拟置入资产的运营需要办理相应的客运站道路运输经营许可证。独立财务顾问逐
条对照《中华人民共和国道路运输条例》及新疆道路运输管理局所规定的办理客
运站道路运输经营许可证的条件进行了核查，认为目前交易各方正在积极推进拟
置入资产相关的验收事项，相关政府主管部门已经表示了对本次交易的支持，预
计上市公司及拟置入资产办理客运站道路运输经营许可证将不存在实质性障碍，
该事项不会对拟置入资产的正常运营及本次交易产生重大不利影响。




                                  9
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于
对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函>
之专项核查意见》之签章页）




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