金茂凯德 法律意见书
上海金茂凯德律师事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换
之
法律意见书
Shanghai Jin Mao Partners Law Firm
地址：上海市黄浦区淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼
邮编：200021 电话：021-63872000 传真：021-63353272
金茂凯德 法律意见书
目 录
一、本次重大资产置换的方案 ........................................... 1
二、本次交易不构成重组上市 ........................................... 6
三、本次重大资产置换相关各方的主体资格 ................................. 7
四、本次重大资产置换的批准与授权 ..................................... 17
五、本次交易的相关主要合同和协议 ..................................... 21
六、本次重大资产置换的标的资产 ....................................... 24
七、本次重大资产置换涉及的债权债务处理及人员安置 ....................... 35
八、本次重大资产置换的披露和报告义务 .................................. 35
九、本次重大资产置换的实质性条件 ..................................... 38
十、本次重大资产置换涉及的关联交易及同业竞争 ........................... 40
十一、参与本次重大资产置换的中介机构的资格 ............................. 41
十二、本次重大资产置换相关人员买卖德新交运股份股票的情况 ................. 43
十三、结论意见 ..................................................... 44
金茂凯德 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 对应全称或含义
金茂凯德/本所 指 上海金茂凯德律师事务所
甲方、沙区征收办 指 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
乙方、上市公司、德新
指 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
交运
丙方、高铁投资 指 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室、德力西新疆交通运输
三方、各方 指 集团股份有限公司和乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有
限公司
本次重大资产置换、本 沙区征收办征收上市公司位于碾子沟片区相关资产，同时征收
次置换、本次交易、资 指 高铁投资持有的公铁联客运站置换补偿给上市公司，并给予上
产置换 市公司6,611万元作为货币补偿的交易
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、
拟置入资产 指 一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分
摊土地和地面蓄车场
德新交运所有的位于碾子沟征收片区内的乌鲁木齐汽车站、乌
拟置出资产 指
鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物
标的资产 指 拟置出资产及拟置入资产的合称
碾子沟片区老城区提升建设项目的规划区域：东至乌鲁木齐市
碾子沟征收片区 指 第二十二小学、南至银星大酒店、西至宝山路、北至黑龙江路，
征收总面积 32.68 万平方米
公铁联客运站 指 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
为实施本次重大资产置换对拟置入资产、拟置出资产进行评估
评估基准日 指
而由各方共同选定的评估基准日，即2018年3月31日
为实施本次重大资产置换对拟置入资产进行审计而由各方共
审计基准日 指
同选定的审计基准日，即2018年3月31日
指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期间 指
交割日当日）止的期间
《重组预案》 指 《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告
《重组报告书（草案）》 指
书（草案）》
《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力
《征收补偿与置换框 西新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合
指
架协议》 开发建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置
换框架协议》
本合同、本协议、《征 《沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力西新疆交通
指
收与置换协议》 运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投
1
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资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》
2018年7月10日，上海众华资产评估有限公司对拟置出资产作
《拟置出资产评估报 出编号为沪众评报〔2018〕第0397号的《德力西新疆交通运输
指
告》 集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木齐沙
依巴克区黑龙江路388号等三处房地产价值评估报告》
2018年7月26日，上海众华资产评估有限公司对拟置入资产作
《拟置入资产评估报 出编号为沪众评报〔2018〕第0398号的《德力西新疆交通运输
指
告》 集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国
际公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》
《独立财务顾问报告》 指 国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股
本法律意见书 指
份有限公司重大资产置换之法律意见书》
国泰君安证券、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
众华评估 指 上海众华资产评估有限公司
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
沙区 指 乌鲁木齐市沙依巴克区
经开区国资委 指 乌鲁木齐经济技术开发区国有资产监督管理委员会
德新投资 指 德力西新疆投资集团有限公司
国开发展 指 国开发展基金有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《征收与补偿条例》 指 《国有土地上房屋征收与补偿条例》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
《重组若干问题规定》 指
若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《第26号准则》 指
上市公司重大资产重组（2017年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
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上海金茂凯德律师事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
重大资产置换之法律意见书
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所，依
法接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司的委托，作为其重大资产置换的特
聘专项法律顾问，就本次重大资产置换所涉相关事宜，根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布
的规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次重大资产置换的合法、合规、真实、有效性进行了核
查验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产置换相关方提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产
置换相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次重大资产置换相关方提供相关文件资料或作出陈述、说明均附随以下保证：
其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且
已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供
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的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件。
4. 本所律师已对本次重大资产置换相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重大资产置换相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就本次重大资产置换的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计、审阅等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、审阅报
告、专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核
查和作出评价的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产置换必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供本次重大资产置换之目的使用，不得用作任何其他目
的。
根据《证券法》、《公司法》《合同法》《企业国有资产法》《征收与补偿
条例》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经核查，现发表法律意见如
下：
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正 文
一、本次重大资产置换的方案
根据《征收与置换协议》、德新交运第二届第二十五次（临时）董事会会议
决议、德新交运第二届第二十八次（临时）董事会会议决议、《重组报告书（草
案）》等相关文件，本次交易的具体方案如下：
1.1 交易结构
德新交运将其位于碾子沟征收片区内的房屋、土地及附属物交于沙区征收办
进行征收；沙区征收办征收高铁投资持有的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及
蓄车场资产与拟置出资产进行产权置换；各方按照征收与置换协议约定现金支付
前述产权置换的差额和补偿等款项的重大资产交易事项。
1.2 交易主体
本次交易的主体为：德新交运、沙区征收办和高铁投资。
1.3 标的资产
1.3.1 拟置出资产
本次交易拟置出资产包括上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际
运输汽车站及上市公司资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物。拟置出资
产主要承担了上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务。
1.3.2 拟置入资产
本次交易的拟置入资产包括乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包
含停车场）、一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土
地和地面蓄车场。公铁联客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，
北邻纬六路，南邻纬七路，西邻经三路，东邻经四路，是乌鲁木齐高铁枢纽的重
要组成部分。客运站整体建筑为地下 2 层、地上 8 层结构。
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1.4 交易的履行
1.4.1 资产交割
《征收与置换协议》生效即日，德新交运启动搬迁，高铁投资启动拟置入资
产的交付；德新交运定于 2018 年 12 月 31 日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述
拟置入资产一并交付于德新交运，若本合同未生效或乌鲁木齐国际公铁联运汽车
客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。
1.4.2 交易价款及支付
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，经本次交易的评估机构对拟置出资产、
拟置入资产的评估，确认评估值分别为 347,302,561 元、348,663,200 元。
根据评估值，经各方协商后，初步确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：
沙区征收办按照 34,788 万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公
铁联客运站按照 34,797 万元的标准置换补偿给上市公司，差额 9 万元由上市公
司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办
向高铁投资支付 34,788 万元货币补偿。（3）沙区征收办一次性另行给予德新交
运货币补偿 6,611 万元。
1.5 债权债务承担
沙区征收办、德新交运、高铁投资三方均同意，与拟置入资产有关联的负债
（包括或有负债），由沙区征收办与高铁投资全部予以解决完毕（包括但不限于
抵押、质押的解除，债务的清理等）。
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《合同法》《征收与补
偿条例》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易不构成重组上市
2.1 本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买
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的资产总额、营业收入或净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末相应的资产总额、营业收入或净资产额的比例达到 50%以上的构
成重大资产重组。购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与
该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投
资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据德新交运最近一个会计年度经审计的财务数据，德新交运经审计合并财
务报告资产总额为 49,133.62 万元。按照本次拟置出资产评估价格 347,302,561
元、交易价格 34788 万元计算，本次拟置出资产超过德新交运 2017 年末经审计
的合并财务会计报告期末相应的资产总额的 50%；按照本次拟置入资产评估价格
348,663,200 元、交易价格 34797 万元计算，本次拟置入资产超过德新交运 2017
年末经审计的合并财务会计报告期末相应的资产总额的 50%。本次交易符合前述
重大资产重组的构成要件，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组。
2.2 本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及德新交运股权结构变动。本次交易完成后，德新投资仍为德
新交运的控股股东，胡成中先生仍为德新交运的实际控制人，本次交易不会导致
德新交运的控制权发生变化
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
三、本次重大资产置换相关各方的主体资格
本次交易的主体为德新交运、高铁投资和沙区征收办，交易三方的具体情况
如下：
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3.1 德新交运
3.1.1 基本情况
根据德新交运工商档案及目前持有的新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁
发的最新营业执照，截至本法律意见书出具之日，德新交运的基本情况如下：
名 称 德力西新疆交通运输集团股份有限公司
统一社会信用代码 91650100748686233F
类 型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票 代码 603032
住 所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 51 号
法定代表人 马跃进
注册 资本 16000.80 万
成立 日期 2003 年 05 月 28 日
营业 期限 2103 年 05 月 27 日
道路普通货物运输、道路货运站（场）、市际班车客运、省际班
车客运、市际包车客运、省际包车客运、市际非定线旅游客运；
客车维修(二类)；道路旅客运输站；住宿（限分支机构经营）；
经营 范围 交通意外保险（航空意外除外）汽车配件、化工产品、橡胶制品、
润滑油、钢材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气设备、
五金交电产品、日用品的销售；房屋租赁；非占道停车场服务，
货物仓储。
注：该注册资本已经完成验资，正在办理工商变更手续。
3.1.2 主要历史沿革
3.1.2.1 德新交运前身德力西新疆旅客运输集团有限责任公司，系根据德力
西新疆旅客运输集团有限责任公司根据自治区交通厅出具新交财（2003）20 号
《关于新疆旅客运输公司西山客运站投资转为国有资本的通知》、自治区经贸委
出具新经贸企改函（2003）149 号《关于同意新疆旅客运输公司改制重组方案的
函》、自治区国有资产管理中心出具新国资调[2003]30 号《关于新疆旅客运输公
司改制中有关问题处理意见的函》批准设立。2003 年 5 月 28 日，自治区工商行
政管理局核发了注册号为 6500001001710 号的《企业法人营业执照》。
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3.1.2.2 2013 年 1 月 7 日，德力西新疆旅客运输集团有限公司召开股东会，
决议整体变更设立为股份公司。本次整体变更以截至 2006 年 12 月 31 日经审计
的净资产 121,678,817.34 元扣除专项储备金 4,425,491.35 元后，以 1:0.8529 的比
例，折合股份总数 100,000,000 股。2013 年 4 月 26 日，立信出具了信会师报字
〔2013〕第 112639 号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2013 年
5 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更设立“德力西新疆交通运
输集团股份有限公司”的相关议案。2013 年 5 月 28 日，公司取得乌鲁木齐市工
商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：650100030002794）。
股份公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德新投资 68,000,000 68.00
2 新疆国投 30,000,000 30.00
3 马跃进 2,000,000 2.00
合计 100,000,000 100.00
3.1.2.3 2017 年 1 月，首次公开发行股票并上市
2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准德力西新疆交通运输集团股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3048 号），核准公
司公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股。本次发行完成后，公司注册资本
变更为 13,334 万元，股份总数变更为 13,334 万股。2017 年 1 月 3 日，上交所发
布《关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》（自律监管决定书〔2017〕1 号），同意公司股票在上交所挂牌上市，股票
简称“德新交运”，股票代码为“603032”。
3.1.2.4 2018 年资本公积转增股本
2018 年 4 月 26 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分
配预案》：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.61 元（含税），共计派发现金红利总额为 813.37
万元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 2,688.80 万股。本次
资本公积转增股本的除权日为 2018 年 6 月 22 日，新增股份上市日为 2018 年 6
月 25 日。本次资本公积转增股本事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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审验，并出具《验资报告》（CAC 验字〔2018〕0050 号）。上述注册资本变更
的工商登记尚未完成。
3.1.3 前十名股东情况
根据德新交运提供的股东资料，截至 2018 年 6 月 30 日，德新交运的前十名
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 德力西新疆投资集团有限公司 81,600,000 51.00
新疆维吾尔自治区国有资产投
2 30,399,120 19.00
资经营有限责任公司
全国社会保障基金理事会转持
3 4,000,800 2.50
一户
4 马跃进 2,400,000 1.50
国通信托有限责任公司－国通
5 信托同洲精进 2 号集合资金 1,598,760 1.00
信托计划
国通信托有限责任公司－国通
6 信托紫金 8 号集合资金信托 1,470,000 0.92
计划
7 昆山德力铜业有限公司 894,840 0.56
杭州金雕资产管理有限公司－
8 572,040 0.36
金雕 2 号私募证券投资基金
国民信托有限公司－金汇 5 号
9 504,000 0.31
集合资金信托计划
10 李斌 418,392 0.26
合计 105,960,957 79.47
注：本表中持股数量为资本公积转增股本前的持股情况
3.1.4 德新交运控股股东及实际控制人
3.1.4.1 截至法律意见书出具之日，德新交运的控股股东为德新投资。
根据德新交运控股股东德新投资（追溯至最终持股主体）的营业执照、公司
章程、德新交运的工商登记资料，并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，
德新交运的实际控制人为胡成中先生。德新交运的控股股东德新投资持有德新交
运 8160 万股股份，占德新交运股份总数的 51%；德力西集团有限公司直接持有
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金茂凯德 法律意见书
德新投资 95%股权，系德新投资控股股东；胡成中先生持有德力西集团有限公司
54.1%的股权，系德力西集团有限公司控股股东，并系德新交运的实际控制人。
3.1.4.2 实际控制人基本信息
胡成中先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
330323196103******，住所为浙江省乐清市柳市镇，博士研究生，高级经济师，
第十三届全国人大代表，全国第十届、十一届政协委员，浙江省第九届、十届、
十一届人大代表，全国工商联常委，中国企业家协会副会长，中国工业经济联合
会副会长、中国对外贸易经济合作企业协会副会长，中国民营经济国际合作商会
副会长，浙江大学特聘硕士生导师、世界生产率科学院院士等。现任德力西集团
董事局主席兼 CEO、中国德力西控股集团有限公司董事局主席兼 CEO。
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
自德新交运上市以来，截至本法律意见书出具之日，胡成中先生作为德新交
运的实际控制人未发生变化。
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金茂凯德 法律意见书
本所律师核查后认为，德新交运为依法经设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，
具备实施本次交易的主体资格。
3.2 高铁投资
3.2.1 基本情况
高铁投资系根据《关于成立乌鲁木齐高铁片区综合开发建设投资有限公司的
批复》（乌政办[2011]420 号）文件而成立的国有控股有限公司。公司承担的主
要职责：负责代表乌鲁木齐市政府开展高铁片区综合开发建设项目的投资、建设、
站区的综合开发、设施建成后的运行管理；负责牵头编制区域内详细规划，并进
行相关的申报、审批等工作；负责制定高铁片区综合开发建设投融资方案，并依
法开展投融资工作；负责对高铁片区综合开发建设区域实施专项土地储备、征地
动迁和土地一级开发；负责高铁片区综合开发建设区域范围内的环境建设和公共
基础设施建设、管理，户外广告设施的建设、经营和管理；负责高铁片区综合开
发建设区域范围内经营性项目的开发、经营和管理。
根据高铁投资工商档案及目前持有的新疆维吾尔自治区工商局经济技术开
发区分局颁发的最新营业执照，截至本法律意见书出具之日，高铁投资的基本情
况如下：
名 称 乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
统一社会信用代码 91650100584797681F
类 型 其他有限责任公司
住 所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区高铁北五路 236 号 3-4 楼
法定代表人 张培勇
注册 资本 53900.00 万
成立 日期 2011 年 12 月 28 日
交通枢纽项目的投资、开发建设和经营管理；区域范围内国有资
产的经营和管理；土地开发、房地产开发、资产经营；市政公共
经营 范围 基础设施建设；停车场投资，开发；停车场服务；商业设施投资、
开发、经营；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询，企业管
理咨询；仓储服务；货运代理；市场开发；房屋出租。
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金茂凯德 法律意见书
3.2.2 主要历史沿革
3.2.2.1 公司设立
2011 年 10 月 22 日，乌鲁木齐市人民政府办公厅出具了《关于成立乌鲁木
齐高铁片区综合开发建设投资有限公司的批复》(乌政办〔2011〕420 号)，同意
成立高铁投资，性质为国有控股有限公司。
2011 年 12 月 09 日，乌鲁木齐经济开发区国有资产监督管理委员会（以下
简称“经开区国资委”）发起设立高铁投资，注册资本 50,000.00 万元，法定代
表人张卫民，住所为乌鲁木齐市水磨沟区新兴街 53 号 2 号楼 2 单元 301 号。
2011 年 12 月 23 日，新疆驰远天合有限责任会计事务出具了驰天会验字
[2011]1-064 号《验资报告》，对股东出资设立高铁投资的出资额到位情况进行
了审验。截至 2011 年 12 月 23 日，高铁投资已收到全体股东以货币缴纳的注册
资本首次出资合计 10,000.00 万元，占注册资本的 20%。
2011 年 12 月 28 日，新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局向高铁投公
司核发了注册号为 650000038003269 的《营业执照》，高铁投资的经营范围为：
交通枢纽项目的投资、开发建设和经营管理；区域范围内国有资产的经营和管理；
土地开发、房地产开发、资产经营；市政公共基础设施建设；停车场投资，开发；
停车场服务；商业设施投资、开发、经营；设计、制作、代理、发布广告；投资
咨询，企业管理咨询；仓储服务；货运代理；市场开发；房屋出租。
高铁投资成立时的股东及出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
经开区 货币
1 50,000.00 100.00% 10,000.00 20.00%
国资委
合 计 50,000.00 100.00% 10,000.00 20.00% -
3.2.2.2 2012 年 12 月，第一次变更登记实缴资本
2012 年 12 月 11 日，公司向工商局递交《有限责任公司变更登记申请书》，
申请实收资本由 1 亿变更为 2 亿。根据新疆驰远天合有限责任会计事务所出具的
《验资报告》（驰天会验字[2012]1-072 号），截至 2012 年 09 月 17 日，公司收
到经开国资委分期缴纳的注册资金人民币 10,000 万元，公司实缴资本为人民币
13
金茂凯德 法律意见书
20,000 万元，占注册资本总额的 40%。
变更后的股东以及出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
经开区 货币
1 50,000.00 100.00% 20,000.00 40.00%
国资委
合 计 50,000.00 100.00% 20,000.00 40.00% -
3.2.2.3 2013 年 8 月，第二次变更登记实缴资本
2013 年 8 月 20 日，公司向工商局递交《有限责任公司变更登记申请书》，
申请实收资本由 2 亿变更为 3 亿。根据新疆驰远天合有限责任会计事务所出具的
《验资报告》（驰天会验字[2013]1-058 号），截至 2013 年 08 月 15 日，公司实
收资本为人民币 30,000 万元，占注册资本总额的 60%。
变更后的股东出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
经开区国资 货币
1 50,000.00 100.00% 30,000.00 60.00%
委
合 计 50,000.00 100.00% 30,000.00 60.00% -
3.2.2.4 2015 年 5 月，第三次变更登记实缴资本
2015 年 05 月 4 日，公司向工商局递交《有限责任公司变更登记申请书》，
申请实收资本由 3 亿变更为 5 亿。
变更后的股东以及出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 经开国资委 50,000.00 100.00% 50,000.00 100.00% 货币
合 计 50,000.00 100.00% 50,000.00 100.00% -
3.2.2.5 2017 年 11 月，第一次增资
2016 年 2 月，依据乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（头屯河区人民政
府）《关于同意国开发展基金股权投资的函》（乌经开政函[2016]20 号）以及国
开发展基金有限公司与乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国有资产监督管理
委员会及高铁投资签订的三方投资合同，国开发展基金有限公司对高铁投资增资
14
金茂凯德 法律意见书
3,900.00 万元。增资后，高铁投资注册资本为 53,900.00 万元，乌鲁木齐经济技
术开发区（头屯河区）国有资产监督管理委员会出资 50,000 万元，持股比例为
92.76%，国开发展基金有限公司出资 3,900 万元，持股比例 7.24%。高铁投资于
2017 年 10 月进行公司变更登记，于 2017 年 11 月 22 日取得变更后的营业执照。
本次增资后，高铁投资的股东及截至 2017 年 10 月 31 日出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
序
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式
号 出资比例 出资比例
（万元） （万元）
经开区国资 货币
1 50,000.00 92.76% 50,000.00 92.76%
委
国开发展基 货币
2 3,900.00 7.24% 3.900.00 7.24%
金有限公司
合 计 53,900.00 100.00% 53,900.00 100.00% -
3.2.3 对外投资情况
截至本法律意见出具之日，高铁投资对外投资情况具体如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
从事售电业务及配电网建设；电力项目及配
新疆大光 电网的投资及对所投资的项目进行运营管
1 售电有限 2,000.00 理；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、 100.00%
公司 技术服务；合同能源管理；综合节能和用电
咨询
资产管理经营；房屋销售与租赁；商业投资；
市场管理及商务服务；餐饮服务；饮料及冷
乌鲁木齐 饮服务；电影放映；健身服务；健身器材及
高铁枢纽 其零配件的销售；设计、制作、代理、发布
2 运营管理 1,000.00 广告；停车场服务；供热设备技术服务；供 100.00%
服务有限 暖服务；空调安装及售后服务；咨询服务；
公司 仓储服务；搬运装卸服务；儿童娱乐设施；
电子商务；会务服务；市政工程配套服务；
物业服务
铁路集装箱运输；铁路普通货运；国际货运
代理；国内货运代理；仓储服务；货物包装；
集装箱货物的拆拼箱服务；货物与技术的进
出口业务；国内商业；高铁投资；代理报关、
报检业务；装卸服务；销售：五金交电，化
新疆中泰
工产品（有毒除外），塑料制品，橡胶制品，
3 高铁股份 60,000.00 49.00%
陶瓷制品，金属制品，矿产品，食品，酒，
有限公司
钢材，建筑材料，棉花，棉籽，皮棉，短绒，
农畜产品，化肥，机械设备，电器设备，电
线电缆，电子产品，仪器仪表，石油制品，
玻璃制品，兰炭，汽车（不含二手车），汽
车配件，润滑油，纸张，沥青，重油，燃料
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金茂凯德 法律意见书
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
油，煤炭，冶金焦，食用油，粮食，水果，
饲料原料，服装，鞋帽；电子商务；房屋销
售与租赁；商业投资；市场管理及商务服务；
餐饮服务；饮料及冷饮服务；电影放映；健
身服务；健身器材及其零配件的销售；儿童
娱乐设施；会务服务
信息通信网络工程的设计、施工、维护及咨
询组织、管理；软件开发；行业信息化产品
新疆高铁
解决方案研发及系统集成；与信息通信业务
4 通信股份 1,000.00 41.00%
有关物资的采购、仓储、配送；通信基础网
有限公司
络设施的投资、建设、运营、租赁；广告传
媒设计、制作、代理、发布；工程项目管理
乌鲁木齐
中汇晟业
5 5,037.50 加油加气站投资、建设 40.00%
清洁能源
有限公司
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
国开精诚
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
（北京）投
6 684,000.00 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 1.46%
资基金有
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
经核查，本所律师认为，高铁投资为依法经设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规或公司章程规定需要终止的情
形，具备进行本次交易的主体资格。
3.3 沙区征收办
沙区征收办是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府举办的全额拨款的事业单位
法人，根据《征收与补偿条例》第四条之规定，组织实施乌鲁木齐市沙依巴克区
及乌鲁木齐市人民政府授权范围的房屋征收与补偿工作。
沙区征收办的基本情况如下：
名 称 乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
统一社会信用代码 126501035802434894
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金茂凯德 法律意见书
类 型 事业单位法人
住 所 新疆乌鲁木齐市西山路 99 号
法定代表人 梁克勇
举办 单位 乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府
经费 来源 全额拨款
开办 资金 481.55 万元
有 效 期 2015 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 9 日
登记 机关 乌鲁木齐市沙依巴克区事业单位登记管理局
宣传和贯彻执行国家关于土地征收、房屋征收与补偿方面的政策
和法律、法规；依据《国有土地上房屋征收与补偿条例》组织实
业务 范围
施行政区域内的房屋征收与补偿工作；负责行政区域内储备土地
的征收管理工作。
另根据乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府出具的说明，沙区征收办负责行政区
域内的房屋征收与补偿工作，有权代表乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府与德新交
运等主体签署《征收补偿与置换框架协议》《征收与置换协议》。
本所律师认为，沙区征收办为依法登记成立并有效存续的事业单位法人，具
有独立承担法律责任的权利能力及行为能力，截至本法律意见书出具之日不存在
依据法律、法规需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
综上，本所律师核查后确认，德新交运和高铁投资是依法设立并有效存续的
公司，沙区征收办是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府举办的事业单位法人，符合
《民法总则》《合同法》《征收与补偿条例》《重组管理办法》及相关方公司章
程的有关规定，具备实施本次交易及其所涉事项的主体资格。
四、本次重大资产置换的批准与授权
4.1 已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
17
金茂凯德 法律意见书
4.1.1 德新交运的批准与授权
4.1.1.1 2018 年 7 月 12 日，德新交运召开第二届董事会第二十五次（临时）
会议，审议通过了如下议案，同意本次重大资产重组：
《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>相关标准的议案》；
《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协
议>的议案》；
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘
要的议案》；
《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议
案》；
《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产重组事项进行审议的议案》。
独立董事就本次重组发表独立意见，认为：“本次交易不构成关联交易；本
次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的
规定；《重组预案》及其摘要、《征收补偿与置换框架协议》等法律文件符合《公
司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范
性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，
同意《重组预案》及相关协议的内容；本次交易的最终价格将依据具有证券期货
从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估值为基础确定，
交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财务状况，
提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东
18
金茂凯德 法律意见书
的利益；与本次交易相关的风险因素已在《重组预案》中进行了详细披露，有效
保护了投资者利益；
4.1.1.2 2018 年 8 月 15 日，德新交运召开第二届董事会（临时）第二十七次
会议，审议通过了如下议案，同意本次重大资产置换：
《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》；
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的<关于碾子沟片区项
目之征收补偿与置换协议>的议案》
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草
案）>及其摘要的议案》
《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
《关于提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
4.1.1.3 根据德新交运第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》，公司
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的
全部事宜，包括但不限于：（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及
股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具
体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券
市场的实际情况对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；（二）修改、补
充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，
批准、签署有关估值报告、审计/审核报告等文件的修改，办理与本次重大资产
重组相关的申报事项；（三）根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重
大资产重组方案进行相应调整；（四）聘请本次重大资产重组的相关证券服务机
构；（五）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规
范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。
（六）上述授权自本次股东大会批准之日起十二个月内有效。
19
金茂凯德 法律意见书
4.1.2 高铁投资的批准与授权
4.1.2.1 2018 年 7 月 2 日高铁投资召开第二届董事会 2018 年第 2 次会议，同
意乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府对高铁投资公铁联客运站负一层（不含停车场
部分）、一层和二层客运服务区以及蓄车场部分（含地上检修用房）的资产进行
征收。
4.1.2.2 2018 年 7 月 31 日高铁投资股东会作出决议，同意将公铁联客运站负
一层（不包括停车场部分）、一层和二层客运服务区以及蓄车场部分（含地上检
修用房）资产置换给德新交运，置换价为 3.4797 亿元。
4.1.3 沙区征收办的批准与授权
4.1.3.1 2017 年 3 月 5 日，乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府公告发布《沙依
巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕
3 号），拟征收德新交运位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽
车站等资产。
4.1.3.2 2018 年 1 月 8 日，乌鲁木齐市人民政府党组成员、秘书长李长江召
开会议，专题研究沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作，根据乌鲁木齐市人民
政府出具《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》 乌
政阅〔2018〕91 号），同意由同意本次征收与置换补偿方案。
4.1.3.3 2018 年 1 月 12 日，沙区政府印发《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河
区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告
〔2018〕4 号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行
实物的置换补偿。
4.1.3.4 2018 年 8 月 11 日，乌鲁木齐市人民政府印发《关于同意沙依巴克区
征收办与德新交运公司及高铁开发公司进行征收补偿与置换事宜的批复》（乌政
函〔2018〕203 号），同意按照《征收与置换协议》的安排，由沙依巴克区人民
政府协调相关部门依法做好征收补偿工作，促进上市公司持续健康发展。
4.2 尚需取得的批准与授权
本次交易尚需要获得德新交运股东大会审议通过。
20
金茂凯德 法律意见书
本所律师认为，德新交运董事会已依照法定程序作出批准本次交易的相关决
议，决议程序和内容合法有效，独立董事并发表了关于同意本次交易的独立意见；
交易对方高铁投资已依照法定程序作出批准本次交易的相关决议，决议程序和内
容合法有效；沙区征收办也已就本次交易取得必要的批准与同意。本次重大资产
置换已经履行了现阶段必要的授权和批准，符合《合同法》《公司法》《征收与
补偿条例》《重组管理办法》及各相关方公司章程的有关规定。
五、本次交易的相关主要合同和协议
本次交易主要围绕《征收与置换协议》开展。2018 年 8 月 17 日，沙区征收
办、德新交运、高铁投资三方签署了《征收与置换协议》，协议对本次交易的方
案、债权债务安排、交割、损益归属、陈述和保证、协议的生效、税费、保密、
违约责任等事项进行了约定。协议的主要内容如下：
5.1 拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际
运输汽车站及上市公司资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物。拟置出资
产主要承担了上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务。具体范围如下：
5.1.1 房产
现经营主体 总面积（㎡） 用途
德力西新疆交通运输集团股份有限公司资产 22,763.66 商铺、仓储出租
经营分公司
新德国际汽车客运站 11,234.18 国际客运站业务
国内客运站业务
乌鲁木齐汽车站 11,211.70
商铺出租
其他 441.55 变电所、水泵房
合计 45,651.09
5.1.2 土地
使用证号 总面积（㎡） 用途
乌国用（2014）第 0040846 号 50037.63 商业用地、交通运输
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金茂凯德 法律意见书
使用证号 总面积（㎡） 用途
用地
乌国用（2014）第 0040847 号 30289.97 交通运输用地
乌国用（2014）第 0040847 号 203.29 商业用地
合计 80530.89
其中，乌国用（2014）第 0040846 号宗地证载面积为 50,037.63 平方米，但
由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的 3,729.30 平方
米商业用地不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第
0040846 号宗地面积为 46,308.33 平方米。
上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动
产，不属于征收范围，由上市公司自行处置。
5.2 拟置出资产价值
拟置出资产评估值为 347,302,561 元。甲乙丙三方共同确认：拟置出资产的
置换价格为 34,788 万元（大写：叁亿肆仟柒佰捌拾捌万元整）。
5.3 拟置入资产
本次交易中，德新交运的拟置入资产清单如下：
拟置入资产 土地面积（㎡） 房产面积（㎡） 用途
公铁联客运站负一层 到达乘客中转厅、旅
9,957.22 客服务中心和地下配
公铁联 （不包含停车场） 套商业等
客运站 13,769.74 为裙房，主要功能为
公铁联客运站一层、二
部分 售票综合大厅、候车
层房产（含房屋室内装 21,947.33
厅、检票厅和商业配
修及设备）
套等
地面蓄车场 18,051.66 477.00 客车发车前蓄车
合计 31,821.40 32,381.55 -
注：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
5.4 拟置入资产价值
拟置入资产评估值为 34,808.68 万元。甲乙丙三方共同确认：拟置入资产的
22
金茂凯德 法律意见书
置换价格为 34,797 万元（大写：叁亿肆仟柒佰玖拾柒万元整）。
5.5 资产的交割
《征收与置换协议》生效即日，德新交运启动搬迁，高铁投资启动拟置入资
产的交付；德新交运定于 2018 年 12 月 31 日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述
拟置入资产一并交付于德新交运，若本合同未生效或乌鲁木齐国际公铁联运汽车
客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。
5.6 资产的过户
在本合同生效后 12 个月内将拟置入资产中的不动产权证办理至德新交运名
下。
5.7 价款支付
根据合同约定，在征收与置换协议生效后 15 日内，沙区征收办直接向高铁
投资支付 34,788 万元，德新交运直接向高铁投资支付 9 万元。高铁投资收款后
按法律规定分别向沙区征收办、德新交运开具相应的合规票据和发票。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费
用，在征收与置换协议生效后 15 日内，沙区征收办一次性另行给予德新交运货
币补偿 6,611 万元。德新交运认可其在本次征收补偿的资产置换过程中的全部权
益均已得到实现及补偿，除去上述补偿项目及费用外，沙区征收办在本次征收补
偿的资产置换过程中不再向德新交运承担任何给付义务。
德新交运同意在 6,611 万元中直接扣减 1,000 万元办理拟置入资产权证的税
费等款项，沙区征收办扣减后实际向德新交运支付补偿款人民币 5,611 万元。
5.8 期间损益
评估基准日起至资产交割日止的期间，拟置出资产的损益归德新交运享有或
承担；评估基准日起至资产交割日止的期间，拟置入资产的损益归高铁投资享有
或承担。
23
金茂凯德 法律意见书
5.9 合同的生效
本合同经交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列
条件全部满足之日起生效：
（1）乌鲁木齐市人民政府已经同意本次交易；
（2）德新交运董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）高铁投资董事会、股东会审议通过本次交易。
5.10 违约责任
（1）如果本合同一方违约以致本合同并未履行或不能充分履行，违约引起
的责任应由违约方承担。如果多方违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责
任。
（2）如果各方违反其在本合同项下约定之承诺、保证等相应义务的,则违约
方应向守约方承担相应的违约责任。
（3）自本合同签订之日起，在执行本合同过程中需各方配合准备申报材料、
盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，
应当承担赔偿责任。
（4）本合同各方中的任何一方均不得擅自解除本合同（本合同另有规定的
除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
综上，本所律师认为，本次重大资产置换涉及的上述协议签约主体适格、内
容和形式符合法律规定；协议各方已履行必要的内部决策程序；待生效条件全部
满足后具有法律约束力；上述协议符合《合同法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件对资产重组协议的形式和实质内容的要求。
六、本次重大资产置换的标的资产
根据德新交运重大资产置换方案，德新交运置出位于碾子沟征收片区内的房
屋、土地及附属物，同时置入高铁投资位于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及
蓄车场部分，上述置换以 2018 年 3 月 31 日该等资产及负债的评估值为依据。
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金茂凯德 法律意见书
6.1 拟置出资产的有关情况
本次交易拟置出资产包含上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际
运输汽车站及上市公司资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物。
根据众华评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置出德新交运的资产的价
值为 347,302,561 元，人民币大写金额叁亿肆仟柒佰叁拾万零贰仟伍佰陆拾壹元
整。
截至本法律意见书出具之日，拟置出资产中的房产尚存在部分未取得房产证
的情况，具体如下：
证载面积 无证面积 总面积
现经营主体 无证房产用途
（㎡） （㎡） （㎡）
上市公司资产经营分
仓储出租、住宅 13,433.22 9,330.44 22,763.66
公司
乌鲁木齐国际运输汽
仓储出租 5,214.00 6,020.18 11,234.18
车站
乌鲁木齐汽车站 派出所、安检站 9,874.23 1,337.47 11,211.70
其他 变电所、水泵房 214.20 227.35 441.55
合计 - 28,735.65 16,915.44 45,651.09
上述无证房屋基本为上市公司于上世纪九十年代自行建造、实际使用，上市
公司拥有上述无证房屋的所有权，但由于当时未及时办理房产证，遗留至今，现
办理房产证已存在困难，故暂未办理产证。资产经营分公司及国际运输汽车站所
涉及的无证房产主要是用于出租的仓库及自建的职工住宅，不属于上市公司主要
的经营性资产；乌鲁木齐汽车站所涉及的无证房产主要为因维稳政策要求而新建
的派出所和安检场所。
截至本法律意见书出具之日，上述无证房产未被有关部门认定为违法建筑，
上市公司也未因上述无证房产受到监管部门的处罚。根据《征收与置换协议》的
约定及政府委托房地产估价机构出具的房产评估报告的内容，相关政府部门知悉
上述无证房产事实，已约定将上述资产纳入本次征收及补偿的范围内，双方对估
值及补偿金额无异议，上述房产无证情况不影响本次征收补偿及交易的实施。
德新交运出具承诺：截至本承诺出具之日，德新交运拟与高铁投资进行重大
资产置换，拟置出资产上不存在质押、抵押、冻结等情形，资产权属清晰，没有
潜在的法律纠纷。
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金茂凯德 法律意见书
综上，本所律师认为，拟置出资产系德新交运所有，德新交运享有完整的处
分权；拟置出资产不存在抵押、质押及其他权利限制的情况，除已披露的上述瑕
疵外，资产权属清晰；拟置出资产被沙区征收办依法征收，资产权属以及价值已
经沙区征收办所确认，没有潜在的法律纠纷；征收与补偿行为符合相关法律规定。
6.2 拟置入资产的有关情况
6.2.1 拟置入资产概述
拟置入资产为高铁投资位于高铁片区公铁联客运站负一层（不包含停车场）、
一、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土地和地面蓄车场。
公铁联客运站（位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，北邻纬六路，
南邻纬七路，西邻经三路，东临经四路，公铁联客运站基地紧邻高铁站。公铁联
客运站为一级汽车客运站，总平面采取地面矩形裙房及东北角 L 型塔楼的布局
方式。公铁联客运站工程主体为钢架混凝土框架-剪力墙结构，基础为基下独立
承台+防水板及局部筏板结构；批准总建设用地面积为 27614.8 平方米；规划建
筑面积为 64106.06 平方米（其中地上建筑面积为 36807.16 平方米，地下建筑面
积为 27298.9 平方米），实测总建筑面积 63999.66 平方米。
公铁联客运站楼层布局为：地上共二层，其功能为到达乘客中转厅、游客服
务中心、地下配套商业、停车库、设备机房等；裙房共二层，主要功能为汽车客
运站及配套设施，包括售票综合大厅、候车厅、检票厅、到车位、办公大堂、消
控中心、及商铺等配套商业；塔楼功能为办公和公寓，设于三至八层，并在一层
分别配设门厅。
高铁投资对公铁联客运站及蓄车场资产已经取得了相应的国有建设用地使
用权不动产权证书；公铁联客运站已经通过工程质量验收，但尚未办理房屋建筑
物的不动产权证书；公铁联客运站蓄车场已经基本完工，尚未进行验收。
6.2.2 拟置入资产的合法合规性
6.2.2.1 项目立项
2012 年 11 月 14 日，乌鲁木齐发展和改革委员会作出《关于乌鲁木齐国际
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金茂凯德 法律意见书
公铁联运汽车客运站项目可行性研究报告（代项目建设书）的批复》（乌发改函
〔2012〕534 号），同意乌鲁木齐高铁投资开发建设国际公铁联运汽车客运站（含
蓄车场）项目。
6.2.2.2 环境影响评价
2012 年 11 月 21 日，乌鲁木齐市环境保护局作出《关于乌鲁木齐高铁枢纽
综合开发建设投资有限公司国际公铁联运汽车客运站项目环境影响报告表的批
复》（乌环监管审字〔2012〕409 号），同意乌鲁木齐高铁投资开发建设国际公
铁联运汽车客运站（含蓄车场）项目。
6.2.2.3 建设项目设计
2012 年 12 月 20 日，新疆维吾尔自治区交通运输厅作出《关于乌鲁木齐国
际公铁联运汽车客运站建设项目初步设计的批复》（新交综〔2012〕280 号），
对乌鲁木齐高铁投资开发建设国际公铁联运汽车客运站（含蓄车场）项目的总体
方案、技术标准和建设规模、建设方案、设计概算及资金筹措等方面进行了批复
指导。
6.2.2.4 建设用地规划许可
2014 年 4 月 30 日，乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发《建设用地规划许可证》
（地字第 650104201400738），认为乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目符合
城乡规划要求。
2017 年 7 月 14 日，乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发《建设用地规划许可证》
（地字第 650106201700834），认为乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站蓄车场项
目符合城乡规划要求。
6.2.2.5 建设工程规划许可
2015 年 4 月 28 日，乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发《建设工程规划许可证》
（建字第 650106201501790），认为乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目建设
工程符合城乡规划要求。
2018 年 5 月 30 日，乌鲁木齐市城乡规划管理局颁发《建设工程规划许可证》，
认为乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站蓄车场项目建设工程符合城乡规划要求。
6.2.2.6 施工许可
2015 年 7 月 3 日，乌鲁木齐经济技术开发区建设局、交通局、人民防空办
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金茂凯德 法律意见书
公室审查认定乌鲁木齐高铁投资开发建设国际公铁联运汽车客运站项目建筑工
程符合施工条件，准予施工。
6.2.2.7 工程质量验收
2016 年 12 月 8 日，乌鲁木齐高铁投资开发建设国际公铁联运汽车客运站项
目工程通过建设、监理、设计、施工、勘查单位的竣工验收。
2018 年 6 月 16 日，公铁联客运站取得《新疆维吾尔自治区房屋建筑工程和
市政基础设施工程质量监督报告》。
6.2.2.8 消防验收
2018 年 2 月 14 日，乌鲁木齐市公安消防支队出具《建设工程消防验收意见
书》（乌公消验字〔2018〕0041 号），明确经资料审查、现场抽样检查和功能
测试，综合评定关于乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司国际公铁联运
汽车客运站项目工程消防验收合格。
本所律师认为，拟置入资产中的公铁联客运站及蓄车场已经取得立项、环评、
规划、建设等方面的许可，拟置入资产符合国家关于行业准入、规划、环保、消
防、建筑等方面的法律、法规。
6.2.3 拟置入资产的价值
根据众华评估出具的《拟置出资产评估报告》，拟置入德新交运的资产情况
如下所示：
本次评估范围为：
（1）公铁联客运站负一层局部、地上一、二层，评估面积为 31904.55 平方
米，对应分摊土地使用权面积为 13766.29 平方米；
（2）蓄车场配套建设工程部分，规划地上建筑面积为 477 平方米，本次评
估对应分摊用地面积 325.35 平方米。
依据委托，基准日确定为 2018 年 3 月 31 日。
本次估价采用成本法估价方法进行价格测算。估价人员根据估价目的，遵循
估价原则，按照估价工作程序，运用科学的估价方法，仔细考察估价对象的特征
及使用和维护情况，经过全面细致的测算，并结合估价经验和对影响项目价值因
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金茂凯德 法律意见书
素的分析，确定估价对象在 2018 年 3 月 31 日满足本次估价的全部假设和限制条
件下的市场价格为：人民币 34,808.68 万元。
6.2.4 拟置入资产的权属状况
6.2.4.1 拟置入资产中的土地资产
根据高铁投资提供的建设用地预审意见、建设用地批复、建设用地批准书，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟置入资产项下的土地已经取
得国有土地使用权证书。具体过程如下：
2018 年 6 月 1 日，乌鲁木齐市国土资源局经济开发区（头河屯区）分局作
出《关于乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站土地补偿费的说明》，高铁投资于
2016 年底基本建设完成的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站（含蓄车场）项目
的 8681.84445 万元土地征迁补偿款不需要缴纳（免收）。
2018 年 4 月 19 日，高铁投资与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有建设用地
土地出让合同》（电子监管号：6501002018B03617），取得该合同项下编号为
乌鲁木齐经济技术开发区（头河屯区）经四路以西，编号为 65010303300108095-C
的出让宗地使用权，出让宗地面积为 18051.66 平方米，出让价款为人民币
12,042,262.39 元。同日，高铁投资与乌鲁木齐市国土资源局签订《国有建设用地
土 地 出 让 合 同 》 （ 电 子 监 管 号 ： 6501002018B03621 ） ， 取 得 编 号 为
65010303300109200-C 出让宗地使用权，出让宗地面积为 27621.72 平方米，出让
价款为人民币 19,296,533.59 元。
2018 年 6 月 8 日，高铁投资分别向国家金库乌鲁木齐市经济技术开发区代
理支库缴付土地出让金 12,042,262.39 元、19,296,533.59 元；履行了土地出让合
同的付款义务。
2016 年 6 月 8 日，高铁投资因取得上述国有建设用地的使用权，分别缴纳
了契税 578896.01 元及印花税 15669.40 元，并将办理国有土地使用权登记所需要
提供的材料递交土地登记部门。
2018 年 7 月 20 日，高铁投资已办理完毕公铁联客运站整体（即地下两层和
地上八层建筑）及蓄车场的国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）不动
产权证书，具体情况如下：
29
金茂凯德 法律意见书
权利 权利性
使用证号 总面积（㎡） 用途 使用期限
人 质
高铁 新（2018）乌鲁木齐市不
18,051.66 出让 交通运输用地 2018 年 4 月 19
投资 动产权第 0058964 号
日-2068 年 4 月
高铁 新（2018）乌鲁木齐市不
27,621.72 出让 交通运输用地 18 日
投资 动产权第 0058965 号
合计 45,673.38 - - -
综上，本所律师认为，高铁投资已取得公铁联客运站整体及蓄车场的国有建
设用地使用权不动产权证书，高铁投资取得土地使用权不动产权证书无需履行其
他审批程序，土地权属清晰。
6.2.4.2 拟置入资产中的房产状况
根据高铁投资提供的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、《资产评
估报告》及其出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，高
铁投资拟置入资产未取得房产登记权属证书；上述房产未办理权属证书的主要原
因为，房产尚未办理完毕竣工决算及验收备案程序，目前的阶段无法办理相关房
屋权属证书。
高铁投资已经为取得房地产权证进行了如下准备工作：2016 年 12 月 6 日，
公铁联客运站的建设单位、监理单位、设计单位、施工单位、勘察单位对公铁联
客运站出具了验收合格的意见。2018 年 2 月 14 日，乌鲁木齐公安消防支队出具
《建设工程消防验收意见书》（乌公消验字〔2018〕第 0041 号），做出了关于
乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运
站建设工程消防验收合格的意见。2018 年 6 月 16 日，公铁联客运站取得《新疆
维吾尔自治区房屋建筑工程和市政基础设施工程质量监督报告》。待住建主管部
门进行备案之后，缴纳相应税费后，即可向不动产登记主管部门申请领取不动产
权证书。
综上，拟置入资产中的房产部分虽未取得不动产权证书，但上述房产由高铁
投资出资建设的事实清晰；高铁投资对上述房产享有处分权。
6.2.4.3 拟置入资产中的房产出租状况
截至本法律意见书出具之日，高铁投资已将公铁联客运站中部分面积出租，
租户合计 14 家，具体情况如下：
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金茂凯德 法律意见书
租赁面积（平
序号 承租方 租赁物业 租金（元/年） 租赁期限
方米）
1 靳延彪 一层 101/103 商铺 400.79 731,441.75 2017.5.12-2022.5.11
北京银行股份
一层 102 商铺 4 号区
2 有限公司乌鲁 - 30.000.00 2017.10.1-2020.9.30
域
木齐分行
新疆天山农村
一层 102 商铺 5 号区
3 商业银行股份 - 30.000.00 2017.10.1-2020.9.30
域
有限公司
广发银行股份
一层 102 商铺 7 号区
4 有限公司乌鲁 - 30.000.00 2017.10.1-2020.9.30
域
木齐分行
新疆麦趣尔食
5 品有限公司乌 一层 104 商铺 125.30 228,672.50 2017.8.14-2022.8.14
鲁木齐市总店
6 王元昭 一层 105 商铺 242.28 442,161.00 2017.8.14-2022.8.14
7 刘康 一层 106 商铺 108.80 119,136.00 2017.8.14-2022.8.14
新疆百富餐饮
8 一层 107/108 商铺 277.83 507,039.75 2017.10.14-2027.10.14
股份有限公司
新疆万盛堂医
9 药零售连锁有 一层 109 商铺 207.60 303,096.00 2017.8.14-2022.8.14
限责任公司
一层 110 商铺 120.23 285,245.68
新疆八点半贸
10 2017.8.14-2022.8.14
易有限公司
二层 211 商铺 118.98 238,852.35
11 黎灵 一层 111 商铺 13.75 38,142.50 2017.10.1-2020.9.30
新疆顶佳食品
12 二层 209 商铺 159.69 116,573.70 2017.8.14-2025.8.14
开发有限公司
13 王树峰 二层 210 商铺 205.41 224,923.95 2017.8.14-2022.8.14
14 刘涛 二层 240 商铺 217.13 253,607.84 2017.10.14-2027.10.14
注：1、租赁面积为套内面积加 25%公摊面积；
2、租赁期限超过三年的，表中租金仅显示前三年租金，第四年起的租金按照合同由承租方和出租方协
商确定。
3、一层 102 商铺 4 号区域、一层 102 商铺 5 号区域、一层 102 商铺 7 号区域为银行自动存取款机位出
租
根据交易各方签订的《征收与置换协议》，协议生效后，高铁投资将与承租
人签订的租赁合同原件、已收取的租赁合同保证金全部提供给上市公司，上市公
司将与承租人共同协商租赁关系的延续事宜。上述事项不会影响本次交易的正常
进行。
综上，本所律师认为，对于尚未取得权属证书的房产资产，现由高铁投资实
际所有和使用。置入资产中部分房产已经出租给在公铁联客运站进行经营的商
户，上述承租人因租赁标的被征收而依法不享有对出租房屋的优先购买权，经过
31
金茂凯德 法律意见书
本次重大资产重组，出租人将变更为德新交运，对本次交易的实施不构成实质性
障碍。
6.2.5 与拟置入资产有关的重大债权债务
6.2.5.1 重大建设施工合同
本所律师核查了与拟置入资产有关的重大建设施工合同（标的额超过 50 万
元），具体如下：
标的额
合同编号 合同名称
（元）
GTB2013-18Z 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目设计合同 9253300.00
GTB2013-69Z 乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目监理合同 3498900.00
GTB2013-70Z 乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目施工合同 227930559.83
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及蓄车场工程
GTB2013-82Z 652500.00
（造价）
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站设计合同（蓄
GTB2013-115Z 2854700.00
车场）
GTB2013-35Z 乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目管理合同 1527000.00
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站幕墙工程设计
GTB2015-03Z 61264633.00
及施工合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站外墙亮化工程
GTB2015-04Z 5666621.00
设计及施工合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站幕墙工程设计
GTB2015-29Z 9178812.00
及施工合同电梯设备采购及安装合同
乌鲁木齐公铁联运汽车客运站项目附属工程监理
GTB2015-37Z 1563200.00
合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目室内设
GTB2015-43Z 4758000.00
计、智能化及绿色建筑设计建筑工程设计合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站室内装饰装修
GTB2015-118Z 29547552.19
工程（一标）建设工程施工合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站外墙亮点光源
GTB2016-49Z 4197596.16
成像建筑工程施工合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站（餐厅庭院外
GTB2016-90Z 1231984.27
网）天然气工程施工合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站智能化系统建
GTB2016-105Z 12998664.5
设工程施工合同
乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站室内装饰装修
GTB2016-181Z 2708245.51
工程（二标）建设工程施工合同
合计 378832268.46
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金茂凯德 法律意见书
根据《专项审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA15491 号），拟置入资产上
所有的建设工程类合同总标的金额为 534007900.00 元，上述重大建设工程合同
已涉及金额为 378832268.46 元，占公铁联客运站经济概算标的 70.9%。
6.2.5.2 重大借款
截至 2018 年 3 月 15 日，高铁投资涉及到拟置入资产的尚未履行完毕的借款
合同共 1 笔，即《浦发银行固定资产贷款合同》，具体内容为：2013 年 11 月 8
日，高铁投资作为借款人与贷款人上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行
签订贷款合同，高铁投资向浦发银行贷款叁亿贰仟九百万人民币，专项用于乌鲁
木齐国际公铁联运汽车客运站项目。贷款期限为 2013 年 11 月 8 日至 2023 年 11
月 8 日；贷款利率为本合同项下的每笔贷款发放时按发放日中国人民银行公布的
与本合同约定的贷款期限同档次的贷款基准年利率计算。《浦发银行固定资产贷
款合同》第 20 条同时约定：“项目建成后所产生的收费收入全部归集浦发银行乌
鲁木齐分行。若项目超投资，由借款人股东以拨款方式解决，未经贷款人同意，
不以本项目名义对外新增融资，不将本项目资产对外转让、投资或进行置换。
根据上海浦东发展银行《授信业务凭证/回单》及相关凭证的内容，并经本
所律师核实，浦发银行在上述贷款合同中，最终只向高铁投资实际发放一亿捌仟
捌佰万人民币的贷款。2018 年 3 月 30 日，高铁投资将上述借款本息人民币
181,168,386.12 元全部还清。
高铁投资出具承诺：与本次重大资产重组所涉的相关资产不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，也不存在与所涉资产相关的其他重大借款。
本所律师认为，与拟置入资产有关联的债务主体为高铁投资，债务的主要部
分已经得到清偿；在本次交易完成之后，高铁投资继续合法存续，剩余债务仍由
高铁投资继续承担；在本次交易完成之后，上述债务的清偿不会涉及拟置入资产。
因此，上述债务不会对本次交易产生实质性障碍。
6.2.5.3 重大担保
根据高铁投资的企业信用报告，高铁投资对外提供的担保具体情况如下：
序号 被担保人 担保金额（万元） 担保方式
1 乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司 20000.00 保证
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金茂凯德 法律意见书
2 新疆维泰开发建设股份有限公司 11500.00 保证
3 新疆维泰开发建设股份有限公司 9800.00 保证
4 新疆维泰开发建设股份有限公司 3500.00 保证
本所律师认为，上述担保方式为保证，承担担保责任的主体为高铁投资，在
本次交易完成之后，高铁投资继续合法存续，担保责任仍由其继续承担。置入资
产项下并没有抵押、质押的情形；在本次交易完成之后，上述担保责任不会涉及
拟置入资产。因此，上述担保不会对本次交易产生实质性障碍。
6.2.5.4 高铁投资的重大诉讼及行政处罚
经 本 所 律 师 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http:/www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
(http:/zhixing.court.gov.cn/search) 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
(http://shixin.court.gov.cn)以及其他网络平台，并结合高铁投资的承诺，截至本法
律意见书出具之日，高铁投资及其股东、董监高不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。根据高铁投资承诺，截至本法律意见书出具之日，高铁投资及其
股东不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
6.2.5.5 依法纳税情况
根据乌鲁木齐经济技术开发区地方税务局的证明及高铁投资的说明，经监管
软件的查询，高铁投资自 2013 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 10 日期间，不存在
欠税和重大违反税收相关法规而受到处罚的行为。
根据乌鲁木齐经济技术开发区国家税务局的证明及高铁投资的说明，高铁投
资自 2013 年 7 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日期间，依法按时申报、缴纳各项税
款，未有漏缴或欠缴的情形，未发现违法违章信息。
本所律师认为，拟置入资产已经取得建设用地不动产权证，其规划、设计、
建设等手续完备，拟置入资产中的房产部分办理不动产权证书不存在实质性障
碍，资产权属清晰；拟置入资产上不存在抵押、质押等第三方权利限制，亦不存
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金茂凯德 法律意见书
在纠纷，不会对本次交易构成不利影响。
七、本次重大资产置换涉及的债权债务处理及人员安置
根据《征收与置换协议》，本次重大资产置换所涉交易为关于德新交运与高
铁投资关于公铁联客运站的资产置换交易，不涉及协议各方的债权债务处理。本
次重大资产置换完成后，德新交运将拥有高铁投资开发建设乌鲁木齐国际公铁联
运汽车客运站及蓄车场，德新交运、高铁投资仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由其自身享有或承担；协议各方仍将独立、完整地履行其与职工之间
的劳动合同，与其职工之间的劳动关系不发生转移。
综上，本次重大资产置换不涉及债权债务的转移和员工安置的处理。
八、本次重大资产置换的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，德新交运已就本次交易事项履行了下列信息披
露义务：
8.1 2018 年 6 月 5 日，德新交运发布关于筹划重大资产重组停牌公告（编号
2018-068），公告说明前期碾子沟资产置换事项因置入资产未能在重组停牌期限
届满前达到可转让状态而终止，并承诺自复牌之日起两个月内不再筹划重大资产
重组，现上述重大资产重组冷淡期已满，置入资产达到可转让状态的条件，且交
易各方决定继续筹划本次重大资产重组事项，股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停
牌。
8.2 2018 年 6 月 12 日，德新交运发布关于筹划重大资产重组停牌进展公告
（编号 2018-071），德新交运及交易对手方已积极组织并配合各中介机构推进本
次重组的各项审计、评估、法律及财务顾问工作。德新交运将严格按照《重组管
理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务。
8.3 2018 年 6 月 20 日，德新交运发布关于筹划重大资产重组停牌进展公告
（编号 2018-074），股票继续停牌。
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金茂凯德 法律意见书
8.4 2018 年 6 月 27 日，德新交运发布关于筹划重大资产重组停牌进展公告
（编号 2018-076），本次重组涉及的中介机构工作正在有序推进，交易涉及的法
律文件等处于编制过程中，股票继续停牌。
8.5 2018 年 7 月 4 日，德新交运发布关于重大资产重组继续停牌公告（编号
2018-077），公告发布了本次重大资产重组的重组框架及工作进展情况。鉴于公
司停牌期将满 1 个月，在此期间德新交运已与各方基本完成了征收补偿与置换框
架协议的谈判工作，但仍有部分交易的具体安排以及政府部门的协调工作仍在推
进中，因此德新交运未按期复牌。根据上交所的相关规定，经德新交运申请，德
新交运股票自 2018 年 7 月 4 日起继续停牌不超过一个月。德新交运将在股票继
续停牌期间，根据重大资产重组的实际进展情况，及时履行信息披露义务，待完
成上述董事会审议程序后，及时公告并申请复牌。
8.6 2018 年 7 月 11 日，德新交运发布关于筹划重大资产重组停牌进展公告
（编号 2018-074），股票继续停牌。
8.7 2018 年 7 月 12 日，德新交运召开第二届第二十五次（临时）董事会，
会议审议通过了了《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件
的议案》《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于停牌前公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》《关于
公司本次重大资产重组具体方案的议案》《关于本次重大资产重组不构成关联交
易的议案》《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框
架协议>的议案》《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换
预案>及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组相关事项的议案》《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资
产重组事项进行审议的议案》等议案，并于 2018 年 7 月 13 日发布董事会决议公
告（编号 2018-079）等。
8.8 2018 年 7 月 13 日，德新交运发布董事会关于公司股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明。
公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，德新交运股价在股价敏
36
金茂凯德 法律意见书
感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
8.9 2018 年 7 月 13 日，德新交运发布董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明。董事会认为，公司已按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得公司再次
召开董事会批准、股东大会批准。公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所等监管机构
提交的法律文件合法有效。
8.10 2018 年 7 月 13 日，德新交运发布国泰君安关于公司股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
意见。独立财务顾问认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，德新交运股价在
股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情
况。
8.11 2018 年 7 月 13 日，德新交运发布为本次交易编制的《德力西新疆交通
运输集团股份有限公司重大资产置换预案》。
8.12 2018 年 7 月 13 日，德新交运发布关于签署附条件生效的《关于碾子沟
片区项目之征收补偿与置换框架协议》的公告（编号 2018-081），将交易方案概
述、协议对方基本情况、交易标的基本情况、征收补偿与置换框架协议主要内容、
本次重组置换事项对公司的影响及风险分析等内容进行了披露。
8.13 2018 年 7 月 20 日，德新交运发布关于筹划重大资产重组停牌进展公告
（编号 2018-086）。公告显示本次重组涉及的各项工作正在有序推进。待与本次
重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将尽快完成《重组报告书（草案）》
的编制以及股东大会召开等程序；待取得交易所审核意见且公司回复文件予以披
露后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
8.14 2018 年 7 月 23 日，德新交运收到上海交所《关于对德力西新疆交通运
输集团股份有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》 （上证公函【2018】
0796 号），并于 2018 年 7 月 24 日进行了公告（编号 2018-087）。问询函要求
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金茂凯德 法律意见书
上市公司及中介机构对本次交易的实施期间、对公司生产经营的影响、公司拟采
取的应对措施、本次交易的障碍解除、拟置入资产的使用及审批、道路运输经营
许可证的办理等问题发表意见。
8.15 2018 年 7 月 27 日，德新交运发布关于回复上交所《关于对德力西新疆
交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》的公告（编号
2018-089）。按照上交所的要求，及时完整的就上交所提出的问题逐一进行了回
复。
8.16 2018 年 7 月 27 日，德新交运发布根据回复上交所《关于对德力西新疆
交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案信息披露的问询函》的内容，对《重
大资产置换预案》及《重大资产置换预案摘要》进行了修订，并公告发布。
8.16 2018 年 7 月 27 日，德新交运发布关于重大资产重组进展暨复牌公告
（编号 2018-086）。公告显示因公司董事会审议通过了《德力西新疆交通运输集
团股份有限公司重大资产重组置换预案》等一系列预案，根据上交所的相关规定，
经公司申请，公司股票已于 2018 年 7 月 27 日起复牌。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司己根据《公
司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题规定》及上交所《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定履行了现阶段必须的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司仍
需根据本次置换的进展情况按照有关法律法规的规定持续履行披露和报告义务。
九、本次重大资产置换的实质性条件
9.1 本所律师核查后确认，拟置入的资产与拟置出资产均属于汽车客运站运
营相关资产，本次重大资产置换完成后，德新交运的主营业务及经营范围不会发
生重大变化；不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
9.2 本所律师核查后确认，本次重大资产置换为沙区征收办、高铁投资以乌
鲁木齐市高铁联运汽车客运站资产置换德新交运所持有的客运站资产，以完成沙
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金茂凯德 法律意见书
区征收办的征收补偿工作，德新交运的股本总额和股权结构不发生变化，不会导
致德新交运不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
9.3 根据《征收与置换协议》《重组报告书（草案）》，本次置换的置出资
产、置入资产的作价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
认定的评估结果确定，德新交运独立董事已发表独立意见，认为本次置换置出资
产、置入资产的评估机构均具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果具
有公允性。本次交易所涉及的资产定价公允，并经签约方决策机构审议通过，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
9.4 本所律师核查后确认，在置出资产方面，乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国
际运输汽车站及上市公司资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物均位于碾
子沟征收片区内，均登记在德新交运名下或虽未办理产权登记，但多年来由德新
交运实际使用，并已经通过沙区征收办的确认，在资产征收补偿方面没有任何争
议；在置入资产方面，高铁投资土地补偿金被主管机关依法免缴、签订了土地出
让合同、缴纳了土地出让金和相关税费，并已经取得国有建设用地使用权证。置
入资产由新疆维泰开发建设股份有限公司总承包建设，高铁投资公司按约支付了
相应的工程价款，目前正在办理竣工验收备案手续。因此，置出、置入资产资产
权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等法律限制转让情形，相关债权债务处
理合法，符合《公司法》、《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
9.5 本次重大资产置换意在保障德新交运的持续经营。本次重大资产置换完
成后，德新交运取得乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站及蓄车场的产权。本所律
师认为，本次重大资产置换不存在可能导致德新交运置换后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
9.6 本所律师核查后确认，本次重大资产置换不构成关联交易，其实施完成
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金茂凯德 法律意见书
后，德新交运的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其
关联方；控股股东德新投资及实际控制人胡成中均作出不可撤销的承诺，保证德
新交运的资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。因此，本次交易不存
在违反中国证监会关于保持上市公司独立性的相关规定的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
9.7 本所律师核查后确认，德新交运已严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，本次重大资产
置换不会导致德新交运上述法人治理结构发生重大变化，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的要求。
9.8 本所律师核查后确认，本次重大资产置换相关各方均已依法履行现阶段
内部决策程序并形成了合法有效的决议。本次交易符合《公司法》《证券法》《征
收与补偿条例》《重组管理办法》的规定。
9.9 本所律师核查后确认，德新交运已在上交所网站上公开披露本次重大资
产置换相关信息。
9.10 本所律师核查后确认，德新交运已聘请具有相关从业资格的独立财务
顾问、律师事务所及会计师事务所等担任本次重大资产置换的证券服务机构，上
述机构已分别就本次重大资产置换出具专项核查意见，符合《重组管理办法》第
十七条的规定。
十、本次重大资产置换涉及的关联交易及同业竞争
10.1 本次重大资产置换所涉及的关联方及关联交易
本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位
法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，
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金茂凯德 法律意见书
控股股东为乌鲁木齐经开区国资委。
上市公司控股股东为徳新投资、实际控制人为胡成中先生，与沙区征收办和
高铁投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规规定的构成
关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
10.2 同业竞争
本次重大资产置换交易为德新交运将其位于碾子沟征收片区内的房屋、土地
及附属物交于沙区征收办进行征收，并征收高铁投资持有的乌鲁木齐国际公铁联
运汽车客运站及蓄车场资产进行产权置换，并按照约定支付前述产权置换的差额
和补偿等款项。本次交易不涉及股权变更，交易完成前后，上市公司的主营业务
未发生改变，上市公司控股股东均为德新投资，实际控制人均为胡成中先生，本
次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不
存在同业竞争。
十一、参与本次重大资产置换的中介机构的资格
经本所律师核查，参与本次重大资产置换的证券服务机构如下：
11.1 独立财务顾问
经查，为实施本次重大资产置换，德新交运已聘请国泰君安担任其本次重大
资产置换的独立财务顾问。根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代
码：9131000063159284XQ）和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（编
号：10270000），国泰君安及本次交易的经办人员均未受到禁止或限制参与本次
交易的任何处罚或监管措施，国泰君安具备担任德新交运重大资产重组独立财务
顾问的业务资格。
11.2 法律顾问
经查，为实施本次重大资产置换，德新交运已聘请本所担任其本次重大资产
置换的专项法律顾问。本所现持有上海市司法局颁发的证号为
23101200710376158 的《律师事务所执业许可证》，已通过最近一次律师事务所
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金茂凯德 法律意见书
年度检查考核。本所经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格，本
所及本次交易的主办律师均未受到禁止或限制参与本次交易的任何处罚或监管
措施。
11.3 审计机构
经查，为实施本次重大资产置换，德新交运已聘请立信担任其本次重大资产
置换的审计机构。立信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的、统一社会信用
代码为 91310101568093764U 的《营业执照》以及上海市财政局核发的、会计师
事务所编号为 31000006 的《会计师事务所执业证书》以及中华人民共和国财政
部和中国证监会核发的、证书序号为 000194 的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》，经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格；
立信及本次交易的经办人员均未受到禁止或限制参与本次交易的任何处罚或监
管措施，立信具备担任德新交运重大资产重组审计机构的业务资格。
11.4 评估机构
经查，为实施本次重大资产置换，德新交运已聘请众华评估担任其本次重大
资产置换的评估机构。根据众华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
913101041322063184）、《资产评估资格证书》（证书号：31020020）和《证券
期货相关业务评估资格证书》（证书号：0210031004），众华评估具备担任德新
交运重大资产重组评估机构的业务资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证
书》，众华评估及本次交易的经办人员均未受到禁止或限制参与本次交易的任何
处罚或监管措施，具有合法的执业资格。
综上，本所律师认为，上述中介机构均具备法律法规以及国家有关部门规定
的执业资格和资质。
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金茂凯德 法律意见书
十二、本次重大资产置换相关人员买卖德新交运股份股票的情况
12.1 买卖德新交运股票的核查期间
根据《重组管理办法》等法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人
及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。上市公司、交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产置换停牌前 6 个月（即 2017
年 12 月 5 日）至《重组报告书》签署之日止的自查期间内是否进行内幕交易展
开自查，并出具了自查报告。
上述自然人的直系近亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女。
12.3 相关机构和人员买卖德新交运的情况
根据各相关机构和人员的自查报告，除以下自然人在核查期间存在买卖德新
交运股票的情况外，核查范围和核查期间内无其他机构和人员买卖德新交运股票
的情形：
成交金额（元/
姓名 关联关系 变更日期 变更摘要 变更股数（股）
股）
上市公司董
2018 年 3 月 30
黄红霞 事会秘书黄 卖出 100 48.83
日
宏之妹
该自然人已就其在核查期间买卖德新交运股票情况作出了声明：“本人在德
新交运筹划本次重大资产重组停牌之日前 6 个月内至停牌之日期间（以下简称
“核查期间”），买入德新交运股票属于个人行为，是基于对德新交运股票价格
波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖德新交运股票时未知悉亦未能预见德
新交运将筹划本次重大资产重组事项，不存在任何获取本次重大资产重组内幕信
息进行股票交易的情形”。内幕知情人黄宏也出具了承诺：本人在德新交运筹划
本次重大资产重组停牌之日前对本次重大资产重组并不知情，亦没有将本次重大
资产重组事项告知黄红霞。黄红霞在停牌之日前买入前述德新交运股票属于其个
人行为。本人不存在任何获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易或者提供
给他人进行股票交易的情形”。鉴于上述股票买卖不存在交易数量或交易金额畸
高的情形，有关自然人亦不存在通过上述交易增持德新交运股票的情形，本所律
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金茂凯德 法律意见书
师认为其客观交易行为不存在足以令本所律师合理怀疑其声明内容真实性的情
形。
本所律师认为，核查范围内的机构和人员在核查期间不存在《证券法》等相
关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，相关人
员在核查期间买卖德新交运股票的行为不构成本次重大资产置换的实质性障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
13.1 德新交运本次重大资产重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《重组若干问题规定》等相关法律法规的规定；
13.2 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关法
律法规或各自适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的法
人，依法具备参与本次交易的主体资格；
13.3 本次重大资产重组符合《重组管理办法》和《重组若干问题规定》等
相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
13.4 本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该
等批准和授权有效；
13.5 本次重大资产重组涉及的《征收补偿与置换框架协议》《征收与置换
协议》的形式与内容符合《中华人民共和国合同法》《重组管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定，待约定的条件成就后即可交割，协议的签署和履行不会
损害德新交运及其全体股东利益；
13.6 本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任
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金茂凯德 法律意见书
何质押、抵押等第三方权利，不存在被查封、冻结等其他限制转让的情形，德新
交运将置出资产交付沙区征收办进行征收以及取得公铁联客运站不存在实质性
法律障碍；
13.7 交易对方与德新交运不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
13.8 本次重大资产重组不涉及交易各方的债权债务转移和人员安置，符合
有关法律法规的规定；
13.9 截至本法律意见书出具之日，德新交运就本次重大资产重组已依法履
行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在有关本次重大资产重组应披露而
未披露的协议、事项或安排；
13.10 参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
13.11 本次重大资产重组不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产重
组构成实质性法律障碍的情形。
因此，本次重大资产置换符合《公司法》《证券法》《征收与补偿条例》《重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并将于有关审议和批准程序全
部履行完毕后实施且实施有关行为不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，各份具有同等法律效力。
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金茂凯德 法律意见书
（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于德力西新疆交通运输集团股份
有限公司重大资产置换之法律意见书》的签署页）
上海金茂凯德律师事务所 （公章）
负 责 人：
李昌道
经办律师：
朱光忠
经办律师：
邢环中
年 月 日
46
