国泰君安证券股份有限公司

 关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司本次重大资产
                                  置换

        摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“德新交运”、“上市公
司”或“公司”）重大资产置换（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根
据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法规及规范性文件的要求，对德新交运关于本次交易即期回报摊薄的影响
进行了认真、审核、客观的分析，现说明如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌
鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资
持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。上述由沙区征收办
执行的资产征收与实物补偿行为，客观上造成了上市公司、沙区征收办与高铁投
资之间的资产置换结果。

    二、本次重组对即期回报财务指标的影响

    （一）主要测算假设

    1、假设上市公司股东大会批准本次重组方案；
    2、假设上市公司于 2018 年 9 月 1 日完成本次重组，最终完成时间以本次交
易实际完成交割时间为准，拟置入资产自 2018 年 9 月 1 日起纳入上市公司合并
报表范围，拟置出资产自 2018 年 9 月 1 日起不再纳入上市公司合并报表范围；

    3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司经营环境没有发
生重大不利变化，在不考虑本次重组对利润的影响的情况下，2018 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2017 年度持平，即为 1,741.56
万元；

    4、根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组所产生的非货币性
资产交换收益为 31,428.21 万元，属于非常性损益；因资产置换而每年补充计提
的折旧及摊销约 531.28 万元；

    5、假设公司合并层面的整体综合所得税率为母公司单体所得税率 15%；

    6、假设公司维持现有的 160,008,000 元股本的水平，不存在资本公积转增股
本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。

    （二）对即期回报财务指标的影响

           项目                   2017 年度          2018 年度（预测）

   基本每股收益（元/股）                      0.17                       1.60

扣非后基本每股收益（元/股）                   0.11                       -0.07

   稀释每股收益（元/股）                      0.17                       1.60

扣非后稀释每股收益（元/股）                   0.11                       -0.07

    因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股

收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况，扣除本次重组产生的非常性损益后，

公司即期回报存在摊薄的情况。

    三、填补即期回报的具体措施

    本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：

    （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
    1、受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，公司现有业务进入发展瓶颈

    公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务
主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依
托本次被征收资产范围内的汽车站开展。

    随着全国及新疆内高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈
下降趋势，交通运输部发布的 2017 年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路
旅客运输累计完成客运量 1,459,098 万人次，相比上年同期减少 6.62%；旅客周
转量 97,650,624 万人公里，相比上年同期减少 5.15%。而新疆地区由于维稳形势
的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017 年
度完成客运量 23,843 万人次，相比上年同期减少 49.29%；旅客周转量 1,610,465
万人公里，相比上年同期减少 48.02%。受此影响，公司 2017 年度完成客运量
169.42 万人次，相比上年同期减少 24.24%，旅客周转量 72,821.73 万人公里，相
比上年同期减少 28.14%。

    在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，公司正积极寻求现
有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业
务的转型升级。

    2、加快主营业务转型升级、提高盈利能力

    公铁联客运站投入运行后，将凭借其政策优势和地理位置优势成为全疆最大
汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5 万人次/日，本次重组从而能够实现公司经
营资产质量和持续经营能力的提升，为转型升级奠定基础。本次重组完成后，公
司将做好运输主业与迁入高铁新客站的无缝对接，从承运企业进驻、班次排布、
客源组织、旧址摆渡、站点配载、旅客购票、站场导乘、服务体验等多方面进行
规划，以满足旅客出行习惯和需求；同时，公司将充分利用公铁联客运站的地理
位置和区位功能优势，采取建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、申请发
放全疆班线车辆等措施，实现主营业务的升级和持续经营能力的提升。

    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
    1、加强经营管理和内部控制

    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公
司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在
保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制公司的各项费用支出，降
低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。

    2、完善利润分配政策

    本次重组完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。

    3、完善公司治理结构

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易上市公司运作规范指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    四、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。

    （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产置换可能摊薄即期
回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可能，符合《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集团股
份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之
盖章页）




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