德力西新疆交通运输集团股份有限公司

                                重大资产置换

                报告书与预案（修订稿）差异对比表

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2017 年修订)》《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称“报
告书”）与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》（修订稿）
（以下简称“预案（修订稿）”）相比，主要的差异情况如下：

 报告书
                              与预案（修订稿）主要差异情况说明
 章节
           主要差异如下：
           （1）删除交易标的预估作价情况，根据以众华评估出具的评估报告确认的评
           估结果，增加交易标的评估作价情况；
           （2）增加本次交易对上市公司主要财务数据影响的定量分析；
重大事项提 （4）更新本次交易方案实施需履行的批准程序；
示         （5）增加上市公司控股股东及董事、高管出具的《关于对公司本次资产重组
           摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》相关内容；
           （6）增加上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、
           监事、高级管理人员的股份减持计划的相关内容；
           （7）增加本次重组对中小投资者权益保护的安排的相关内容。
             主要差异如下：
             （1）更新审批风险；
           （2）更新本次交易可能被暂停或终止的风险；
重大风险提
           （3）更新交易标的评估或估值风险；
示
           （4）更新即期回报被摊薄的风险
             （5）删除本次交易标的财务数据及预估值调整的风险;
             （6）更新置出资产存在部分资产权属瑕疵风险。
             主要差异如下：
             （1）更新本次交易的决策过程；
第一章 本
次交易概况   （2）根据以众华评估的评估结果，删除交易标的预估值和拟作价内容，增加
             交易作价及定价依据相关内容；
             （3）更新本次交易对上市公司影响的简要介绍。
第 二 章 上 主要差异如下：
市公司基本
情况        （1）更新上市公司主要财务数据及财务指标。
 报告书
                              与预案（修订稿）主要差异情况说明
 章节
第 四 章 置 主要差异如下：
出资产基本 （1）更新置出资产最近两年一期财务情况；
情况        （2）更新置出资产评估情况。
             主要差异如下：
第五章 置
             （1）更新置入资产权属情况，增加土地使用权证取得情况；
入资产基本
             （2）更新置出资产最近两年一期财务情况；
情况
             （3）更新置出资产评估情况。
             主要差异如下：

第六章 交    （1）增加置入、置出资产详细的评估过程；
易资产评估   （2）董事会对资产评估的合理性以及定价的公允性分析；
情况         （3）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
             估目的的相关性及交易定价的公允性的意见。
第七章 本
次交易合同 新增章节
的主要内容
第八章 本
次交易的合 新增章节
规性分析
             主要差异如下：
             （1）增加本次交易前上市公司财务状况和经营成果；
             （2）细化交易标的的行业特点及经营情况，包括行业发展情况、行业竞争格
             局、行业利润水平变动趋势及变动原因、进入该行业的主要壁垒、行业技术水
第 九 章 管 平及特点、行业经营模式等；
理层讨论与
分析        （3）增加交易标的的财务状况分析；
            （4）增加交易标的的盈利能力分析；
             （5）细化本次交易对上市公司的影响，主要包括本次交易对上市公司持续经
             营能力的影响、本次交易对上市公司未来发展前景的影响、本次交易对上市公
             司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响等。
第十章 财
             新增章节
务报告信息
第十一章
同业竞争和 新增章节
关联交易
 报告书
                             与预案（修订稿）主要差异情况说明
 章节
            主要差异如下：
            （1）更新审批风险；
第十二章    （2）更新本次交易可能被暂停或终止的风险；
风险因素    （3）更新交易标的评估或估值风险；
            （4）删除本次交易标的财务数据及预估值调整的风险;
            （5）更新置出资产存在部分资产权属瑕疵风险。
            主要差异如下：
            （1）细化并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排；
            （2）增加本次交易对上市公司负债结构的影响；

第 十 三 章 （3）增加本次交易对上市公司治理机制的影响；
其他重要事 （4）本次交易涉及的相关主体在报告书出具前 6 个月股票自查情况；
项          （5）增加上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、
            监事、高级管理人员的股份减持计划；
            （4）增加独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具的结论性意见；
            （5）增加与本次交易有关的证券服务机构。
第十四章
有关中介机 新增章节
构声明
第十五章
上市公司董
事、监事、
           新增章节
高级管理人
员及相关中
介机构声明
第十六章
            新增章节
备查文件

注：本对比所表述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义
（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书

与预案（修订稿）差异对比表》之上市公司签章页）




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（本页无正文，为《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书

与预案（修订稿）差异对比表》之独立财务顾问签章页）




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