国泰君安证券股份有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
在本次重大资产置换前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形相关事项之专项核查意见
沙区征收办根据相关行政决定，对德力西新疆交通运输集团股份有限公司
（以下简称“德新交运”或“上市公司”）持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木
齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有
的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。上述由沙区征收办执行
的资产征收与实物补偿行为，客观上造成了上市公司、沙区征收办与高铁投资之
间的资产置换结果。
作为本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国
泰君安”或“本独立财务顾问”）按照中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关
于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的
相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项
核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中
的简称具有相同含义）：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾
问核查，自德新交运上市之日起至本专项核查意见出具之日止，德新交运及相关
承诺方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产置换中相关方做出的承
诺）如下：
序 承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容 履行情况
号 背景 类型 期限
自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和
间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。
所持德新交运本次发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
股票上
首次公开 格不低于发行价，且每年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所持有德新交
股份 控股股东德 市之日
1 发行并上 运老股总数的 正在履行
限售 新投资 起 36
市 25%；在持有德新交运 5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运股份前三
个月
个交易日通知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露
工作，如未能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次
的减持计划的，当次减持收益由德新交运享有。
自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和
间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持德新交运本次
发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每 股票上
首次公开
股份 年转让德新交运老股不超过公司上一年度末所持有德新交运老股总数的 25%；在 市之日
2 发行并上 新疆国投 履行完毕
限售 持有德新交运 5%以上股份期间内，将于每次减持德新交运股份前三个交易日通 起 12
市
知德新交运该次具体减持计划，并配合德新交运完成相应的信息披露工作，如未 个月
能按照上述承诺及时通知德新交运，造成德新交运未能及时公告当次的减持计划
的，当次减持收益由德新交运享有。
自德新交运股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已直接和
间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。所持德新交运本次
发行前所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；德新
股票上
首次公开 交运股票上市后 6 个月内，如德新交运股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
股份 董事长马跃 市之日
3 发行并上 行价，或者德新交运上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 履行完毕
限售 进 起 12
市 交易日）收盘价低于发行价，持有德新交运股票的锁定期限自动延长 6 个月。如
个月
遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有德新交运股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的德新交运
股份。
首次公开 股份 实际控制人 自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 股票上
4 正在履行
发行并上 限售 胡成中 或间接持有的德新交运股份，也不由德新交运回购该部分股份。 市之日
市 起 36
个月
与实际控制
人胡成中存
有关联关系
的 8 位间接
股票上
首次公开 自然人股东
股份 自德新交运股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接 市之日
5 发行并上 （包括胡成 正在履行
限售 持有的德新交运的股份。 起 36
市 国、包秀杰、
个月
包秀东、张
永、林少东、
黄胜茂、黄胜
洲、胡成虎）
本公司（人）承诺，在本公司（人）持有德新交运股份并对德新交运具有控
控股股东德 制权或具有重大影响期间，本公司（人）将采取有效措施，保证本公司（人）及
首次公开
避免同 新投资、实际 本公司（人）直接、间接控制的公司、企业不会以任何形式从事与德新交运及其
6 发行并上 长期 正在履行
业竞争 控制人胡成 子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营；不利用对德新交运的控制关系，
市
中 从事或参与从事有损德新交运、德新交运子公司以及德新交运其他股东利益的行
为。
控股股东德 在本公司（人）持有德新交运股份并对德新交运具有控制权或具有重大影响
首次公开
规范关 新投资、实际 期间，本公司（人）及本公司（人）直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及
7 发行并上 长期 正在履行
联交易 控制人胡成 规范与德新交运及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本
市
中 着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。
承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
首次公开 董事、高级管
式损害德新交运利益。承诺对本人的职务消费行为进行约束。承诺不动用德新交
8 发行并上 其他 理人员 长期 正在履行
运资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制
市
定的薪酬制度与德新交运填补的执行情况相挂钩。
首次公开 控股股东德
9 发行并上 其他 新投资、实际 本公司（人）承诺不越权干预德新交运经营管理活动，不侵占德新交运利益。 长期 正在履行
市 控制人胡成
中
其他对公 根据《公司章程》第一百六十九条关于利润分配政策的规定，公司在具备利
司中小股 润分配条件的情况下，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
10 分红 德新交运 长期 正在履行
东所作承 的其他方式进行分配利润，并优先采取现金分红的方式回报公司股东，公司每三
诺 年制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。
根据德新交运历年年度报告等信息披露文件及各相关方出具的说明，并经查
询中国证监会、上交所等监管机构网站，上述承诺主体上市后作出的相关承诺不
存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，自德新交运上市至本核查意见出具日，上
述承诺主体作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在违反《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等法律法规规定、不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
本独立财务顾问查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德新交运
2017 年度审计报告（信会师报字[2018]第 ZA11126 号）、2016 年度审计报告（信
会师报字[2017]第 ZA13440 号）和 2015 年度审计报告（信会师报字[2016]第
110825 号），与《德力西新疆交通运输集团股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第 ZA11129 号）和《德力西
新疆交通运输集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审
计说明》（信会师报字[2017]第 ZA13441 号），以及德新交运最近三年（即 2015
年至 2017 年）历年年度报告及信息披露文件，并查询了中国证监会、上交所等
监管机构网站。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据德新交运及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
出具的承诺并经本独立财务顾问查询上市公司公告、上交所网站披露信息以及中
国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网
站，并根据公司所作的说明，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机
关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报表由立信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了信会师报字[2016]第 110825
号、信会师报字[2017]第 ZA13440 号、信会师报字[2018]第 ZA11126 号审计报告，
报告意见均为标准无保留意见，业绩真实、会计处理合规。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
本次交易前，上市公司的主营业务主要由客运运输收入、售票劳务收入业务
构成。上市公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 19,733.63 25,604.55 32,784.66
营业利润 3,203.33 5,905.50 4,819.55
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润总额 3,229.11 5,975.74 5,099.53
净利润 2,681.74 5,052.69 4,261.07
归属于母公司股东的净利润 2,710.13 5,076.03 4,301.55
最近三年，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客运运输收入 14,661.93 84.55% 20,229.91 88.30% 26,802.09 89.83%
货运运输收入 75.81 0.44% 81.13 0.35% - -
售票劳务费收
2,603.66 15.01% 2,599.43 11.35% 3,032.86 10.17%
入
合计 17,341.39 100.00% 22,910.47 100.00% 29,834.95 100.00%
公司最近三年业绩变化的主要原因如下：
报告期内，受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结
构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民
航客运量的快速持续增长的压力。根据新疆维吾尔自治区统计局发布的《新疆维
吾尔自治区 2017 年国民经济和社会发展统计公报》显示：2017 年度新疆自治区
公路旅客运输量为 23,568.00 万人，比上年下降 18.7%，上市公司主要业绩及主
营业务收入下滑幅度与新疆地区公路旅客运输量下降幅度基本一致；另一方面，
上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市
沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上
限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成上市公司主营业务收入持续下降。
上市公司的客运运输收入与售票劳务收入的服务对象为旅客个体，经过核
查，未发现关联方交易，故不存在关联方利益输送情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三年收入、成本和费用水平合理，
公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映；上市公司不存在通过虚假交
易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，未发
现德新交运 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度关联交易定价不公允或存在关
联方利益输送的情形。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形。
1、会计政策变更情况
（1）2015 年度会计政策变更情况
2015 年度主要会计政策未发生变更。
（2）2016 年度会计政策变更情况
上市公司根据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》 财
会[2016]22 号）文件，将利润表中“营业税金及附加”项目名称调整为“税金及
附加”，将 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使
用税、印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5
月 1 日之前发生的税费不予调整，且比较数据不予调整。
（3）2017 年度会计政策变更情况
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号—持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号），自 2017 年 5 月 28 日起实施，
施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法
处理。
2017 年 5 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017
年修订）》（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起实施，2017 年 1 月 1 日存
在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新
增的政府补助根据本准则进行调整。
2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2017]30 号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则
和该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。
上市公司根据财政部《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第 16 号—政府补助（2017
年修订）》（财会[2017]15 号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号），调整了财务报表列表等，该变更对公司财务状况、经营成
果和现金流量无重大影响。
2、会计政策变更对报表的影响
因执行上述文件导致的会计政策变更对报表的影响如下：
单位：元
影响报表科目 对 2017 年度发生额影响金额 对 2016 年度发生额影响金额
利润表科目：
管理费用 - -1,719,268.78
税金及附加 - 1,719,268.78
持续经营净利润 26,817,409.35 50,526,912.11
其他收益 308,338.89 -
资产处置收益 1,949,936.25 22,615,128.84
营业外收入 -2,258,275.14 -22,615,128.84
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司相关会计处理符合企业会计准则规
定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大
洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
公司近三年应收账款、存货、商誉科目的资产减值准备各期末余额情况如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款坏账准备 440,908.11 480,911.35 616,756.44
存货跌价准备 - - -
商誉减值准备 - - -
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
本期计提应收账款
坏账准备 -40,003.24 -135,845.09 -185,714.15
本期计提存货跌价
准备 - - -
本期计提商誉减值
准备 - - -
1、截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，上市公司坏账准备余额占应收
账款比例分别为 5.08%、5.35%和 6.43%，坏账准备计提比例较为稳定，公司不
存在应收账款大幅计提坏账准备的情形。
2、上市公司期末存货主要为下属分公司维修中心销售使用的汽车修理零部
件，库龄大部分在一年以内，经测算，未发生减值，故最近三年上市公司未计提
存货跌价准备。
3、经过测算，上市公司商誉未发生减值，故近三年上市公司未计提商誉减
值准备。
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告，核查公司执
行的会计准则，查阅了相关会计科目的减值测试情况，分析了其合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的应收账款、存货、商誉的减
值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据众华评估出具的沪众评报[2018]第 0397 号《资产评估报告》，本次评估
引用新疆瑞丰房地产评估有限公司出具的《德力西新疆交通运输集团股份有限公
司位于乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路 388 号、五一西路 505 号及五一西路 198
号拟被征收房地产评估报告》（新疆瑞丰评字 2018 第[0701-001]号）对房产采用
比较法、收益法、成本法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估。
本次评估的基准日为 2018 年 3 月 31 日。截至评估基准日，拟置出资产的账
面价值为 3,129.21 万元，评估值为 34,730.26 万元，评估增值 31,601.04 万元，评
估增值率 1,009.87%。
上市公司以上述评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，最终拟置出资
产的交易作价为 34,788.00 万元。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合
资产实际经营情况
1、评估方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、
公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，
对房产采用比较法、收益法、成本法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估。
2、评估假设
（1）基本假设
① 假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
② 假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策
无重大变化；
③ 假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等无重大变化；
④ 假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
⑤ 假设评估范围内资产按原用途原地继续使用。
⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
产权持有单位提供的公司的营业执照，签署的协议，财务资料等所有证据资
料是真实的、有效的。
3、评估参数
本次评估中，众华评估对拟置出资产中的对房产采用比较法、收益法、成本
法进行评估，对土地采用基准地价法进行评估。本次拟置出资产评估的具体情况
及参数选取情况详见众华评估出具的沪众评报[2018]第 0397 号《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
2018 年 8 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十七次（临时）会议审
议通过了本次重大资产置换等相关议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了同意的
独立意见。
（四）核查结论
综上，本独立财务顾问认为，本次交易中，对拟置出资产中的房产采用比较
法、收益法、成本法进行评估，对拟置出资产中的土地采用基准地价法进行评估。
本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，
符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德力西新疆交通运输集
团股份有限公司在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形相关事项之专项核查意见》）
项目主办人：
李晓玲 肖 尧
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
