德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二 O 一八年九月
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2018 年第三次临时股东大会会议须知..................................................................................................................... 2
2018 年第三次临时股东大会会议议程..................................................................................................................... 4
2018 年第三次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法............................................................................... 7
2018 年第三次临时股东大会表决办法..................................................................................................................... 8
2018 年第三次临时股东大会计票监票办法 ............................................................................................................ 9
议案一：《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》 ..................................... 10
议案二：《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》................................................................................................................................. 14
议案三：《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》............................................................................ 15
议案四：《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 ..... 16
议案五：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》......................... 18
议案六：《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》................................................................................ 19
议案七：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》 ..................................... 23
议案八：《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与
置换协议>的议案》.................................................................................................................................................... 28
议案九：《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》......... 31
议案十：《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》 ..................................................................... 32
议案十一：《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》........ 34
议案十二：《关于公司增加注册资本、经营范围及对<公司章程>相关条款进行修订的议案》................ 35
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2018 年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》等相关法律、法规的规定，特制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；股东大会设秘书处，负责大
会的程序安排和会务工作。
三、现场会议登记办法
（一）登记时间：2018 年 8 月 31 日 10:30－16:30 时
（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆乌鲁木齐市黑龙江路 51 号公
司四楼证券事务部
（三）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明
书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；
法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执
照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（四）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托
代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（五）登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不
接受电话登记。
（六）出席会议股东或股东代理人未能在上述登记时间完成登记的，可于会
议当日 14:00 时在会议签到处登记，并应在会议召开前完成登记，会议开始后即
停止登记。在主持人宣布股东大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列
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席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
办理签到手续。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权
等各项权益，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股
东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，发言时间不超
过 5 分钟。除涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露的事项外，主持人可安排
公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
以上请各位股东及股东代理人知悉。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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2018 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2018 年 9 月 3 日 14:30 时
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2018 年 9 月 3 日至 2018 年 9 月 3 日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 51 号德新交运 4 楼会
议室
三、会议主持人暨公司董事长宣布会议开始。
四、请公司董事会秘书宣读本次股东大会议事相关规则及要求
（一）宣读股东大会股东及股东代表资格审查情况；
（二）介绍嘉宾及其他参会人员；
（三）宣读会场秩序及股东提问发言办法；
（四）宣读大会表决办法；
（五）宣读计票监票办法。
五、推举计票、监票人员
（一）本次会议设监票员一名，由公司监事担任；计票员两名，其中一名由股
东代表担任，另一名由见证律师担任。
（二）监票员： （监事）；
计票员： （股东代表） ； 计票员： （见证律师） 。
（三）如无异议，请鼓掌通过。
六、请公司董事长或董事长指定人员简要宣读本次股东大会审议的议案内容，
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提请现场股东审议。
（一）《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
（二）《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（三）《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（四）《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》；
（五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议
案》；
（六）《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》；
（七）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（八）《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的<关于碾子沟片区
项目之征收补偿与置换协议>的议案》；
（九）《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
（十）《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》；
（十一）《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》；
（十二）《关于公司增加注册资本、经营范围及对<公司章程>相关条款进行修订
的议案》。
七、股东发言、提问及公司领导答疑。
八、投票表决
（一）请工作人员分发表决票，与会股东和股东代理人对提案投票表决；
（二）请计票、监票人员统计投票表决结果。
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九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、公司董事长宣读本次股东大会决议。
十一、请见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2018 年第三次临时股东大会会场秩序及股东提问发言办法
为保障本次会议的顺利召开，维护股东合法权益，根据《公司法》及本公司
章程的有关规定，现将本次会议秩序及股东提问发言办法说明如下：
一、出席会议人员应该自觉遵守会场秩序和纪律，不得寻衅滋事、扰乱会议
的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
二、公司股东享有在股东大会的提问及发言权。
（一）本次会议股东提问和发言的时间不超过 30 分钟，发言时间请注意会
议议程安排。需要发言的股东或股东代理人可通过举手示意，得到主持人许可后
方可发言；没有股东登记要求发言的，则会议直接进行下一程序。
（二）若要求发言的股东较多，按股东持股数量的多少决定发言的先后顺序，
每一个股东发言的时间原则上不超过 5 分钟。除股东以外的其他会议列席人员不
享有提问和发言权。
（三）会议主持人以及列席会议的董事及其他高级管理人员应该勤勉、尽责、
诚实的回答股东提问，涉及公司的商业和经营秘密或公司未披露事项的提问，有
权在说明原因后不予回答。针对每一个问题的答复时间原则上不超过 5 分钟。
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2018 年第三次临时股东大会表决办法
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决办法说明如下：
一、本次会议采取现场表决和网络投票表决相结合的表决方式；
二、现场会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下
对审议事项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
三、出席现场会议的股东以其所代表的股份数行使表决权，投票表决均按表
决权计数，每一股份享有一票表决权。与会股东代理人必须持有股东授权委托书。
四、发给每位参加现场表决的股东或其代理人的表决票均为一张。
五、股东或其代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，在对应的空格内打
“√×Ο ”，分别表示同意、反对、弃权；对每一表决事项只能选择其中一项，
都不选择视为弃权。
六、大会会场前台设有投票箱，股东及其代理人依次投票。
七、现场会议投票结束后，由监票员当场打开投票箱，监票员根据到会股东
登记册对照审核登记手续或有效证件是否齐全，由计票员统计现场会议表决票；
网络投票表决的结束时间为会议当天下午三点结束，由计票员统计合并后的表决
结果。
八、计票结束后，由监票员宣布表决结果。
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2018 年第三次临时股东大会计票监票办法
根据相关规定，现将本次会议计票、监票办法及计票监票人员名单说明如下：
一、会议设监票人1名（监事），计票人2名（股东代表、见证律师）。
二、计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准
确性承担法律责任。
三、会议表决票由计票人负责发放，股东填写好表决票后，应将表决票投放
到设在会场的投票箱中，投票结束后，由计票人在监票人的监督下收取、清点并
统计表决票。计票结果经监票人核实以后，由监票人（监事）在会议上宣读。
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议案一：
《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组
条件的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，经公司自
查论证认为公司符合上市公司重大资产重组条件，即本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条的规定。具体如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（一）本次交易符合国家产业政策
本次交易的相关资产所涉及资产均为汽车客运站运营相关资产。根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），交易资产所属行业为“G 交通运输、仓储和
邮政业”之“G54 道路运输业”。
2011 年 12 月，国务院办公厅发布《关于进一步促进道路运输行业健康稳定
发展的通知》，明确提出“统筹道路运输行业发展规划，完善和落实相关优惠政
策，建立健全运输价格与成品油价格联动机制，加强市场监管，促进道路运输行
业健康稳定发展”，“要加大资金投入，将国家公路运输枢纽规划内的客运站场、
物流园区、城市综合客运枢纽等纳入交通运输基础设施投资范围，给予必要的投
资补助”，“各地要加快转变道路运输发展方式，调整和优化市场主体结构，鼓励
道路运输企业实行联合、连锁、兼并和网络化经营，扶持骨干企业发展，实行集
约化、规模化经营，切实改变运输企业小、散、弱局面”。
2012 年 7 月，国家发改委发布《“十二五”综合交通运输体系规划》，提出
“加快城市及其综合客运枢纽周边道路的建设，大、中城市可推进绕城高速公路
建设。”；“统筹城乡交通一体化发展，加快农村交通基础设施建设，提高农村公
路的通达深度、覆盖广度和技术标准。”；“基本建成国家高速公路网，通车里程
达 8.3 万公里，运输服务基本覆盖 20 万以上人口城市；国道中二级及以上公路
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里程比重达到 70%以上；农村公路基本覆盖乡镇和建制村，乡镇通班车率达到
100%、建制村通班车率达到 92%。”，以及重点实施包括新疆南疆三地州等 14 个
集中连片特殊困难地区乡镇、建制村农村公路建设工程。
2014 年 8 月 20 日，为深入实施西部大开发战略，促进西部地区产业结构调
整和特色优势产业发展，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录》，将新疆
公路旅客运输行业作为新增鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（二）本次交易符合环境保护的相关规定
拟置出资产所属的上市公司、拟置入资产所属的高铁投资均能够遵守国家环
境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为
而受到行政处罚的情形。本次交易相关资产均不属于《上市公司环保核查行业分
类管理名录》中所列的重污染行业，因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（三）本次交易符合土地管理的相关规定
本次交易资产的置出部分涉及土地使用权的征收，资产的置入部分涉及土地
使用权的转让和以土地使用权进行征收补偿。上述土地的征收、转让及补偿，符
合乌鲁木齐市政府对于相关土地的规划，并经政府有权机关批准，应缴付的土地
使用金及相关费用已全部足额缴付，不存在欠缴或被追缴土地使用金及相关费用
等违反国土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
因此，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情
形，符合土地管理的相关规定。
（四）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位或经营者集中等情形。
二、本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会
导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
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三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形。
本次交易将按照相关法律法规的规定依法执行，交易所涉及的资产由具有相
关证券业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计评估；本次交易定价以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，
最终交易价格将由本次交易各方协商确定。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（一）拟置出资产
公司完整拥有本次拟置出资产的所有权，所涉相关资产不存在抵押、质押或
者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被查封、冻结等司法措施，资产的
过户及转移不存在法律障碍，本次拟置出资产不涉及债权债务的处理。
（二）拟置入资产
高铁投资完成拥有本次拟置入资产的所有权，所涉相关资产不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，资产权属不存在争议以及被查封、冻结等司法措施，高
铁投资已经对此出具了承诺函。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，乌鲁木齐汽车站基础设施陈旧，位置处于老城区市中心，距离
高铁站及机场的距离都较远，且是少数民族聚居地及维稳重点区域，长期面临不
稳定的经营环境和逐渐流失客源等问题。
公铁联客运站运营后将覆盖乌鲁木齐市内现有三个主要客运站的全部线路，
同时凭借紧邻乌鲁木齐高铁新站的地利条件，成为集高铁、长短途客运、轨道交
通、城市公交等交通一体化的客运转换场所和全疆最大汽车客运站。因此本次重
组事项完成后，公司经营资产质量将得到跨越式的提高，也能够借助乌鲁木齐高
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铁新站人流的聚集效应，获取充分的客源和发展空间，未来可以此为基础实现建
立旅游集散中心、发放全疆班线车辆等规划，从而为公司的发展注入新的活力、
实现产业的转型升级本次交易有利于提升上市公司资产质量及持续经营能力，保
障上市公司股东利益。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则
而受到监管机构的处罚。为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，胡成
中先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺
函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本
次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合证
监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、公司已经建立了较为完善且合法有效的内部控制制度及法人治理结构，
本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等
法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小
股东的合法权益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
本议案已经第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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议案二：
《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》的
相关规定，结合公司实际情况，就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了自查论证。具体如下：
一、拟置入资产涉及立项、环保、规划、行业准入、用地等有关报批事项的，
已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重
组行为涉及的有关公司股东大会批准及有关主管部门审批事项，已在重组预案和
重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
二、本次交易所涉及的拟置入资产为乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有
限公司（以下简称“高铁投资”）依法拥有的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
和蓄车场部分，高铁投资承诺并保证上述资产不存在限制或禁止转让的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不涉及公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争方面的影响。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定。
本议案已经第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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议案三：
《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
本次交易对方为：一、沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“沙
区征收办”或“征收办”），为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房
屋征收与补偿的专门机构；二、高铁投资，注册于新疆维吾尔自治区工商局经济
技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中先生，
与沙区征收办和高铁投资均不构成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关
法规规定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
本议案已经第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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议案四：
《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合
规性及提交法律文件有效性的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》
等相关规定的要求，公司对于进行本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1、因筹划本次重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司披露了《关
于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2018 年 6 月 5 日开市起停牌。停牌
期间，公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本
公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交
易所进行了上报。
2、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组
事项的进展公告。
3、公司董事会就本次重组置换事项作出决议后，及时履行了信息披露义务。
（二）关于本次重大资产重组的程序
1、公司股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾
问、审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构对本次交易方案进行了充分的
论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2、公司独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项发表了
明确意见。
3、公司董事会按照法律、法规及规范性文件的要求编制了《德力西新疆交
通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》、《德力西新疆交通运输集团股份有
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限公司重大资产置换报告书（草案）》等相关议案。公司独立董事对本次交易发
表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次交易
出具了独立财务顾问核查意见。
4、本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易尚需获得公
司股东大会审议通过。公司在获得上述股东大会审议通过前不得实施本次交易方
案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、 关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定（2016 年修订》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，公司董事会及全体董事承诺本次交易中所提供的信息具备真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，向上海证券交易所提
交的法律文件合法、有效。
本议案已经第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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议案五：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事项的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司本次重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产
充足工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实
施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重
大资产重组的具体方案作出相应调整；
二、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议、合同和文件，批准、签署有关估值报告、审计/审核报告等文件的修改，
办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
三、根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产重组方案进行
相应调整；
四、聘请本次重大资产重组的相关证券服务机构；
五、办理与本次重大资产重组相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范
性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。
六、上述授权自本次股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案已经第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
18
德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案六：
《关于公司本次重大资产置换具体方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》
（沙政告[2017]3 号）、《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的
会议纪要》（乌政阅〔2018〕91 号）、《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁
新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政函〔2018〕4
号）等文件，乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府拟征收公司碾子沟片区内的客运站
资产，拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对公司进行实物的置换补偿
（差额货币结算），并就公司停产停业等相关损失给予 6,611 万元现金补偿。有
关公司本次重大资产置换具体方案如下：
一、交易各方
（一）交易方一：沙区征收办，是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有
土地上房屋征收与补偿的专门机构；
（二）交易方二：高铁投资，是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开
发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
二、交易标的
（一）拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际
运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产除直接
承担上市公司的客运汽车站和仓储租赁业务外，也是公司道路旅客运输业务主要
客源聚集中转站。具体范围如下：
1、拟置出房屋
现经营主体 总面积（㎡） 用途
公司资产经营分公司 22,763.66 商铺、仓储出租、住宅
乌鲁木齐国际运输汽车站 11,234.18 国际客运站业务、仓储出租
乌鲁木齐汽车站 11,211.70 国内客运站业务、商铺出租
其他 441.55 变电所、水泵房
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
合计 45,651.09
2、拟置出土地
使用证号 总面积（㎡） 使用权类型 用途
乌国用（2014）第 0040846 号 46,308.33 出让 商业用地、交通运输用地
乌国用（2014）第 0040847 号 30,289.97 出让 交通运输用地
乌国用（2014）第 0040852 号 203.29 出让 商业用地
合计 76,801.59 - -
其中，乌国用（2014）第 0040846 号宗地证载面积为 50,037.63 平方米，但
由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的 3,729.30 平方
米商业用地，不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第
0040846 号宗地面积为 46,308.33 平方米；
上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动
产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
（二）拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下 2 层、地上 8 层结构，地面蓄车场位于客运站
南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
拟置入资产 土地面积（㎡） 房产面积（㎡） 用途
公铁联客运站负一层 到达乘客中转厅、旅
9,957.22 客服务中心和地下配
公铁联 （不包含停车场） 套商业等
客运站 13,769.74 为裙房，主要功能为
公铁联客运站一层、二
部分 售票综合大厅、候车
层房产（含房屋室内装 21,947.33
厅、检票厅和商业配
修及设备）
套等
地面蓄车场 18,051.66 477.00 客车发车前蓄车
合计 31,821.40 32,381.55 -
注 1：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
注 2：蓄车场房产面积为批准建筑面积。
截至目前，置入资产已基本完工，正在办理竣工验收决算及备案手续；上述
拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发
的产权证书为准。
三、定价依据及交易价格
根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）对拟置出资产和
拟置入资产出具的评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，拟置出资产、
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
拟置入资产的评估值分别为 34,730.26 万元、34,866.32 万元。鉴于上述评估结
果与预估值不存在重大差异，交易各方协商确认：拟置出资产的交易价格为
34,788 万元；拟置入资产的交易价格为 34,797 万元。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费
用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币 6,611 万元。
四、交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公
铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司 6,611 万元货币补
偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格
不高于 34,788 万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于 9 万元作为本
次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产
权证公司所需承担的所有税费及出让金 1000 万元，征收办实际向公司支付 5,611
万元补偿款。
五、资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，
公司同意于 2018 年 12 月 31 日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一
并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站
不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效
后 1 个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高
铁投资共同配合在合同生效后 12 个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公
司名下。
六、过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享
有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条
件后交付给公司。
七、决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起
12 个月止。
本议案已经第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案七：
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补
措施的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次重
大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行了认真、审慎、客观的分析，就上述
规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟实施重大资产置换，以公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐
汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物置换高铁投资持有
的公铁联客运站及蓄车场相关房产、土地，同时获得现金补偿（以下简称“本次
交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
二、本次重组对即期回报财务指标的影响
（一）主要测算假设
以下假设仅为测算本次重组是否摊薄公司即期回报财务指标，不代表公司对
未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
1、假设公司股东大会批准本次重组方案；
2、假设公司于 2018 年 9 月 1 日完成本次重组，最终完成时间以本次交易实
际完成交割时间为准，拟置入资产自 2018 年 9 月 1 日起纳入上市公司合并报表
范围，拟置出资产自 2018 年 9 月 1 日起不再纳入上市公司合并报表范围；
3、假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司经营环境没有发
生重大不利变化，在不考虑本次重组对利润的影响的情况下，公司 2018 年度下
半年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2018 年度上半年
所实现的情况持平；
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
4、根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次重组所产生的非流动资产
处置收益为 32,428.21 万元；因资产置换而每年补充计提的折旧及摊销约 531.28
万元；
5、假设公司合并层面的整体综合所得税率为母公司单体所得税率 15%；
6、假设公司维持现有的 160,008,000 元股本的水平，不存在资本公积转增
股本、股票股利分配等其他对公司股本总额有影响的事项。
（二）对即期回报财务指标的影响
项目 2017 年度 2018 年度（预测）
基本每股收益（元/股） 0.17 1.60
扣非后基本每股收益（元/股） 0.11 -0.07
稀释每股收益（元/股） 0.17 1.60
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.11 -0.07
因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股
收益或稀释每股收益不存在被摊薄的情况，扣除本次重组产生的非常性损益后，
公司即期回报存在摊薄的情况。
三、填补即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、受公路客运衰退及新疆地区维稳常态化影响，公司现有业务进入发展瓶颈
公司主要业务包括道路旅客运输和客运汽车站业务，其中道路旅客运输业务
主要为新疆自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，客运汽车站业务主要依
托本次被征收资产范围内的汽车站开展。
随着全国及新疆内高铁线路的逐步铺开，全国长途公路客运的业务量总体呈
下降趋势，交通运输部发布的 2017 年公路旅客运输量快报数据显示，全国公路
旅客运输累计完成客运量 1,459,098 万人次，相比上年同期减少 6.62%；旅客周
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转量 97,650,624 万人公里，相比上年同期减少 5.15%。而新疆地区由于维稳形
势的需要，长途公路客运的限制因素较多，公路客运量的降幅更为明显，2017
年度完成客运量 23,843 万人次，相比上年同期减少 49.29%；旅客周转量
1,610,465 万人公里，相比上年同期减少 48.02%。受此影响，公司 2017 年度完
成客运量 169.42 万人次，相比上年同期减少 24.24%，旅客周转量 72,821.73 万
人公里，相比上年同期减少 28.14%。
在长途公路客运衰退及新疆地区维稳常态化的大背景下，公司正积极寻求现
有业务新的发展活力，力求最大程度获取短途客源、旅游客源等，以实现现有业
务的转型升级。
2、加快主营业务转型升级、提高盈利能力
公铁联客运站投入运行后，将凭借其政策优势和地理位置优势成为全疆最大
汽车客运站，预计旅客发送能力为 1.5 万人次/日，本次重组从而能够实现公司
经营资产质量和持续经营能力的提升，为转型升级奠定基础。本次重组完成后，
公司将做好运输主业与迁入高铁新客站的无缝对接，从承运企业进驻、班次排布、
客源组织、旧址摆渡、站点配载、旅客购票、站场导乘、服务体验等多方面进行
规划，以满足旅客出行习惯和需求；同时，公司将充分利用公铁联客运站的地理
位置和区位功能优势，采取建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、申请发
放全疆班线车辆等措施，实现主营业务的升级和持续经营能力的提升。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，公
司将合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，在
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
保证公司业务快速发展必要的资金需求之余，严格控制公司的各项费用支出，降
低公司经营风险和资金管理风险，进一步提升盈利能力。
2、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》、《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，
强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全
体股东利益。
3、完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易上市公司运作规范指
引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
四、相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
6、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
本议案已经第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案八：
《关于公司与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的<关
于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟就本次重大资产重组与沙区征收办、高铁投资签署附条件生效的《关
于碾子沟片区项目之征收补偿与置换协议》，主要条款如下：
一、协议签署方
甲方：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室
乙方：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
丙方：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司
二、交易方式
协议生效后，乙方愿将本合同项下的拟置出资产交由甲方征收；甲方将征收
丙方的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时甲方给予乙方 6,611 万元
货币补偿。
三、交易价格及定价依据
根据众华评估对拟置出资产和拟置入资产出具的评估报告，以 2018 年 3 月
31 日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的评估值分别为 34,730.26 万元、
34,866.32 万元。交易各方协商确认：拟置出资产的交易价格为 34,788 万元；
拟置入资产的交易价格为 34,797 万元。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费
用，甲方将一次性另行给予乙方货币补偿人民币 6,611 万元。因拟置入资产完工
验收、产证办理及过户所产生的所有税费及出让金等，由乙方承担 1,000 万元，
甲方扣除上述金额后，实际向乙方支付补偿款 5,611 万元。
四、支付方式
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
甲乙丙三方均同意，本合同生效后 15 日内，甲方直接向丙方支付 34,788 万
元，乙方直接向丙方支付 9 万元；除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工
安置及遣散、搬迁费等相关费用，甲乙方均同意本合同生效后 15 日内甲方一次
性另行给予乙方货币补偿人民币 6,611 万元。乙方认可其在本次征收补偿的资产
置换过程中的全部权益均已得到实现及补偿，除去上述补偿项目及费用外，甲方
在本次征收补偿的资产置换过程中不再向乙方承担任何给付义务；乙方同意在上
所述的补偿款中扣减办理产证所承担的税费、出让金人民币 1,000 万元，甲方扣
减后实际向乙方支付补偿款人民币 5,611 万元。
五、过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的损益归乙方享有或
承担；评估基准日起至资产交割日止的期间，拟置入资产的损益归丙方享有或承
担。拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由丙方出资继续建设，经
验收合格后且具备经营条件后交付给乙方。
六、资产交付时间安排
本合同生效即日，乙方启动搬迁，丙方启动补偿资产的交付，乙方同意定于
2018 年 12 月 31 日前搬迁完毕，丙方同时将上述拟置入资产一并交付于乙方，
若本合同未生效或乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁
期限相应顺延。甲方和丙方承诺：在本合同生效后 1 个月内，完成拟置入资产的
综合验收和工程质量备案；甲方牵头乙方、丙方共同配合在本合同生效后 12 个
月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至乙方名下。
七、合同的生效
本合同经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件
全部满足之日起生效：（一）乌鲁木齐市人民政府已经同意本次交易；（二）乙方
董事会、股东大会审议通过本次交易；（三）丙方董事会、股东会审议通过本次
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
交易。
有关本次签署的协议的具体内容参见《德力西新疆交通运输集团股份有限公
司重大资产置换报告书（草案）》之“第七章 本次交易合同的主要内容”。
本议案已经第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案九：
《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置
换报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
有关公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换报告
书（草案）》全文及其摘要的具体内容请点击查阅以下链接：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-08-18/603032_20180818_5.pdf；
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-08-18/603032_20180818_4.pdf。
本议案已经第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十：
《关于公司本次重大资产重组交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易
定价的公允性的议案》
各位股东及股东代理人：
公司聘请的众华评估对公司本次置出、置入资产进行了评估，并分别出具了
《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置出资产乌鲁木
齐沙依巴克区黑龙江路 388 号等三处房地产价值评估报告》、《德力西新疆交通运
输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车
客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕第 0397 号、第 0398 号）。
经审阅上述评估资料及评估公司的资质文件，公司认为：
一、公司本次聘请的上海众华资产评估有限公司具有从事证券期货业务资
格，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方及其董事、监事、
高级管理人员、经办人员不存在关联关系以及特殊利害关系，不存在业务关系之
外的现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
二、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
三、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符
合标的资产实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理、资料可靠，评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
四、本次交易以拟置出、置入资产的评估结论为参考依据，经交易各方协商
确定拟置出、置入资产的交易价格，评估定价公允。评估价值分析原理、采用的
模型、选取的评估参数符合评估对象实际情况，房地产开发成本、使用年限、成
新率等评估依据及评估结论合理。
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
综上，公司认为选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法
律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案已经第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十一：
《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅
报告及评估报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司的委托，由公司聘请的立信会计师事务所（特别普通合伙）就本次
重大资产重组置换涉及的审计范围分别出具了《德力西新疆交通运输集团股份有
限公司专项审计报告及拟置出资产汇总报表》、《德力西新疆交通运输集团股份有
限公司专项审计报告及拟置入资产汇总报表》、《德力西新疆交通运输集团股份有
限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2018]第 ZA15490 号、第 ZA15491
号、第 ZA15492 号），报告内容请点击查阅以下链接：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-08-18/603032_20180818_7.pdf；
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-08-18/603032_20180818_19.pdf；
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-08-18/603032_20180818_20.pdf。
由公司聘请的上海众华资产评估有限公司对本次重大资产重组置换涉及的
标的资产出具了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置
出资产乌鲁木齐沙依巴克区黑龙江路 388 号等三处房地产价值评估报告》、《德力
西新疆交通运输集团股份有限公司因征收补偿所涉及的置入资产乌鲁木齐国际
公铁联运汽车客运站相关房地产价值评估报告》（沪众评报〔2018〕第 0397 号、
第 0398 号），报告内容请点击查阅以下链接：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-08-18/603032_20180818_8.pdf；
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-08-18/603032_20180818_10.pdf。
本议案已经第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
议案十二：
《关于公司增加注册资本、经营范围及对<公司章程>相关条
款进行修订的议案》
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会第二十一次会议及 2017 年度股东大会审议通过了《2017
年度利润分配预案》，同意以公司总股本 13,334 万股为基数，向全体股东按每
10 股派现金红利 0.61 元（含税），共计派发现金红利 813.374 万元；以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增股本 2 股，共计转增 2,666.8 万股。2018 年 6 月
21 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 16,000.80 万元。本事项已
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认并出具《验资报告》（CAC 证
验字【2018】0050 号）。
另一方面，为了顺利完成公司向市运输管理局相关部门申报“天池景区直通
车旅游定制线路”等经营许可的报批事项，公司拟就经营范围增加“市际定线旅
游客运”业务。
鉴于此，公司将增加注册资本至 16,000.80 万元；增加经营范围“市际定线
旅游客运”业务；同时对《公司章程》涉及注册资本、总股本以及经营范围相关
条款进行修订，并提请公司股东大会授权于董事会或董事会授权代表全权办理相
关的工商变更手续。具体修订的条款如下（修改的内容以黑体加粗字体显示）：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为 13,334 万元 第六条 公司注册资本为 16,000.80 万元
人民币（以下简称“元”）。 人民币（以下简称“元”）。
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会 注册资本总额变更的，可以在股东大会通
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通过同意增加或减少注册资本决议后， 过同意增加或减少注册资本决议后，再就
再就因此而需要修改公司章程的事项通 因此而需要修改公司章程的事项通过一项
过一项决议，并说明授权董事会具体办 决议，并说明授权董事会具体办理注册资
理注册资本的变更登记手续。 本的变更登记手续。
第十三条 公司经营范围是（以登记机 第十三条 公司经营范围是（以登记机关
关核准为准）：许可经营项目：道路普通 核准为准）：许可经营项目：道路普通货物
货物运输；道路货运站（场）；市际班车 运输；道路货运站（场）；市际班车客运；
2 客运；省际班车客运；市际包车客运； 省际班车客运；市际包车客运；省际包车
省际包车客运；客车维修(二类)；道路 客运；客车维修(二类)；道路旅客运输站；
旅客运输站；住宿（限分支机构经营）； 住宿（限分支机构经营）；交通意外保险（航
交通意外保险（航空意外除外）；市际非 空意外除外）；市际非定线旅游客运；市际
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德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
定线旅游客运。一般经营项目：汽车配 定线旅游客运。一般经营项目：汽车配件、
件、化工产品、橡胶制品、润滑油、钢 化工产品、橡胶制品、润滑油、钢材、建
材、建筑材料、装饰装潢材料、机电产 筑材料、装饰装潢材料、机电产品、电气
品、电气设备、五金交电产品、日用百 设备、五金交电产品、日用百货的销售；
货的销售；房屋租赁；非占道停车场服 房屋租赁；非占道停车场服务；货物仓储；
务；货物仓储；旅客票务代理（铁路客 旅客票务代理（铁路客票、飞机票）。
票、飞机票）。
第十九条 公司股份总数为 13,334 万 第十九条公司股份总数为 16,000.80 万
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股，均为普通股。 股，均为普通股。
除上述内容修订外，《公司章程》的其他内容均保持不变。
本议案已经第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，请各位股东及
股东代理人予以审议。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018 年 8 月
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